西安达刚路面机械股份有限公司
董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
  估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明


    西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或 “达刚路机”）拟通
过现金方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）持有的众
德环保科技有限公司合计 52%的股权（以下简称“本次交易”）。坤元资产评估有
限公司（以下简称“坤元评估”）作为本次交易的评估机构，为本次交易出具了
《西安达刚路面机械股份有限公司拟收购股权涉及的众德环保科技有限公司股
东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称《评估报告》）。根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《创业板信息披
露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，公司董事会认真审阅了与本次交易相关的评估资料，在充分了解本
次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

    1、评估机构的独立性

    本次交易所聘请的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）
具有证券、期货相关资产评估业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、标的
资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系及利益关系，亦不存在
除专业收费外的现实和预期的利害关系，坤元评估具有为本次交易提供评估服务
的独立性。

    2、评估假设前提的合理性

    坤元评估为本次交易出具的《评估报告》的评估假设前提是按照国家有关法
律法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
   3、评估方法与评估目的相关性
   本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，对标的资产的股权价值采用了资产基础法和收益法
进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果；本次评估工作按照国家有
关法律法规及行业规范要求，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相
关性一致。
   4、评估定价的公允性

    坤元评估按照国家有关法律法规与行业规范的要求开展评估工作，实施了必
要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终
交易价格以《评估报告》所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价
公允、合理。

    综上，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公
允。

    特此说明。




                                         西安达刚路面机械股份有限公司
                                                   董   事   会
                                             二〇一九年三月二十日