证券代码：300103          证券简称：达刚路机           公告编号：2019-15



               西安达刚路面机械股份有限公司
    第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。



    西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或“达刚路机”）第四
届董事会第十四次（临时）会议于 2019 年 3 月 19 日以现场加视频会议的方式召
开，会议通知于 2019 年 3 月 11 日以电子邮件方式送达了全体董事。会议应到董
事 9 人，实到 9 人。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合
《公司法》、《公司章程》的规定，会议由公司董事长孙建西女士主持，审议通过
了以下议案：
    一、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件，就本次交易事项，公司编制了《西安达刚路面机械股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事孙建西、李太杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《达刚路机：重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《达刚路机：
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》、独立董事的独立意见详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
    二、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）分别就本次重大资产重组事项出具审计报告、评估


                                                                        1
报告及备考审阅报告。
       董事会同意将上述报告对外进行披露并向相关监管部门报送。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事孙建西、李太杰回避表决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       《达刚路机：众德环保科技有限公司 2016 年-2018 年 10 月审计报告》、《达
刚路机：西安达刚路面机械股份有限公司拟收购股权涉及的众德环保科技有限公
司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》及《达刚路机：审阅报告》详见中
国证监会指定的创业板信息披露网站。
       三、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，公司聘请
了坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对本次重大资产购买涉及的
标的公司资产进行评估，出具相应评估报告。公司董事会认真审阅了与本次交易
相关的评估资料，认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公
允。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事孙建西、李太杰回避表决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       《达刚路机：董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明》及独立董事的独立意见
详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
       四、《关于公司与各相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补
充协议>的议案》

    经审议，同意公司与各相关方就本次重大资产购买事项签署《支付现金购买
资产协议之补充协议》。该补充协议自《支付现金购买资产协议》生效的先决条


                                                                            2
件全部获得满足之日生效。

       同时，授权公司管理层签署与本次交易相关的协议文件。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事孙建西、李太杰回避表决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       《达刚路机：关于签署<支付现金购买资产协议之补充协议>的公告》详见
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
       五、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等法律法
规、规范性文件的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性进行认真审核后，认为公司就本次交易履行了截至
现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效，符合有关法律法规、
规范性文件的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有
效。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       关联董事孙建西、李太杰回避表决。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       《达刚路机：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交
法律文件的有效性说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
       六、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
       根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法
律法规、规范性文件的相关规定，公司对本次重大资产购买摊薄即期回报情况进


                                                                          3
行了认真研究，制定了详尽的填补措施，控股股东、实际控制人及全体董事、高
级管理人员对公司采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事孙建西、李太杰回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    《达刚路机：关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告》详
见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

    七、《关于提请召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》

    鉴于公司本次交易所涉及的审计、评估工作已经完成，公司拟于 2019 年 4
月 9 日召开 2019 年第一次临时股东大会。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    《达刚路机：关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监
会指定的创业板信息披露网站。


    特此公告。




                                           西安达刚路面机械股份有限公司
                                                       董   事   会
                                                  二〇一九年三月二十日




                                                                         4