西安达刚路面机械股份有限公司
  独立董事关于公司第四届董事会第十四次（临时）会议
                        相关事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2015 年修订）》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工
作规则》的有关规定，作为西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，我们本着认真、负责的态度和独立判断的原则，在认真审阅涉及本
次交易相关材料的基础上，对公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议事项
发表如下独立意见：
    1、本次重大资产重组公司拟通过支付现金方式购买宁波梅山保税港区锦胜
升城投资合伙企业（有限合伙）所持有的众德环保科技有限公司（以下简称“标
的资产”）52%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及其他规范性文件的规
定，具备重大资产重组的实质条件。
    2、本次交易相关议案经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届
董事会第十四次（临时）会议审议通过；需独立董事事前认可的事项，均已在本
次董事会审议前得到全体独立董事的事前认可。董事会会议的召集召开程序、表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件
的规定。
    3、《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要、公司拟与各相关方签署的附条件生效的《支付现金购买资产协
议之补充协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》、《上市公司证券发行管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，未损害中小
股东的利益。
   4、本次交易存在标的资产估值风险、商誉减值风险等交易风险因素已在《西
安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及相关
公告文件中进行了充分提示，提请广大投资者注意投资风险。
   5、公司关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施切实可行，相关主体对
公司填补措施的切实履行做出了承诺，有效地保护了全体股东利益。因此，我们
一致同意公司本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案。
   6、公司已按规定履行了信息披露义务，所履行的程序符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
   综上所述，公司关于本次交易相关事项的审议程序符合有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东，尤其是中小股东利益的情形。作
为公司独立董事，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排，并同意将相关议
案提交公司股东大会审议。




                                 独立董事：何绪文、钟洪明、傅瑜、房坤
                                            二〇一九年三月二十日