浙商证券股份有限公司
  关于西安达刚路面机械股份有限公司本次重大资产重组
        前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连
续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易
标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
    西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”或 “达刚路机”）拟通
过现金方式购买宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）持有的众
德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）合计 52%的股权（以下简称“本
次交易”）。众德环保的主要业务属于环保行业，主营业务为危险废物及资源的处
置处理和综合利用。
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本独立财务顾问”）作
为达刚路机本次交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等规范性文件的要求，对达刚路机本次交易前 12 个月内购买、出售资
产的情况进行了核查。具体核查情况如下：

    一、本次交易前 12 个月内，达刚路机购买、出售资产情况

    1、受让东英腾华融资租赁（深圳）有限公司部分股权

    2018 年 3 月 23 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于受让东
英腾华公司部分股权的议案》，同意公司受让深圳新沃运力汽车有限公司持有的
东英腾华融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“东英腾华”）10%的股权（对应
东英腾华 5,000 万元注册资本），包括其现有和将来附着于这些股权的全部权益。
在交易完成后，公司以 5,000 万元自有资金分期对东英腾华进行实缴出资。该事
项已经公司 2017 年度股东大会审议通过。

    2018 年 6 月，公司完成了对东英腾华的第一期实缴出资，共计 2000 万元。


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       2、设立控股子公司陕西达刚筑路环保设备有限公司

    2018 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关
于使用部分超募资金投资设立环保设备公司的议案》，同意公司使用 2,100 万元
的超募资金，西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）使用 900 万元自有资金，
共同投资设立环保设备公司。该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议
通过。2018 年 8 月，陕西达刚筑路环保设备有限公司（以下简称“达刚环保”）
完成了工商登记。2018 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于控股子公司设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的议
案》，同意公司控股子公司达刚环保在招商银行股份有限公司西安分行设立募集
资金专用账户，并授权公司总裁签署募集资金三方监管协议。2018 年 9 月 29 日，
公司、达刚环保与招商银行股份有限公司西安分行及浙商证券股份有限公司签订
了《募集资金三方监管协议》。

    截至本核查意见披露日，公司已完成了对达刚环保的一、二期出资，共计
1,400 万元。

       3、参与设立环保产业基金宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业

    2018 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于参与设
立环保产业基金的议案》，同意公司以不超过 1 亿元人民币的自有资金参与设立
环保产业基金，并由深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（以下简称“恒泰华盛”）
担任普通合伙人。2018 年 5 月 20 日，公司与宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称“盛鼎汇赢”）、恒泰华盛共同签订了《宁波梅山
保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。公司作为有限合伙
人，使用自有资金出资人民币 1 亿元；盛鼎汇赢作为有限合伙人，使用自有资金
出资人民币 2.5 亿元；恒泰华盛作为普通合伙人，使用自有资金出资人民币 10
万元。上述《合伙协议书》签订后，公司完成了 1 亿元的出资。

       二、核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、除上述交易外，达刚路机在本次交易前 12 个月内未发生其他重大资产交
易；

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    2、达刚路机上述资产交易与本次交易的交易主体不属于同一交易方所有或
控制，且不属于相同或者相近的业务范围，无需纳入本次交易累计计算的范围。




    项目主办人：黄   鑫、苗本增




                                                 浙商证券股份有限公司

                                                   2019 年 3 月 19 日




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