浙商证券股份有限公司
关于
西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
1
声明与承诺
浙商证券受达刚路机委托，担任本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，
就该事项出具独立意见并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态
度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对上市公司相关申报和披
露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供
中国证监会、深圳证券交易所、上市公司全体股东等有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。
（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、
完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出
的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）截至本独立财务顾问报告出具之日，浙商证券就达刚路机本次重大资产
购买暨关联交易事宜进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项出具
核查意见。
（四）本独立财务顾问报告已经提交浙商证券内核机构审查，内核机构经审查
后同意出具本独立财务顾问报告。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为达刚路机重大资产购买
暨关联交易的法定文件，报送相关监管机构，随达刚路机本次重大资产购买暨关联
2
交易报告书上报深交所并上网公告。
（六）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关律师事
务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和意见做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问报告不构成对达刚路机的任何投资建议，对投资者根据
本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读达刚路机董事会发布的
《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》和与本
次交易有关的其他公告文件全文。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对达刚路机本次重大资产购
买事项出具独立财务顾问报告，并作出以下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查， 确
信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信达刚路机委托本独立财务顾问出具意见
的《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》符合
法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问已将有关本次重大资产购买暨关联交易事项的独立财务
顾问报告提交浙商证券内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告；
（五）本独立财务顾问在与达刚路机接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺.................................................................................................................. 2
一、独立财务顾问声明...................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺...................................................................................... 3
目 录.......................................................................................................................... 4
释 义.......................................................................................................................... 7
重大事项提示............................................................................................................ 10
一、本次交易方案概述.................................................................................... 10
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市........ 15
三、标的资产的评估值及作价........................................................................ 16
四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序................................................ 18
六、交易各方重要承诺.................................................................................... 18
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股
股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司审议通过本次重
组的董事会决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................... 19
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 20
重大风险提示............................................................................................................ 25
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 25
二、与标的公司相关的风险............................................................................ 27
三、上市公司股价波动的风险........................................................................ 29
第一节 本次交易概况............................................................................................ 30
一、本次交易的背景........................................................................................ 30
二、本次交易的目的........................................................................................ 33
三、本次交易的决策过程................................................................................ 35
四、本次交易具体方案.................................................................................... 36
五、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划和相应
4
管理控制措施............................................................................................................ 45
六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市........ 48
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 49
第二节 交易双方基本情况.................................................................................... 50
一、上市公司基本情况.................................................................................... 50
二、交易对方基本情况.................................................................................... 63
三、其他事项说明............................................................................................ 73
第三节 标的公司基本情况.................................................................................... 75
一、标的公司基本情况.................................................................................... 75
二、标的公司股权结构及控制权关系............................................................ 75
三、标的公司历史沿革.................................................................................... 77
四、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保情况........ 85
五、标的公司主营业务具体情况.................................................................... 92
六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指标.......... 119
七、标的公司报告期内的主要会计政策及相关会计处理.......................... 120
八、标的公司最近三年曾进行过的增减资、股权转让以及与交易、增资或
改制相关的评估或估值情况.................................................................................. 122
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项.............................................................................................................. 122
十、标的公司债权债务转移.......................................................................... 123
十一、标的公司未决诉讼情况...................................................................... 123
第四节 标的公司评估情况.................................................................................. 124
一、评估和定价总体情况.............................................................................. 124
二、评估具体情况.......................................................................................... 125
三、评估合理性分析...................................................................................... 165
四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见.............................................. 176
五、独立董事关于本次交易评估事项的意见.............................................. 177
第五节 本次交易合同的主要内容...................................................................... 179
一、合同主体、签订时间.............................................................................. 179
5
二、交易价格、定价依据及支付方式.......................................................... 179
三、购买上市公司股票.................................................................................. 180
四、标的资产交付、过户的时间安排.......................................................... 181
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属.............................. 181
六、业绩补偿安排.......................................................................................... 181
七、本次交易的其他安排.............................................................................. 183
八、违约责任.................................................................................................. 184
九、合同的生效条件和生效时间.................................................................. 185
第六节 独立财务顾问核查意见.......................................................................... 186
一、假设前提.................................................................................................. 186
二、本次交易的合规性.................................................................................. 186
三、本次交易涉及的资产定价的合理性...................................................... 190
四、本次交易关于评估方法、参数选择的合理性及其他影响评估结果的指
标和因素的核查意见.............................................................................................. 191
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响.............................. 191
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制进行全面分析.......................................................................................... 196
七、本次重组资产交付安排的有效性.......................................................... 199
八、本次交易是否构成关联交易的核查...................................................... 199
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相
关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具
体措施的核查.......................................................................................................... 200
第七节 本独立财务顾问的结论意见.................................................................. 201
一、对本次交易的内核意见.......................................................................... 201
二、独立财务顾问的结论性意见.................................................................. 201
6
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书及其摘要中具有如下含义：
达刚路机、上市公司、 西安达刚路面机械股份有限公司，深交所创业板上市公司，证
指
本公司、公司 券代码：300103
达刚机电 指 西安达刚公路机电科技有限公司（达刚路机前身）
晓扬科技 指 深圳市晓扬科技投资有限公司
达晨财信 指 深圳市达晨财信创业投资管理有限公司
交易对方、锦胜升城 指 宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
恒泰华盛 指 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
陕西书画 指 陕西书画艺术品交易中心有限公司
西安投资 指 西安投资控股有限公司
盛鼎汇赢 指 宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的公司、
指 众德环保科技有限公司及其前身永兴众德环保科技有限公司
众德环保
众德材料 指 永兴众德环保材料有限公司
曹文兵、王常芳、曹若水以及除宁波梅山保税港区锦胜升城投
业绩承诺方 指 资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册
全体股东
除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外
标的原股东 指
的现众德环保科技有限公司在册全体股东
永兴乐创 指 永兴乐创技术服务部（有限合伙）
众德投资 指 永兴众德投资有限公司
永兴众成 指 永兴众成资产管理部（有限合伙）
长沙星泉 指 长沙星泉环境技术合伙企业（有限合伙）
永兴太圆 指 永兴太圆技术咨询服务部（有限合伙）
桐乡东英 指 桐乡市东英股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)
陕鼓集团 指 陕西鼓风机（集团）有限公司
律师、观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所
会计师、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
7
天职国际 指 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
评估师、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
西安达刚路面机械股份有限公司以现金方式向锦胜升城收购其
本次交易、本次重组 指
持有的众德环保 52%股权
《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
本报告书 指
告书》
基准日 指 审计基准日、评估基准日、2018 年 10 月 31 日
过渡期 指 评估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间
指宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）与永
《股权购买协议》 指 兴众德投资有限公司等各方于 2018 年 5 月 21 日为收购其所持
标的公司 52%的股权而签署的《股权收购协议》
指西安达刚路面机械股份有限公司与宁波梅山保税港区锦胜升
《支付现金购买资产
指 城投资合伙企业（有限合伙）等各方于 2019 年 1 月 29 日为本
协议》
次交易而签署的《支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 达刚路机与交易各方签署的关于支付现金购买众德环保 52%股
指
协议之补充协议》 权的《支付现金购买资产协议之补充协议》
指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等
《盈利承诺补偿协议》 指 各方为本次交易而签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿
协议》
指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等
《股权质押合同》 指
各方为本次交易而签署的《股权质押合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年及一
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
《格式准则第 26 号》 指
公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
二、专业术语
火法冶炼 指 用高温冶炼矿物的工艺方法
湿法冶炼 指 用溶剂法冶炼矿物的工艺方法
电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质。主要由阳极粗金属
阳极泥 指
中不溶于电解液的杂质和待精炼的金属组成
电解 指 将电流通过电解质溶液或熔融态物质，在阴极和阳极上引起氧
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化还原反应的过程
一种金属提取方法，经洗涤或渗滤从固体混合物中提取可溶性
浸出 指
化合物
有色金属 指 是铁、锰、铬以外的所有金属的统称
本报告书及其摘要除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2019 年 1 月 29 日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现
金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金
方式向锦胜升城购买其持有的众德环保 52%股权，本次交易完成后，众德环保将
成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
1、交易对方情况
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017 年 4 月，注册地为浙江省宁
波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨
询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保 52%股权。
2、交易对方取得众德环保 52%股权情况说明
锦胜升城与标的原股东各方于 2018 年 5 月 21 日为收购其所持标的公司 52%
的股权而签署的《股权收购协议》，协议约定锦胜升城采用支付现金的方式购买
众德环保 52%的股权，众德环保的 100%股权的估值为 10.50 亿元，收购方以每
1 元人民币注册资本对价 4.8165 元人民币的价格，收购全体股东持有的合计 52%
的股权（即 11,336 万元出资额），本次交易对价总额为 54,600 万元。
10
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保 52%股权。
（四）交易价格及支付方式
本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018 年 10 月 31 日）
的评估值为基础，众德环保的 100%股权的评估值为 111,820.00 万元。经交易各
方协商，标的公司 52%股权的交易价格为 58,000.00 万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分向锦胜升城及众德
投资支付现金对价，合计金额为 58,000.00 万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续
以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20
个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75
万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，
尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦
胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下众德投资的权利义务，本
次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25 万元，将按以下条件分四期代锦
胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手
续以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起
60 个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民
币 3,000.00 万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2019 专项
审核报告以及达刚路机 2019 年年报(以孰晚为准)公告后的 10 工作日内，如标的
公司完成 2019 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，
即人民币 3,710.8640 万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2020 年度
专项审核报告以及达刚路机 2020 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2020 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对
11
价，即人民币 3,713.6930 万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021 年度
专项审核报告以及达刚路机 2021 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2021 年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，
即 3,713.6930 万元。
（五）业绩补偿安排
1、承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次
交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的
交易进度，本次交易将于 2019 年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为 2019
年、2020 年以及 2021 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相
应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019 年、2020 年、2021 年经审计的净利润分
别不低于人民币 10,000 万元、12,000 万元、13,000 万元（以下简称“承诺净利
润”），业绩承诺期经审计的累计净利润不低于 35,000 万元（以下简称“承诺
累计净利润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。众德环保所涉
及的净利润特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合
并报表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金
额。
2、盈利补偿的安排
（1）若业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净
利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标
的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2）众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如
众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的原股东将
在 2021 年《专项审计报告》出具后 30 个工作日内按照以下公式以现金形式给予
达刚路机及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
12
标的原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累
计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支
付给众德投资的交易对价（如有）。
达刚路机受让标的股权的本次交易总对价为人民币 58,000.00 万元。
（3）标的原股东签署盈利承诺补偿协议时所持标的公司出资额占标的原股
东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的
原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿
的，有权向其他标的原股东各方追偿。
3、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的原股东应另行
对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
4、业绩奖励安排
业绩承诺期内，如经审计的 2021 年年度审计报告，标的公司三年累计实际
完成净利润超出三年累计业绩承诺金额的 120%。则达刚路机同意将业绩承诺期
满，标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额 120%以上部分的 20%以现金方式
作为奖励支付给标的原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的原股东根据前述约定完成超
额业绩，则达刚路机将在 2021 年《专项审计报告》出具后 30 个工作日内按照以
下公式以现金形式给予奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数
额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易总
额的 20%。
（六）购买上市公司股票
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德
投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的 100%，购买达刚路机
13
股票的额度约为人民币 3,700.00 万元；以其所收到第三期交易对价的 50%，购买
达刚路机股票的额度约为人民币 1,850.00 万元；以其所收到第四期交易对价的
30%，购买达刚路机股票的额度约为人民币 1,200.00 万元。众德投资应在收到达
刚路机支付的当期转让款之日起的 60 个交易日内完成达刚路机股票的买入；众
德投资购买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有
权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10 个工作日
内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押
登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙
建西、李太杰在被质押的股票范围内，为业绩承诺方的业绩补偿义务和资产减值
补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份
处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。”
（七）本次交易的其他安排
1、在利润承诺期内，标的原股东应将其持有的标的公司 48%的股权质押给
达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额
支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
2、达刚路机同意，在交易对手向达刚路机转让全部标的公司股权且完成工
商变更登记手续后，经达刚路机内部审议决策机构批准后，向众德环保提供借款
或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民
币 1 亿元。
3、达刚路机同意，于本次交易完成，并在标的原股东完成《盈利承诺补偿
协议》约定的标的公司 2019 年度业绩承诺后，达刚路机将择机启动进一步收购
标的原股东所持标的公司剩余 48%的股权。尽管有前述约定，经达刚路机、标的
原股东双方同意，可以提前实施前述对标的原股东所持标的公司剩余 48%股权的
收购。收购估值以届时达刚路机聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及
评估机构对标的公司收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综
合标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
14
4、鉴于协议需通过达刚路机董事会表决后才可能签订和生效；在本协议签
订前，达刚路机的主要股东已和标的原股东就增选达刚路机董事已达成一致，同
意由达刚路机董事会和达刚路机现任董事长根据《公司法》、达刚路机现行《公
司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为达刚路机非独立董事候
选人，并经达刚路机股东大会审议通过后当选为达刚路机非独立董事，加入达刚
路机董事会。
为此，达刚路机同意，为更好发挥协同效应，有利于达刚路机在环保板块的
投资决策和运营，在本次交易完成后的 30 天内，或当众德投资购买达刚路机股
票数量达到达刚路机股份总额 3%以上时，达刚路机董事会应依法提名标的原股
东推荐的 1 名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董
事长依法提名标的原股东推荐的 1 名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为达刚
路机关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中达刚路机拟购买标的公司 52%股权。根据达刚路机 2017 年度经
审计的财务数据及标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 达刚路机 标的公司 成交金额 财务指标占比
资产总额（万元） 102,313.75 65,115.49 58,000.00 63.64%
营业收入（万元） 29,362.28 70,509.53 - 240.14%
净资产（万元） 88,660.04 27,666.55 58,000.00 65.42%
15
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上
市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然
为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
三、标的资产的评估值及作价
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行
估值，交易双方参照评估值结果协商确定交易价格。
以 2018 年 10 月 31 日作为审计、评估基准日，标的公司经审计的账面所有
者权益为 32,647.66 万元，100%股权的评估值为 111,820.00 万元，评估增值率为
242.51%。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也
不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备的开发设计、生产、
销售、技术服务和海内外工程总包。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
持股 52%的控股子公司，上市公司快速进入环境治理业务中的资源综合回收利用
领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
16
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
公路筑养路机械设备制造和工程 20,600.25 18.89 29,362.28 29.40
资源综合回收利用 88,433.37 81.11 70,509.53 70.60
合计 109,033.62 100.00 99,871.81 100.00
注：本次收购标的公司 52%的股权，根据合并报表规定，上表中资源综合回收利用业
务按合并标的公司主营业务收入 100%口径计算。
本次交易将实现上市公司与众德环保之间的优势互补，提高上市公司的抗风
险能力和可持续发展能力，本次交易也是实现上市公司业务多元化、可持续增长
的重要举措之一。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据天职国际审阅的公司备考财务报告（天职业字[2019]2161 号）和达刚路
机 2018 年 1-10 月未审财务报表，本次收购完成后，上市公司主要财务指标具体
如下：
2018 年 10 月 31 日/ 2018 年 10 月 31 日/
主要财务指标
2018 年 1-10 月（实际） 2018 年 1-10 月（备考）
总资产（万元） 104,520.89 236,016.37
总负债（万元） 12,360.19 121,071.13
归属于上市公司股东的
91,869.53 96,627.15
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 20,600.26 109,033.62
利润总额（万元） 2,791.25 7,976.52
归属于上市公司股东的
2,383.19 4,892.17
净利润（万元）
主要财务指标 2017 年末/2017 年度（实际） 2017 年末/2017 年度（备考）
总资产（万元） 102,313.75 211,760.16
总负债（万元） 13,653.71 105,096.48
归属于上市公司股东的
88,660.04 90,931.58
所有者权益（万元）
营业收入（万元） 29,362.28 99,871.81
利润总额（万元） 5,130.25 9,712.69
17
归属于上市公司股东的
4,333.17 6,587.18
净利润（万元）
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场
区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管
理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升
公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过。
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
六、交易各方重要承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方承
诺如下：
承诺方 承诺事项
上市公司及/或全体董事、关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
监事、高级管理人员 关于与交易对方关联关系的说明
18
关于上市公司最近三年受处罚情况和诚信情况的说明
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
关于减持上市公司股份的承诺函
关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
上市公司控股股东、实际 关于减少关联交易、避免同业竞争及保持上市公司独立性的承诺
控制人 函
关于本次重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函
关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函
关于资产完整性的说明
关于本公司及主要管理人员最近五年受处罚、诉讼仲裁和诚信情
况的说明
交易对方 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函
关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明
根据《支付现金购买资产之盈利承诺补偿协议》作出了业绩补偿
业绩承诺方
承诺
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人孙建西女士和李太杰先生出具了《关于本次
重组的原则性意见及减持上市公司股份的说明和承诺函》，具体内容如下：
“1、本人原则同意本次重组。
2、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完毕
期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
19
3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
上市公司董事、监事及高级管理人员出具了《关于减持上市公司股份的承诺
函》，具体内容如下：
“1、自上市公司审议通过本次重组的董事会决议之日起至本次重组实施完
毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。
2、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函
下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》、《格式准则第 26 号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等法律、法规及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本
次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司决策程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
上市公司已召开董事会、监事会审议通过本次重组的相关议案，独立董事已发表
独立意见。
此外，根据《重组管理办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本
次交易进行核查，并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所、评估机构
出具审计、评估报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法
规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
20
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重组方案的股东大会
的通知，敦促公司全体股东参加本次股东大会。根据中国证监会《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便
利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司通过深
圳证券交易所系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（四）确保本次交易标的资产定价公允
上市公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进
行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和
标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行
情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标
的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。
（五）摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法
规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认
真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
1、本次交易摊薄即期回报情况
本次交易为纯现金收购，公司不会因本次交易增加股本。本次交易完成后，
众德环保将成为达刚路机的控股子公司，并将其纳入合并范围。
（1）报告期内，众德环保的利润表主要科目情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 88,433.37 70,509.53 57,852.85
21
营业成本 77,121.76 61,162.18 51,313.86
营业利润 5,454.83 5,046.77 2,082.57
利润总额 5,452.06 5,046.76 2,536.71
净利润 5,025.16 4,737.22 2,568.73
根据众德环保的历史财务数据以及其盈利情况，众德环保报告期内营业收
入、净利润逐年增加，本次交易完成后能给达刚路机贡献较多的收入和净利润，
提升达刚路机盈利能力。
（2）最近一年一期达刚路机备考利润表情况如下：
根据公司 2018 年 1-10 月未经审计的财务报表、希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的希会审字（2018）1087 号的达刚路机 2017 年度《审计报告》
以及天职国际出具的《审阅报告》（天职业字[2019]2161 号），假设公司于 2017
年 1 月 1 日完成对标的公司 52%股权的收购，即公司自 2017 年 1 月 1 日起将标
的公司纳入合并财务报表的编制范围，则本次交易对公司 2017 年度及 2018 年
1-10 月归属于母公司所有者的净利润及每股收益影响情况对比如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目 本次交易后 本次交易后
本次交易前 本次交易前
（备考） （备考）
归属于母公司所有
2,383.19 4,892.17 4,333.17 6,587.18
者的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.08 0.15 0.14 0.21
本次交易前，公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.14 元/股、2018 年 1-10
月实现的基本每股收益为 0.08 元/股，根据天职国际审阅的备考财务报表，假设
本次交易在 2017 年期初完成，公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.21 元/股，
2018 年 1-10 月实现的基本每股收益为 0.15 元/股。2017 年度及 2018 年 1-10 月
备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升，预计不会出
现因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司存在可能摊薄即期回报的风险
本次交易实施完成后，预计将有效提高双方的经营业绩，将有助于上市公司
每股收益的提高。但未来若众德环保的经营效益不及预期，上市公司每股收益可
能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
3、本次交易摊薄即期回报的填补措施
22
为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
以增强公司持续回报能力：
（1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方
面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
（2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的产品和服务领域、技术储备、
市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、人才、管理、财
务等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来
的盈利能力和可持续发展能力。
（3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步
优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策
程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
（4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、
科学性。
4、公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
23
2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担相应的法律责任。”
5、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期
回报填补措施的执行情况相挂钩。
（5）若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司
摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊
薄即期回报填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本人对此作出的
任何有关摊薄即期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为摊薄即期回报
填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
24
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）标的资产估值风险
标的公司于本次交易的评估基准日 2018 年 10 月 31 日的股东全部权益价值
为 111,820.00 万元、账面价值 32,647.66 万元，评估增值 79,172.34 元，增值率为
242.51%。本次交易中标的公司股权评估值较标的公司净资产账面值增值较高，
主要是基于其具有较好的市场发展前景、未来业绩增长预期和未在账面反映的技
术和经营管理优势等因素得出的估值结果。但仍可能出现未来实际情况与评估值
假设不一致的情形，如上述核心资产价值等因素发生变动时，资产估值与内在实
际价值可能会不相同。同时，政策法规、市场环境等变化，也有可能导致出现标
的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产估
值增值较大的风险。
（二）业绩承诺无法实现的风险
业绩承诺方承诺，2019 年度、2020 年度及 2021 年度，众德环保扣除非经常
性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 10,000 万元、12,000 万元和 13,000
万元，业绩承诺期内累计不低于 35,000 万元；如遇宏观经济波动、产业政策调
整、市场竞争形势变化等冲击因素，均可能出现业绩承诺无法实现的情况。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司的合并资产负债表中将会形成一定金额的商誉。根
据《企业会计准则》的规定，上述商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年
度末进行减值测试。如果未来标的公司的经营状况及盈利能力没有达到预期，则
公司会存在计提商誉减值的风险；如果发生大额计提商誉减值的情形，则可能会
25
对公司当期的净利润水平造成较大不利影响。
（四）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公
司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来标的公司在被上市公司控股后
出现经营未达预期的情况，可能出现现金补偿不足以及补偿承诺实施的违约风
险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
在本次资产重组过程中，上市公司制定并执行了严格的内幕信息管理制度，
在与交易对方协商中尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传
播。尽管在本次重组过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，
但无法排除上市公司股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致使本次重组被暂
停、中止或取消的风险。
本次交易方案从签署协议到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，市
场情况可能会发生变化，同时证券监管机构在本次交易审核过程中可能会对协议
的内容和履行情况提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以实施。上述情
况均可能导致本次交易的条件无法达成，因此本次交易存在终止或取消的可能。
（六）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于上市公司股东大会批准
本次交易。本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间，均存在
不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易，本次交易存在审批失
败风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。从公司整体的角
度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，但由于标的公司所处行
业与上市公司所处行业不同，在企业文化、经营管理、业务规划等方面均需进行
26
融合，上市公司和标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中如
未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管
理、技术研发管理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对本次交易
双方在整合后的经营产生不利影响，从而给股东及股东利益造成一定影响。
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销
售、技术服务和海内外工程总包；本次交易后，公司主营业务将拓展至资源综合
回收利用行业等新业务领域。本次交易能扩大上市公司的业务领域，但也使上市
公司面临新增产品和业务的风险。如何理顺原有业务与新增业务间的关系，整合
各项业务优势，维持标的公司管理层稳定，促进收购后业务稳步、快速发展，使
本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需
要解决的重要问题，公司面临进入新业务领域的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）标的公司存货余额过大的风险
标的公司 2016 年末、2017 年末和 2018 年 10 月末，存货账面价值分别为
23,412.18 万元、27,431.82 万元和 53,733.52 万元，占资产总计比例分别为 38.33%、
42.10%和 61.41%，存货金额较大且占比逐年升高。
2018 年 10 月末，标的公司存货主要由原材料及半成品构成，占存货账面价
值的 95.92%，原材料及半成品占比较高。一方面，标的公司的原材料与半成品
相比库存商品变现更为困难，标的公司购买存货的资金主要来源于对外举债，高
额的存货占用了标的公司大量的流动资金，若标的公司存货不能及时变现，将给
标的公司带来较高偿债压力。另一方面，标的公司主营有色金属回收，标的公司
的原料采购价格跟随市场大宗商品价格波动，标的公司存货目前虽未出现减值迹
象，但若标的公司原料价格持续下跌，标的公司将需要计提大额减值准备。
（二）标的公司产品价格长时间内单边下跌的风险
标的公司主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、
27
银、金等多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、
白银、黄金等多种有色金属及金属化合物。有色金属市场价格透明度较高。标的
公司采购原材料价格以原材料中有价金属组分的公开市场报价为基础乘以一定
的计价系数确定；而产品销售价格以交货当日的公开市场价格为基础，按产品品
质下浮一定比例确定。在单笔原材料的采购、生产、销售过程中，期间如金属价
格上涨，标的公司在取得有色金属综合回收正常的利润外还能获得金属价格升值
的收益；如金属价格下跌，标的公司需承担其下跌的损失。从较长周期来看，金
属价格的正常波动对标的公司业绩影响不大，但如果价格出现持续长时间单边下
跌的情况，标的公司业绩将受到不利影响。
（三）产业政策风险
标的公司从事有色金属综合回收利用业务，属于循环经济的范畴，符合国家
产业政策，符合国家《产业结构调整指导目录》(2011 年)(2013 年修正)鼓励类中
“高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用”的要求。未来，如果国
家产业政策调整，设定行业准入壁垒等，可能为标的公司未来业务发展带来负面
影响。
（四）标的公司的行业周期波动风险
标的公司主营业务为有色金属综合回收利用，属于资源综合回收利用行业，
其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色金属及金属化合物。其价格
受国内外经济环境、上下游行业发展、期货市场波动等多种因素共同作用，呈现
周期性波动。近年来，有色金属价格波动较大，有色金属价格的大幅波动将直接
影响到标的公司未来的销售收入的稳定性。
（五）标的公司的环保风险
标的公司在生产过程中会产生一定的废气、废水和固体废弃物。标的公司生
产中投入的原材料一部分属于危险固废，其储存、转运以及利用需要严格的技术
与制度保障。标的公司高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了
大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准。随着国内对污染问题的日
28
益重视以及环保要求的日趋严格，标的公司在环保方面的投入可能会进一步提
高。这将在一定程度上增加标的公司的生产成本，进而影响到标的公司的收益。
（六）标的公司的安全生产风险
标的公司生产中作为原材料投入的部分废料、废渣属于危险固废，在原材料
的转运过程中存在危险固废处置不当的潜在风险；标的公司主要采用火法冶炼、
湿法冶炼相结合的技术处理各类原材料，在生产环节存在发生安全生产事故的可
能性。标的公司自成立以来，高度重视安全生产工作，建立了完善的安全生产制
度并在实践中严格执行，至今未发生过重大安全生产事故。未来不排除因设备故
障、操作不当等不可控因素引起安全生产事故的风险。
（七）标的公司新增生产线无法按时投产的风险
标的公司新增阳极泥生产线已完成相关审批手续，预计将于 2019 年 4 月完
工并投入试生产。根据《国家危险废物目录》规定，标的公司未来若采用阳极泥
作为原材料，需要取得阳极泥相关废物代码许可才可以正式投入生产，若阳极泥
相关废物代码无法按时取得，则存在无法按时投产的风险。
三、上市公司股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。
29
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）上市公司传统业务竞争激烈，希望通过重组提高公司盈利能力
本次重组前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销
售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，
道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。
随着一些大型国有工程机械企业不断加大在筑养路机械设备方面的投入，加
之行业中的部分中小型企业通过产业技术联盟、与资源性企业进行合作等方式抢
占市场，以及一些小微企业通过技术模仿、低价竞争等多种方式来维持生存，致
使筑养路机械行业竞争十分激烈。面对日益激烈的竞争格局，公司一方面根据国
家筑养路行业相关政策的落实情况，及时调整产品结构、增加产品类别、延伸上
下游产业链，同时加大市场宣传力度，巩固产品市场地位；另一方面，不断完善、
提升公司沥青实验室的科研水平，提高智能化数据中心的研发创新能力，为客户
提供更加便利的施工方式及设备管理模式；此外，公司还加大了对环保类企业的
考察调研力度，大力拓展公司产业范围，为公司的长远发展储备新的利润增长点。
面对行业内竞争加剧、人工成本增加等不利因素的影响，在传统业务盈利水
平短期内难以达到股东预期的背景下，上市公司近年来积极谋求产业转型，寻找
战略发展的突破点，以实现公司未来业绩的持续、稳定增长和股东回报的稳步提
升。
（二）国家政策为公司向新兴产业转型创造了有利条件
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
30
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。
在国家重组利好政策的鼓励和资本市场的推动下，我国传统行业上市公司积
极谋求产业转型，许多上市公司选择通过并购重组进入新兴产业，搭建新兴产业
优势资源整合平台，获得了市场与投资者的认可。
（三）标的公司所处行业具有新兴产业优势
本次拟购买的众德环保所处行业为废弃资源综合利用业，符合国家发改委
2011 年《产业结构调整指导目录》（2013 年修订）鼓励类“九、有色金属”之“3、
高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用。（1）废杂有色金属回收
（2）有价元素的综合利用（3）赤泥及其它冶炼废渣综合利用”的要求。
2016 年 3 月，全国人大发布《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，
明确提出实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环链接，加快废弃物资
源化利用。按照物质流和关联度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农
复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产业间耦合共生。推进城市矿山
开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨废弃物、
建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无害化处理系统，规范发展再制造。健全
再生资源回收利用网络，加强生活垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。
国务院 2013 年 8 月 11 日颁布《关于加快发展节能环保产业的意见》指出“提
高稀贵金属精细分离提纯、塑料改性和混合废塑料高效分拣、废电池全组分回收
利用等装备水平。支持建设 50 个‘城市矿产’示范基地，加快再生资源回收体系
建设，形成再生资源加工利用能力 8,000 万吨以上。”“支持大宗固体废物综合利
用，提高资源综合利用产品的技术含量和附加值。”
2011 年 12 月，工业和信息化部发布《有色金属工业“十二五”发展规划》，明
确提出“支持改扩建形成一批锌、钴、镍、锡、锑、锗、铟、贵金属等回收利用
及冶炼废渣综合利用示范工程。”
31
2011 年 12 月，工业和信息化部发布《大宗工业固体废物综合利用“十二五”
规划》，提出“完善以冶炼渣综合利用为核心的循环经济产业链，培育一批钢渣预
处理及深度综合利用专业化企业和以有色金属企业为核心的冶炼渣综合利用企
业集群。”
（四）标的公司发展现状
众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影
响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业，其主营业务
为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属，属
于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色
金属及金属化合物。众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回
收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再
利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策
的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。2016 年、
2017 年和 2018 年 1-10 月，众德环保实现营业收入 57,852.85 万元、70,509.53 万
元和 88,433.37 万元，实现净利润 2,568.73 万元、4,737.22 万元和 5,025.16 万
元。近年来，众德环保主营业务规模持续扩大，盈利能力不断提升，呈现良好的
发展势头。
标的公司在其主营业务中均荣获各种奖项和荣誉称号：公司生产的“众德牌”
环保科技材料系列产品在 2018 年分别获得“中国高新技术产品”、“国家科技创
新低碳节能产品”、“中国名优产品”、“中国 315 诚信品牌”、“质量放心国家标准
合格产品”、“中国著名品牌”。标的公司在 2017 年分别被评为“2016 年度湖南
省有色金属工业规模效益 50 强”、“2016 郴州市民营企业 30 强”。
本次交易完成后，标的公司的业绩承诺方和众德环保管理层有信心与上市公
司在管理方面和财务方面做好协同工作，继续把环境治理业务板块做大做强；标
的公司将继续严格按照上市公司治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率
和经营水平。
32
二、本次交易的目的
（一）加快战略转型，提升上市公司抗风险能力
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销
售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，
道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。标的
公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主营业务
为从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属及
金属化合物，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、
黄金等多种有色金属及金属化合物。
2017年底，达刚路机已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的同
时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战略。
从行业景气度和受益改革情况来看，废弃资源综合利用业将是环保行业中发展前
景最好的细分行业之一，但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械类业
务有一定区别。达刚路机进入环保业务领域，优势在于能够将环保业务与自身路
面机械制造业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行业经
验上的不足，尤其是废弃资源综合利用行业，其涉及物理、化学、大宗商品交易
等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的众德环保是我国含金
属废弃资源综合利用领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更平稳
地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
本次交易完成后，众德环保将成为上市公司的控股子公司。同时，众德环保
借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道，经营规模将进一步扩大。本
次交易完成后，达刚路机快速进入环保业务中的资源综合回收利用领域，将形成
公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
（二）本次交易能够明显提升上市公司整体业绩
达刚路机 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月，归属于母公司所有
者净利润分别为 3,765.21 万元、2,364.37 万元、4,333.17 万元和 3,020.30 万元，
33
盈利水平较低。本次交易完成后，上市公司资产质量、持续盈利能力将得到改善，
将有助于提升上市公司的盈利水平。本次重组的交易对方承诺标的公司 2019 年、
2020 年和 2021 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 10,000 万元、
12,000 万元和 13,000 万元，业绩承诺期内累计不低于 35,000 万元。达刚路机本
次收购标的公司 52%的股权，若标的公司完成承诺业绩，2019 年、2020 年和 2021
年将为达刚路机增加净利润不低于 5,200 万元、6,240 万元和 6,760 万元。因此，
通过本次交易注入盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，
增厚公司每股收益。
（三）本次交易有利于发挥上市公司与标的公司之间的协同效应
1、有利于发挥业务协同效应
本次收购完成后，将充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现
有业务的协同发展。上市公司将利用装备制造业务的优势，由原筑养路装备制造
业务向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展；同时，众德环保将利用自
身产业技术优势，依托上市公司在海外工程的经验在一带一路沿线国家开展环保
及循环经济产业投资。
2、有利于发挥管理协同效应
经过多年发展，达刚路机和标的公司众德环保均已经建立了科学、完备的人
力资源、质量管理、财务内控、技术研发及标准化等管理体系，为公司多年来持
续健康发展奠定了良好基础。本次交易完成后，公司将继续保持标的公司的独立
经营地位，给予原管理团队充分的经营发展空间。此外，双方将通过制定更为合
适有效的人力资源政策，加强彼此的人才队伍的交流沟通和相互融合，并促进各
自管理能力、技术能力、业务开发能力在两个公司之间的有效转移，促进双方经
营理念、管理思路和管理风格的融合。同时，标的公司将继续严格按照上市公司
治理结构及内控制度要求，进一步提升管理效率和经营水平，标的公司的业绩承
诺方和众德环保管理层有信心与上市公司发挥好协同管理效应。本次交易的管理
协同会助推达刚路机和标的公司的管理水平共同提高，进一步提升信息化、专业
化、平台化水平，进一步扩大达刚路机的业务覆盖范围，为其业务的整合和产业
链的延伸提供有力支持。
34
3、有利于发挥财务协同效应
本次收购的标的资产具有较强的盈利能力和广阔的发展前景，本次交易完成
后，达刚路机的资产规模、营收规模、盈利能力均将得到显著提升，不仅为达刚
路机更好地回报投资者创造了有利条件，也为达刚路机进一步丰富多渠道融资方
式、提高融资能力、实现融资效益等奠定了坚实基础。标的公司自成立主要依赖
于当地本土资本的发展。随着本次交易的完成，标的公司经营规模将进一步扩大，
在充分利用上市公司平台的基础上，标的公司一方面可以进一步提高间接融资能
力，有效降低融资成本；另一方面，可以充分利用上市公司的融资平台，通过直
接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。
三、本次交易的决策过程
（一）已经获得的批准程序
本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
1、交易对方已通过内部决策程序；
2、本次交易已经上市公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过；
（二）本次交易实施需履行的批准程序
本次交易尚需履行的审批程序如下：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
本次交易能否获得上述批准，以及最终获得相关批准的时间均存在不确定
性，提请广大投资者注意投资风险。
35
四、本次交易具体方案
（一）方案概要
2019 年 1 月 29 日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现
金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金
方式向锦胜升城购买其持有的众德环保 52%股权，本次交易完成后，众德环保将
成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
1、交易对方情况
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017 年 4 月，注册地为浙江省宁
波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨
询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保 52%股权。
2、交易对方取得众德环保 52%股权情况说明
锦胜升城与标的原股东各方于 2018 年 5 月 21 日为收购其所持标的公司 52%
的股权而签署的《股权收购协议》，协议约定锦胜升城采用支付现金的方式购买
众德环保 52%的股权，众德环保的 100%股权的估值为 10.50 亿元，收购方以每
1 元人民币注册资本对价 4.8165 元人民币的价格，收购全体股东持有的合计 52%
的股权（即 11,336 万元出资额），本次交易对价总额为 54,600 万元。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保 52%股权。
（四）定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司股权的价值进行
评估，以 2018 年 10 月 31 日作为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为
111,820.00 万元。交易双方参照评估值结果协商确定交易价格，经交易各方协商，
36
交易标的资产的交易价格为 58,000.00 万元。
（五）交易价格及支付方式
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分向锦胜升城及众德
投资支付现金对价，合计金额为 58,000.00 万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续
以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20
个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75
万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，
尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦
胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下众德投资的权利义务，本
次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25 万元，将按以下条件分四期代锦
胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手
续以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起
60 个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民
币 3,000.00 万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2019 专项
审核报告以及达刚路机 2019 年年报(以孰晚为准)公告后的 10 工作日内，如标的
公司完成 2019 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，
即人民币 3,710.8640 万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2020 年度
专项审核报告以及达刚路机 2020 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2020 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对
价，即人民币 3,713.6930 万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021 年度
专项审核报告以及达刚路机 2021 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2021 年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，
37
即 3,713.6930 万元。
（六）购买上市公司股票
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德
投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的 100%，购买达刚路机
股票的额度约为人民币 3,700 万元；以其所收到第三期交易对价的 50%，购买达
刚路机股票的额度约为人民币 1,850 万元；以其所收到第四期交易对价的 30%，
购买达刚路机股票的额度约为人民币 1,200 万元。众德投资应在收到达刚路机支
付的当期转让款之日起的 60 个交易日内完成达刚路机股票的买入；众德投资购
买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有
权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10 个工作日
内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押
登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙
建西、李太杰在被质押的股票范围内，为业绩承诺方的业绩补偿义务和资产减值
补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份
处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。”
（七）交割
本次交易涉及的标的资产应在达刚路机股东大会审议通过本次交易之日起
的 10 个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
（八）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有，标的资产在过渡
期间发生的亏损或净资产的减少，由锦胜升城以现金方式向上市公司全额补足，
业绩承诺方对此承担连带责任。
38
（九）业绩补偿安排
1、承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次
交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的
交易进度，本次交易将于 2019 年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为 2019
年、2020 年以及 2021 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相
应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019 年、2020 年、2021 年经审计的净利润分
别不低于人民币 10,000 万元、12,000 万元、13,000 万元（以下简称“承诺净利
润”），业绩承诺期经审计的累计净利润不低于 35,000 万元（以下简称“承诺累
计净利润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的 12 月 31 日。众德环保所涉及的
净利润特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报
表口径下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
2、盈利补偿的安排
（1）若业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净
利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标
的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2） 众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如
众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的原股东将
在 2021 年《专项审计报告》出具后 30 个工作日内按照以下公式以现金形式给予
达刚路机及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
标的原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累
计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支
付给众德投资的交易对价（如有）。
达刚路机受让标的股权的本次交易总对价为人民币 58,000.00 万元。
（3） 标的原股东签署盈利承诺补偿协议时所持标的公司出资额占标的原股
东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的
原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿
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的，有权向其他标的原股东各方追偿。
3、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的原股东应另行
对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
4、业绩奖励安排
业绩承诺期内，如经审计的 2021 年年度审计报告，标的公司三年累计实际
完成净利润超出三年累计业绩承诺金额的 120%。则达刚路机同意将业绩承诺期
满，标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额 120%以上部分的 20%以现金方式
作为奖励支付给标的原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的原股东根据前述约定完成超
额业绩，则达刚路机将在 2021 年《专项审计报告》出具后 30 个工作日内按照以
下公式以现金形式给予奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数
额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不得超过本次交易总
额的 20%。
5、本次业绩承诺目标合理及具有可实现性的分析
（1）标的公司历史业绩情况
报告期内，标的公司营业收入、净利润及相关增长率情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项目 金额 增长率（年 金额 增长率 金额
（万元） 化）（%） （万元） （%） （万元）
营业收入 88,433.37 50.50 70,509.53 21.88 57,852.85
净利润 5,025.16 27.29 4,737.22 84.42 2,568.73
根据标的公司的财务数据，标的公司 2018 年 1-10 月、2017 年度和 2016 年
度的营业收入分别为 88,433.37 万元、70,509.53 万元和 57,852.85 万元，同比增
长率分别为 50.50%（年化）和 21.88%，营业收入呈现持续稳定增长趋势；同期
标的公司的净利润分别为 5,025.16 万元、4,737.22 万元和 2,568.73 万元，同比增
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长率分别为 27.29%（年化）和 84.42%，净利润增长迅速。
（2）市场需求
①资源综合回收利用行业稳定增长为业绩承诺的实现提供了市场基础
随着工业生产和经济的快速发展，我国每年产生数以百亿吨的工业固废，冶
金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。相关数据显示，2005 年到 2014 年，
我国工业固废产生量呈现增长态势，“十二五”以来，我国工业固体废物年产生量
超过 30 亿吨，2015 年产生量达 32.71 亿吨，未来仍有望保持 8%左右的增长速度。
庞大的固废体量，加之我国综合利用水平较低，浪费资源的同时也污染环境。因
而，《中国制造 2025》要求：到 2020 年，工业固体废物综合利用率达到 73%，
主要再生资源回收利用量达到 3.5 亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下，
工业环保市场被逐步打开，工业固废将掀起一轮治理热潮。
2017 年 5 月 4 日，国家发改委和科技部等 14 个部门联合发布了《循环发展
引领行动》，指出到 2020 年，主要资源产出率比 2015 年提高 15%，主要废弃物
循环利用率达到 54.6%左右，一般工业固体废物综合利用率达到 73%，主要再生
资源回收率达到 82%；2020 年资源循环综合利用产业产值达到 3 万亿元，比 2015
年增长 67%。
工业固体废物的综合利用是当前实现工业转型升级的重要举措，更是确保我
国工业可持续发展的一项长远的战略方针。未来将强化废弃物综合利用，研究推
广先进适用的尾矿、煤矸石、粉煤灰和冶炼废渣等综合利用工艺技术；因地制宜
发展综合利用产业，积极消纳遗存废弃物。
②标的公司产品为有色金属，具有较强的市场拓展能力
标的公司具有业内领先的技术与工艺，具有较强的市场拓展能力，主要体现
在：
A、原材料适用范围广
同行业企业受所采用工艺的限制，一般以金属品位较高的物料作为原料，而
众德环保的综合回收系统可适应多种原料，且可处理成分复杂的多金属物料，工
艺可随原料品位进行调整，原料来源更加广泛。
B、综合回收能力强
同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属品种少，金属回收
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率低，部分有价值金属以废渣的形式外排。标的公司具备较强的金属综合回收能
力，能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等，基本做到有价值金属全面回收。
C、公司产品即产即销
标的公司销售的核心产品主要包括铋锭、铅锭、白银、黄金等有色金属，均
具有公开透明的实时报价和交易市场。金属铅为大宗商品，具有全球的期货和现
货市场，可以实现即产即销；黄金和白银为贵金属，也具有全球的期货和现货市
场，可以实现即产即销；金属铋为小金属，参照上海有色金属网和长江有色金属
网每日报价进行交易出售。
标的公司作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形
成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产
工艺、具有稳定的原料来源和产品销售市场，在国家及地区相关政策的扶持下，
保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的市场拓展能力。
（3）在手订单
标的公司销售的核心产品主要包括铋锭、铅锭、白银、黄金等有色金属，均
具有公开透明的实时报价和交易市场。标的公司产品根据市场价格即产即销，不
存在“在手订单”概念，对于大多数客户，标的公司在销售中采用全额付款，先款
后货的结算模式。
（4）产能
①提高现有固体废物处置产能利用率
标的公司受营运资金限制，目前产能利用率有较大提升空间，本次收购完成
后，一方面，上市公司将向标的公司提供借款或以为其融资做担保等方式给予其
流动性支持，累计支持额度不少于人民币 1 亿元；另一方面，可以充分利用上市
公司的融资平台，筹集更多的营运资金用于支持标的公司扩大生产规模。
标的公司持有《湖南省危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖处理有色
金属冶炼废物（HW48），其核定危险废物处置量为 10.125 万吨。2016 年、2017
年和 2018 年 1-10 月，标的公司的渣料领用量分别为 4.76 万吨、2.65 万吨和 5.65
万吨，未达到其核准的危险废物处置量上限。标的公司除从固体废物中回收金属
之外，部分生产还直接外购了粗铅作为原材料，其中粗铅属于废弃资源回收环节
中的中间产品。
42
根据标的公司生产工艺，有色金属的产量将主要由所收集的危险废物及一般
废物中的金属含量决定，标的公司各年所生产有色金属产量无产能限定，不适用
产能利用率概念。标的公司在处置固体废物产能利用方面尚未达到饱和，未来通
过提高现有固体废物处置产能利用率以大幅提升铅、银、金等有色金属产品及其
他副产品的产出量，进一步增加标的公司销售规模。
若未来在固体废物处置产能利用率逐年提升情况下，2019 年-2021 年预计每
年可增加销售收入 4 亿元-6 亿元，每年可增加净利润 2,500 万元-4,000 万元。
②新增产能
标的公司未来会不断提升工艺，通过加大资金投入新增产能，扩大生产经营
规模。2018 年 7 月，标的公司计划投资 2,840 万元，对贵金属车间和危化品仓库
进行改扩建，并新增加产能，该改扩建工程预计将于 2019 年完工并正式投入生
产。改扩建后的贵金属车间将改由外购的阳极泥作为原料进行生产加工，阳极泥
是指电解精炼时落于电解槽底的泥状细粒物质，主要由阳极粗金属中不溶于电解
液的杂质和待精炼的金属组成，同样重量的阳极泥相比普通的固废渣料可以提炼
出更多数量的黄金、白银等贵金属。此外，本次交易完成后，标的公司将继续加
大资金投入，根据市场情况，通过新建产能方式扩大生产规模以增加销售收入和
净利润。
标的公司通过新增产能并投入生产后，2019 年-2021 年预计每年可增加销售
收入 3.8 亿元-5 亿元，每年可增加净利润 2,000 万元-3,000 万元。
（5）提升毛利率
标的公司、郴州市当地同类型企业的毛利率情况如下：
2018 年 1-6 月
企业名称 2015 年 2016 年 2017 年
/2018 年 1-10 月
标的公司 - 11.37% 13.26% 12.79%
郴州丰越环保科技有限公司 25.92% 25.18% 25.03% 未公告
雄风环保科技有限公司 17.60% 20.80% 17.71% 13.54%
注：上表 2018 年数据，标的公司为 2018 年 1-10 月，可比公司为 2018 年 1-6 月。
标的公司毛利率较低主要是因为以下两方面原因：（1）标的公司除从固体废
物中回收金属之外，还从外购粗铅中提纯金、银、铅、铋等金属。由于粗铅属于
废弃资源回收环节中的中间产品，标的公司直接外购粗铅半成品价格高于自产粗
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铅，拉低了产品毛利率。（2）丰越环保 2016 年度销售收入为 17.97 亿元、雄风
环保 2017 年度销售收入为 19.68 亿元、标的公司 2017 年度销售收入为 7.05 亿元。
可比公司在规模、资金实力上均优于标的公司，可比公司利用规模效应来获取比
标的公司更高的毛利率。
从上表数据可知，标的公司毛利率低于当地同类型企业的毛利率，未来存在
降低成本提高毛利率的空间较大。标的公司未来通过扩大生产规模、优化生产流
程、提高生产效率、降低生产成本等措施，可以提高产品毛利率。假设毛利率提
升 1%，按照预测收入测算可以贡献的净利润额如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年
营业收入（万元） 150,000.00 180,000.00 200,000.00
毛利 1.00% 1.00% 1.00%
净利润（万元） 1,500.00 1,800.00 2,000.00
综上所述，报告期内标的公司业务规模呈现增长趋势，结合标的公司历史业
绩、行业环境、市场需求等情况，标的公司未来将通过提高现有固体废物处置产
能利用率、新建产能扩大生产规模和提升毛利率等举措提升标的公司未来业绩。
标的公司作出的业绩承诺目标合理，具有可实现性。
（十）本次交易的其他安排
1、在利润承诺期内，标的原股东应将其持有的标的公司 48%的股权质押给
达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额
支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
2、达刚路机同意，在交易对手向达刚路机转让全部标的公司股权且完成工
商变更登记手续后，经达刚路机内部审议决策机构批准后，向众德环保提供借款
或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民
币 1 亿元。
3、达刚路机同意，于本次交易完成并在标的原股东完成《盈利承诺补偿协
议》约定的标的公司 2019 年度业绩承诺后，达刚路机将择机启动进一步收购标
的原股东所持标的公司剩余 48%的股权。尽管有前述约定，经达刚路机、标的原
股东双方同意，可以提前实施前述对标的原股东所持标的公司剩余 48%股权的收
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购。收购估值以届时达刚路机聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及评
估机构对标的公司收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综合
标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
4、鉴于协议需通过达刚路机董事会表决后才可能签订和生效；在本协议签
订前，达刚路机的主要股东已和标的原股东就增选达刚路机董事已达成一致，同
意由达刚路机董事会和达刚路机现任董事长根据《公司法》、达刚路机现行《公
司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为达刚路机非独立董事候
选人，并经达刚路机股东大会审议通过后当选为达刚路机非独立董事，加入达刚
路机董事会。
为此，达刚路机同意，为更好发挥协同效应，有利于达刚路机在环保板块的
投资决策和运营，在本次交易完成后的 30 天内，或当众德投资购买达刚路机股
票数量达到达刚路机股份总额 3%以上时，达刚路机董事会应依法提名标的原股
东推荐的 1 名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董
事长依法提名标的原股东推荐的 1 名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
五、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划和相应管理控制措施
（一）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司将在规范运作的前提下，对标的公司进行适当管
理，以提高运营效率，具体如下：
1、在业务整合方面，按照上市公司的发展战略及标的公司制定的业务发展
战略，众德环保将保持现有的业务体系，按照原有的业务模式及流程发展资源综
合回收利用业务，并进一步为达刚路机向环保设备与专用环保车辆的制造业务方
向拓展提供技术、数据化等支持；同时，达刚路机将凭借其上市公司的资本平台，
为众德环保提供资源、客户、管理和资金等各种资源，以协助众德环保快速发展
资源综合回收利用业务，提升市场竞争力。
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2、在资产整合方面，上市公司将根据其现有的资产管理制度，规范众德环
保现有的资产管理工作，以进一步提升资产管理效益。
3、在财务整合方面，上市公司将协助众德环保按照上市公司的要求，建立
系统规范的财务管理流程及内控制度，严格按照企业会计准则进行所有经营活动
的会计处理。另外，众德环保财务总监将由上市公司指派，其全面负责财务部具
体工作，并向上市公司直接汇报，接受垂直管理。
4、在人员整合方面，本次交易完成后，上市公司将重组标的公司董事会和
监事会。标的公司董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司方面将委派 3 名董事，
董事长由上市公司委派的董事担任；监事会由 3 名监事组成，其中上市公司委派
2 名监事，监事会主席由上市公司委派的监事担任。为保证标的公司经营稳定性，
标的公司现有的主要经营团队和员工队伍将保持不变，管理层在现有人员基础
上，新增加常务副总经理和财务总监两个职位，新增的常务副总经理和财务总监
由上市公司委派。
5、在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司拥有法律规定的自主独立
经营管理权，但不得违背资本市场监管要求和上市公司整体发展战略；本次交易
完成后，上市公司将根据标的公司生产经营需要，按照标的公司《章程》及其规
范性文件规定，梳理、完善标的公司的内部控制制度；提出调整标的公司的组织
架构、管理方式、管理人员等事项的合理化建议或具体方案。
（二）管理控制措施
1、上市公司将不断提升自身管理水平，健全和完善公司内部管理流程，公
司管理层将继续保持开放学习的心态，持续完善公司管理组织，提升管理水平，
以适应上市公司资产的增长和业务类型的变化。
2、上市公司将依据标的公司已有的决策制度建立有效的控制机制，将标的
公司的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中，强化
在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对标的公司的管
理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高公司整体决
策水平和抗风险能力。
3、在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不
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同业务之间的认知与交流，加强财务管理、审计监督、业务监督和管理监督，保
证上市公司对标的公司日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（三）保持标的公司核心人员稳定性的具体安排
为确保标的公司核心团队与经营稳定性，上市公司与资产出售方、业绩承诺
方、标的原实际控制人在《支付现金购买资产协议》中约定：众德环保董事会将
由 5 名董事组成，其中上市公司委派 3 名董事，业绩承诺方委派 2 名董事，董事
长由上市公司委派的董事担任；监事会由 3 名监事组成，其中上市公司委派 2
名监事、业绩承诺方委派 1 名监事、监事会主席由上市公司委派的监事担任；标
的公司经理层由董事会任命，总经理由业绩承诺方委派，常务副总经理及财务总
监由上市公司委派。
为保持标的公司的持续经营并保持竞争优势，在业绩承诺期内，业绩承诺方
及标的原实际控制人应确保标的公司以下核心人员不得主动向标的公司提出离
职，上市公司和标的公司也不得无故解聘标的公司核心人员。
序号 姓名 现职务
1 曹文兵 总经理
2 陈黄豪 董事
3 李齐春 副总经理
4 李泽平 职工代表监事
5 肖剑华 质监部长
6 武新宇 副总经理
7 王力 财务经理
本次交易不涉及与标的资产相关人员的重新安排或职工安置事宜，标的公司
与其现有员工继续执行原生效的劳动合同，双方的劳动关系不受影响。上市公司
与标的公司承诺在本次交易实施完毕后，保持标的公司原管理团队与核心技术人
员稳定。
业绩承诺方及标的原实际控制人保证标的公司与核心人员签订符合要求的
劳动合同、保密协议和竞业禁止协议等，以促使该等核心人员在标的公司任职期
间及离职后两年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与标的公司及达
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刚路机相竞争的业务，不会在同标的公司及达刚路机存在相竞争业务的实体担任
任何职务或为其提供任何服务。
以上安排，有利于保持标的资产管理团队及核心人员稳定，从而有利于保障
标的公司经营发展的稳定性。
六、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组
上市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为达刚
路机关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中达刚路机拟购买标的公司 52%股权。根据达刚路机 2017 年度经
审计的财务数据及标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相
关比例计算如下：
比较项目 达刚路机 标的公司 成交金额 财务指标占比
资产总额（万元） 102,313.75 65,115.49 58,000.00 63.64%
营业收入（万元） 29,362.28 70,509.53 - 240.14%
净资产（万元） 88,660.04 27,666.55 58,000.00 65.42%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分
别以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上
市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然
为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组
48
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也
不存在对上市公司控制权的影响。
（二）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备的开发设计、生产、
销售、技术服务和海内外工程总包。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
持股 52%的控股子公司，上市公司快速进入环境治理业务中的资源综合回收利用
领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
公路筑养路机械设备制造和工程 20,600.25 18.89 29,362.28 29.40
资源综合回收利用 88,433.37 81.11 70,509.53 70.60
合计 109,033.62 100.00 99,871.81 100.00
注：本次收购标的公司 52%的股权，根据合并报表规定，上表中资源综合回收利用业
务按合并标的公司主营业务收入 100%口径计算。
本次交易将实现上市公司与众德环保之间的优势互补，提高上市公司的抗风
险能力和可持续发展能力，本次交易也是实现上市公司业务多元化、可持续增长
的重要举措之一。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场
区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管
理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升
公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
49
第二节 交易双方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
中文名称：西安达刚路面机械股份有限公司
英文名称：XI'ANDAGANGROADMACHINERYCO.,LTD.
统一社会信用代码：91610131735085973C
注册资本：317,601,000 元
法定代表人：唐乾山
上市地：深圳证券交易所
证券代码：300103
注册地址：西安市高新区科技三路 60 号
办公地址：西安市高新区毕原三路 10 号
邮政编码：710119
电话号码：029-88327811
传真号码：029-88327811
公司网址：www.sxdagang.com
电子信箱：investor@dagang.com.cn
经营范围：汽车改装车辆的生产、半挂车辆的生产、车载钢罐体的生产；公
路机械设备、公路沥青材料（不含危险化学品）、软件的开发、研制、销售及技
术咨询、服务；公路机械设备的维修，汽车改装车辆、半挂车辆、车载钢罐体的
研发、销售（不含二手车）；公路机械设备的租赁；公路施工；承包与其实力、
规模、业绩相适应的国外工程项目；公路工程施工总承包三级、公路路面工程专
业承包三级、公路路基工程专业承包三级；环保及环境综合治理技术的研发、咨
询服务；环保处理设备的研发与销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属、非
50
金属再生资源（不含危险性废旧物品）的回收、利用与处置；机电产品、建筑材
料、木材、木制品、金属产品、有色金属、化工产品（不含危险、监控、易制毒
化学品）、农副产品的销售；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经
审批进出口的货物和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）上市公司历史沿革及股本变动情况
1、股份公司设立时及首次公开发行股票并上市前的股权结构
（1）西安达刚公路机电科技有限公司
股份公司前身达刚机电由自然人孙建西、李太杰、李飞宇共同出资组建，于
2002 年 5 月 16 日成立，法定代表人为孙建西，住所为西安市高新区高新二路 4
号。达刚机电成立时注册资本为 260 万元，其中：孙建西以房产出资 143 万元，
占注册资本的 55%；李太杰以无形资产出资 91 万元，占注册资本的 35%；李飞
宇以现金出资 26 万元，占注册资本的 10%。上述出资业经陕西恒誉有限责任会
计师事务所验证，并于 2002 年 4 月 24 日出具了陕恒誉验字（2002）011 号《验
资报告》。西安市工商行政管理局向达刚机电颁发了注册号为 6101012113368 的
《企业法人营业执照》。
（2）股权转让并引入其他投资者
2007 年 10 月 30 日，达刚机电股东会决议，同意孙建西与李太杰分别将本
公司 5%的股权转让给深圳市晓扬科技投资有限公司，同意李飞宇将持有本公司
4.9965%的股权转让给李太杰，并将 2.5035%的股权转让给李军等 35 名公司管理
人员及员工。转让情况如下：
转让方 受让方 转让出资额（元） 转让股份比例（%） 转让价格（元）
李太杰 晓扬科技 130,000 5.000 19,000,000.00
孙建西 晓扬科技 130,000 5.000 19,000,000.00
李太杰 129,909 4.997 4,357,947.30
李军 5,306 0.204 178,000.00
李飞宇 李宏年 2,653 0.102 89,000.00
宫永杰 2,653 0.102 89,000.00
黄铜生 2,653 0.102 89,000.00
51
张红光 2,653 0.102 89,000.00
杨亚平 2,653 0.102 89,000.00
田英侠 2,653 0.102 89,000.00
皇甫建红 2,653 0.102 89,000.00
郭文渡 2,653 0.102 89,000.00
秦志强 2,653 0.102 89,000.00
尚阳生 2,653 0.102 89,000.00
朱红艳 2,454 0.094 82,325.00
任强 2,122 0.082 71,200.00
金宁 1,592 0.061 53,400.00
郝水林 1,592 0.061 53,400.00
李永刚 1,592 0.061 53,400.00
王玫刚 1,592 0.061 53,400.00
杨小刚 1,592 0.061 53,400.00
卫应利 1,592 0.061 53,400.00
张永生 1,592 0.061 53,400.00
张存公 1,592 0.061 53,400.00
霍兴旺 1,592 0.061 53,400.00
王明辉 1,592 0.061 53,400.00
李健 1,353 0.052 45,390.00
周毅 1,273 0.049 42,720.00
张新强 1,114 0.043 37,380.00
张晓燕 1,114 0.043 37,380.00
薛向宇 1,114 0.043 37,380.00
石剑 1,114 0.043 37,380.00
贺明刚 1,061 0.041 35,600.00
马西峰 1,061 0.041 35,600.00
李子健 1,061 0.041 35,600.00
张燕 1,035 0.040 34,710.00
徐红平 796 0.031 26,700.00
王瑞 663 0.026 22,250.00
转让后本公司股权结构如下：
股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
52
孙建西 1,300,000.00 50.000
李太杰 909,909.00 34.997
晓扬科技 260,000.00 10.000
李飞宇 65,000.00 2.500
李军 5,306.00 0.204
李宏年 2,653.00 0.102
宫永杰 2,653.00 0.102
黄铜生 2,653.00 0.102
张红光 2,653.00 0.102
杨亚平 2,653.00 0.102
田英侠 2,653.00 0.102
皇甫建红 2,653.00 0.102
郭文渡 2,653.00 0.102
秦志强 2,653.00 0.102
尚阳生 2,653.00 0.102
朱红艳 2,454.00 0.094
任强 2,122.00 0.082
金宁 1,592.00 0.061
郝水林 1,592.00 0.061
李永刚 1,592.00 0.061
王玫刚 1,592.00 0.061
杨小刚 1,592.00 0.061
卫应利 1,592.00 0.061
张永生 1,592.00 0.061
张存公 1,592.00 0.061
霍兴旺 1,592.00 0.061
王明辉 1,592.00 0.061
李健 1,353.00 0.052
周毅 1,273.00 0.049
张新强 1,114.00 0.043
张晓燕 1,114.00 0.043
薛向宇 1,114.00 0.043
石剑 1,114.00 0.043
53
贺明刚 1,061.00 0.041
马西峰 1,061.00 0.041
李子健 1,061.00 0.041
张燕 1,035.00 0.040
徐红平 796.00 0.031
王瑞 663.00 0.026
合计 2,600,000.00 100.000
（3）整体变更为股份有限公司
2007 年 11 月 15 日，经股东会决议批准，达刚机电以截至 2007 年 10 月 31
日经审计的账面净资产 70,100,487.18 元为基础，按约 1：0.699 的折股比例折为
4,900 万股，整体变更为西安达刚路面机械股份有限公司。发起人为原有限公司
的全体股东，包括晓扬科技 1 位企业法人和孙建西等 38 位自然人。同时，股东
会同意公司住所变更为西安市高新区科技三路 60 号。
2007 年 12 月 7 日，公司取得西安市工商行政管理局颁发的注册号为
610131100002558 的《企业法人营业执照》，注册资本为 4,900 万元。上述出资业
经天华中兴会计师事务所有限公司验证，并于 2007 年 11 月 30 日出具天华中兴
验字[2007]第 1242-01 号《验资报告》。
整体变更为股份公司时发起人股本结构如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙建西 24,500,000 50.000
2 李太杰 17,148,285 34.997
3 晓扬科技 4,900,000 10.000
4 李飞宇 1,225,000 2.500
5 李军 99,998 0.204
6 李宏年 49,999 0.102
7 宫永杰 49,999 0.102
8 黄铜生 49,999 0.102
9 张红光 49,999 0.102
10 杨亚平 49,999 0.102
11 田英侠 49,999 0.102
12 皇甫建红 49,999 0.102
13 郭文渡 49,999 0.102
54
14 秦志强 49,999 0.102
15 尚阳生 49,999 0.102
16 朱红艳 46,248 0.094
17 任强 39,991 0.082
18 金宁 30,003 0.061
19 郝水林 30,003 0.061
20 李永刚 30,003 0.061
21 王玫刚 30,003 0.061
22 杨小刚 30,003 0.061
23 卫应利 30,003 0.061
24 张永生 30,003 0.061
25 张存公 30,003 0.061
26 霍兴旺 30,003 0.061
27 王明辉 30,003 0.061
28 李健 25,499 0.052
29 周毅 23,991 0.049
30 张新强 20,995 0.043
31 张晓燕 20,995 0.043
32 薛向宇 20,994 0.043
33 石剑 20,994 0.043
34 贺明刚 19,996 0.041
35 马西峰 19,996 0.041
36 李子健 19,996 0.041
37 张燕 19,506 0.040
38 徐红平 15,001 0.031
39 王瑞 12,495 0.026
合计 49,000,000 100.000
（4）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更情况
2008 年 12 月 18 日，晓扬科技分别将前次受让的 1,289,474 股股份（占公司
总股本的 2.632%）（具体情况见“本章 1、（2）股权转让并引入其他投资者”）无
偿转让给孙建西；将前次受让的 1,289,474 股股份（占公司总股本的 2.632%）（具
体情况同上）无偿转让给李太杰。同日，任强将其持有的本公司全部股份 39,991
股作价 71,200 元转让给薛玫。
55
2009 年 1 月 20 日，李太杰将其持有的本公司 260,009 股股份分别转让给韦
尔奇 100,000 股，作价 178,000 元；薛玫 60,009 股，作价 106,816.02 元；杨亚平
50,000 股，作价 89,000 元；张红光 50,000 股，作价 89,000 元。
2009 年 6 月 16 日，达晨财信出资 1,499.9 万元购买孙建西转让的 283 万股
（占孙建西持有本公司股份的 5.7755%），出资 1,097.1 万元购买李太杰转让的 207
万股（占李太杰持有本公司股份的 4.2245%），共计占公司股份的 10%。
上述转让完成后，公司股权结构如下：
序号 姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 孙建西 22,959,474 46.856
2 李太杰 16,107,750 32.872
3 晓扬科技 2,321,052 4.736
4 李飞宇 1,225,000 2.500
5 李军 99,998 0.204
6 李宏年 49,999 0.102
7 宫永杰 49,999 0.102
8 黄铜生 49,999 0.102
9 张红光 99,999 0.204
10 杨亚平 99,999 0.204
11 田英侠 49,999 0.102
12 皇甫建红 49,999 0.102
13 郭文渡 49,999 0.102
14 秦志强 49,999 0.102
15 尚阳生 49,999 0.102
16 朱红艳 46,248 0.094
17 薛玫 100,000 0.204
18 金宁 30,003 0.061
19 郝水林 30,003 0.061
20 李永刚 30,003 0.061
21 王玫刚 30,003 0.061
22 杨小刚 30,003 0.061
23 卫应利 30,003 0.061
24 张永生 30,003 0.061
56
25 张存公 30,003 0.061
26 霍兴旺 30,003 0.061
27 王明辉 30,003 0.061
28 李健 25,499 0.052
29 周毅 23,991 0.049
30 张新强 20,995 0.043
31 张晓燕 20,995 0.043
32 薛向宇 20,994 0.043
33 石剑 20,994 0.043
34 贺明刚 19,996 0.041
35 马西峰 19,996 0.041
36 李子健 19,996 0.041
37 张燕 19,506 0.040
38 徐红平 15,001 0.031
39 王瑞 12,495 0.026
40 达晨财信 4,900,000 10.000
41 韦尔奇 100,000 0.204
合计 49,000,000 100.000
2、公司首次公开发行股票并上市后的股权结构
2010 年 7 月 13 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）958 号文
核准，公司首次公开发行人民币普通股(A 股)16,350,000 股，每股面值 1.00 元，
每股发行价人民币 29.10 元，发行后注册资本变更为 65,350,000 元，其中：发起
人持有股份 49,000,000 股，占注册资本的 74.98%；社会公众持有股份 16,350,000
股，占注册资本的 25.02%。2010 年 8 月 12 日公司股票在深圳证券交易所上市，
证券代码为 300103，新股发行后，公司的股权结构如下：
发行前 发行后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
孙建西 22,959,474 46.86 22,959,474 35.13
李太杰 16,107,750 32.87 16,107,750 24.65
达晨财信 4,900,000 10.00 4,900,000 7.50
晓扬科技 2,321,052 4.74 2,321,052 3.55
李飞宇 1,225,000 2.50 1,225,000 1.87
57
李军等 36 名自然人 1,486,724 3.03 1,486,724 2.28
社会公众股 - - 16,350,000 25.02
合计 49,000,000 100.00 65,350,000 100.00
3、上市后股本变更情况
（1）2011 年资本公积金转增股本
2011 年 4 月 20 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过了 2010 年度
权益分派方案。以公司现有总股本 65,350,000 股为基数，以资本公积金向全体股
东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 52,280,000 股，转增后总股本增至 117,630,000
股。
（2）2012 年资本公积金转增股本
2012 年 4 月 17 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了 2011 年度
权益分派方案。以公司现有总股本 117,630,000 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 8 股，合计转增股本 94,104,000 股，转增后总股本增至
211,734,000 股。
（3）2014 年公司股权转让
公司股东孙建西女士及配偶李太杰先生于 2014 年 6 月 12 日与陕鼓集团有限
公司签署了《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面
机械股份有限公司之股份转让协议》，约定孙建西女士与李太杰先生以符合现行
法律法规的形式向陕鼓集团有限公司转让其持有的本公司共计 63,414,333 股股
份，占本公司股本总额的 29.95%；其中，出让方孙建西女士向受让方转让
16,479,834 股股份，占公司总股本 7.78%；出让方李太杰先生向受让方转让
46,934,499 股股份，占公司总股本 22.17%。2014 年 11 月 11 日，公司股东孙建
西女士与李太杰先生根据上述转让协议约定，在中国结算登记有限公司深圳分公
司办理完毕过户登记手续，本次股份划转完成后，陕鼓集团有限公司持有本公司
63,414,333 股股份，占公司总股本 29.95%。
（4）2017 年公司股权转让
2017 年 3 月 14 日，公司股东陕鼓集团有限公司与桐乡东英签订了《陕西鼓
风机（集团）有限公司与桐乡东英关于西安达刚路面机械股份有限公司股份转让
协议》，由桐乡东英股受让陕鼓集团有限公司所持有的公司 63,414,333 股股份。
2017 年 8 月 23 日，陕鼓集团有限公司与桐乡东英在中国证券登记结算有限责任
58
公司深圳分公司办理完过户登记手续，桐乡东英持有本公司 63,414,333 股股份，
占公司总股本 29.95%。
（5）2018 年资本公积金转增股本
2018 年 4 月 19 日，公司召开 2017 年年度股东大会，审议通过了 2017 年度
权益分派方案。同意公司以 2017 年 12 月 31 日总股本 211,734,000 股为基数，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 105,867,000 股，转增后公司
总股本增加至 317,601,000 股。
（6）截至 2019 年 2 月 28 日前十大股东情况
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 股份类别
1 桐乡东英 95,121,499 29.95% 人民币普通股
2 孙建西 86,864,791 27.35% 人民币普通股
3 李太杰 8,106,916 2.55% 人民币普通股
中央汇金资产管理有限责任公
4 5,006,550 1.58% 人民币普通股
司
5 孙忠平 3,676,000 1.16% 人民币普通股
6 黄爱军 2,764,900 0.87% 人民币普通股
7 柳新蓉 2,258,400 0.71% 人民币普通股
8 李飞宇 2,090,632 0.66% 人民币普通股
9 侯西婷 1,109,000 0.35% 人民币普通股
10 国盛证券有限责任公司 867,150 0.27% 人民币普通股
11 社会公众股 109,735,162 34.55% 人民币普通股
合 计 317,601,000 100% ——
（三）上市公司最近六十个月的控股权变动情况
截至本报告书出具之日，公司控股股东、实际控制人为孙建西女士和李太杰
先生。上市公司最近六十个月控股权未发生变动。
（四）上市公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具之日，公司股东李太杰和孙建西为夫妻关系，合计持有公
59
司 29.90%股份，是公司控股股东及实际控制人。
孙建西女士：中国国籍，汉族，1955 年出生，民革党员，大专学历。1986
年 9 月至 2007 年 11 月，历任深圳市天微电子科技公司总经理，西安达刚公路沥
青设备有限公司总经理，西安华一公路机械制造有限公司董事长兼经理，西安达
刚公路工程有限公司执行董事兼经理，西安达刚公路机电科技有限公司执行董
事、董事长等职；2007 年 12 月至 2010 年 12 月，任西安达刚路面机械股份有限
公司董事长兼总经理，2011 年 6 月至 2014 年 3 月，代理公司总经理职务；2017
年 6 月至 2018 年 8 月，代理财务总监职务；2017 年 10 月至 2018 年 3 月，任公
司总经理；2011 年 1 月至今，任公司董事长。
李太杰先生：中国国籍，汉族，1935 年出生，中共党员，本科学历。东北
工学院筑路机械专业毕业，副教授。1993 年起享受国务院“政府特殊津贴”，1955
年 8 月至 2007 年 11 月，历任辽宁省交通厅公路局机械处技术员，西安公路学院
筑机系主任，西安达刚路面车辆有限公司执行董事、经理，西安达刚公路沥青设
备有限公司董事长，西安达刚公路机电科技有限公司总工程师等职；2007 年 12
月至 2010 年 12 月，任西安达刚路面机械股份有限公司副董事长；2010 年 12 月
至 2013 年 11 月，任西安达刚路面机械股份有限公司副董事长；2014 年 6 月至
今，任西安达刚路面机械股份有限公司技术顾问；2018 年 10 月至今，任西安达
刚路面机械股份有限公司董事。
（五）上市公司第一大股东桐乡东英最终出资人情况
截至 2019 年 2 月 22 日，桐乡东英基金份额最终持有人及资金来源情况如下：
第一级股东结构 第二级股东结构 第三级股东结构
股东名
股东名称/ 出资比 出资比 出资 资金来源
称 股东名称 股东姓名
姓名 例 例 比例
桐乡市 上海淳晟投 耿双华 40% 自有资金
博石资产管
东英股 资管理有限
0.40% 理股份有限 100% 张明伟 30% 自有资金
权投资 公司（普通
公司
基金管 合伙人） 汪明文 30% 自有资金
理合伙 李平 40.00% —— — —— — 自有资金
企业
（有限 王涛 39.60% —— — —— — 自有资金
合伙） 潘雷 10.00% —— — —— — 自有资金
60
路驰 10.00% —— — —— — 自有资金
桐乡东英的最终出资人为李平、王涛、潘雷、路驰、耿双华、张明伟、汪明
文 7 名自然人，上述自然人均以自有资金出资，不存在结构化安排的约定。
除桐乡东英为上市公司第一大股东，上市公司董事耿双华为桐乡东英执行事
务合伙人委派代表以及博石资产管理股份有限公司穿透后出资人，上市公司副董
事长、总裁唐乾山为桐乡东英实际委派董事，上市公司监事会主席石岳为博石资
产管理股份有限公司副总经理以外，桐乡东英的普通合伙人上海淳晟投资管理有
限公司以及有限合伙人李平、王涛、潘雷、路驰、穿透后自然人出资人耿双华、
张明伟、汪明文与上市公司及本次交易相关方均不存在其他关联关系。
（六）上市公司主营业务情况
公司是专业从事公路筑养路机械设备开发设计、生产、销售、技术服务和海
内外工程总包为一体的高新技术企业，主要产品包括沥青加热、存储与深加工设
备（沥青改性设备、沥青脱桶设备、沥青乳化设备、沥青保温存储设备等），道
路施工与养护专用车辆（沥青洒布车、沥青碎石同步封层车、稀浆封层车、多功
能养护车、粉料撒布车等），道路施工与养护机械设备（冷再生机、碎石撒布机、
洒布摊铺一体机、自行式道路扩宽机等）及液态沥青运输产品（整车及半挂式沥
青运输车）。
公司设立以来主营业务没有发生重大变化。
（七）上市公司主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
资产总计 104,520.89 102,313.75 99,774.79 101,066.70
负债合计 12,360.19 13,653.71 14,341.22 17,212.65
归属于母公司的
91,869.53 88,660.04 85,433.57 83,854.04
所有者权益合计
少数股东权益 291.17 - - -
所有者权益合计 92,160.70 88,660.04 85,433.57 83,854.04
61
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 20,600.26 29,362.28 21,970.72 22,682.07
营业利润 2,798.52 5,105.19 2,792.57 4,311.30
利润总额 2,791.25 5,130.25 2,920.65 4,421.08
净利润 2,373.76 4,333.17 2,364.37 3,765.21
归属于母公司所
2,383.19 4,333.17 2,364.37 3,765.21
有者净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现
-1,461.79 2,350.69 3,779.41 5,091.72
金流量净额
投资活动产生的现
-32,873.80 -3,485.16 3,169.81 -7,962.29
金流量净额
筹资活动产生的现
353.58 -696.96 215.17 -105.48
金流量净额
汇率变动对现金及
233.55 -385.83 714.05 823.38
现金等价物的影响
现金及等价物净增
-33,748.46 -2,217.26 7,878.44 -2,152.67
加额
4、主要财务指标
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
资产负债率(%) 11.83 13.34 14.37 17.03
毛利率(%) 26.70 27.31 25.20 28.39
每股收益(元) 0.08 0.14 0.07 0.12
（八）上市公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
62
（九）上市公司及其控股股东、实际控制人被调查及受处罚情况
上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，且最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称 宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
公司住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0001
主要办公地点 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0001
公司统一社会信用代码 91330206MA28YX1P4W
成立日期 2017 年 04 月 07 日
营业期限 2017-04-07 至 2037-04-6
执行事务合伙人 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨询、经
经营范围 纪信息咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（二）股权结构及控制关系
截至本报告书出具之日，锦胜升城合伙人分别为深圳市恒泰华盛资产管理有
限公司、西安达刚路面机械股份有限公司、陕西书画艺术品交易中心有限公司、
西安投资控股有限公司、孙建西，具体持股情况如下：
序号 姓名 身份 出资额（万元） 出资比例（%）
1 恒泰华盛 普通合伙人（执行事务合伙人） 10.00 0.02
2 达刚路机 有限合伙人 10,000.00 24.38
3 陕西书画 有限合伙人 5,000.00 12.19
63
4 西安投资 有限合伙人 20,000.00 48.77
5 孙建西 有限合伙人 6,000.00 14.63
合 计 41,010.00 100.00
控制关系图如下：
（三）执行事务合伙人基本情况
锦胜升城的执行事务合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司，其基本情
况如下：
公司名称 深圳市恒泰华盛资产管理有限公司
公司类型 有限责任公司
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
公司住所
市前海商务秘书有限公司）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳
主要办公地点
市前海商务秘书有限公司）
公司统一社会信用代码 91440300076931936G
成立日期 2013 年 08 月 22 日
营业期限 2013-08-22 至无固定期限
执行事务合伙人 郝丹
受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、
经营范围 财务咨询（以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业
务及其他限制项目）；股权投资；受托管理股权投资基金
64
（四）主要历史沿革
1、2017 年 4 月 7 日，锦胜升城设立
2017 年 4 月 7 日，郝丹和深圳市恒泰华盛资产管理有限公司分别以货币形式
出资合计 500.00 万元设立锦胜升城，设立时出资情况如下：
序号 姓名 身份 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 恒泰华盛 普通合伙人 100.00 0.00 20.00
2 郝丹 有限合伙人 400.00 0.00 80.00
合 计 500.00 0.00 100.00
2017 年 4 月 7 日 ， 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 了 注 册 号 为
91330206MA28YX1P4W 的营业执照。
2、2017 年 9 月 7 日，恒泰华盛和郝丹缴足设立时的注册资本
2017 年 9 月 6 日，锦胜升城总计 500 万元注册资本由恒泰华盛和郝丹分别
实缴到账。2017 年 9 月 7 日，锦胜升城经全体合伙人一致同意作出变更决定书，
同意实缴资本变更为 500 万元。本次注册实缴后，出资情况如下：
序号 姓名 身份 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 恒泰华盛 普通合伙人 100.00 100.00 20.00
2 郝丹 有限合伙人 400.00 400.00 80.00
合 计 500.00 500.00 100.00
3、2018 年 6 月 1 日，恒泰华盛减少出资额、郝丹退伙、西安达刚和盛鼎汇
赢入伙
2018 年 6 月 1 日，锦胜升城经全体合伙人一致同意作出变更决定书，作出
如下决定：恒泰华盛以货币方式减少出资额，由原 100 万元减少至 10 万元；同
意郝丹退伙；同意达刚路机以货币方式出资 10,000.00 万元入伙，盛鼎汇赢以货
币方式出资 25,000.00 万元入伙。本次变更后，出资情况如下：
序号 姓名 身份 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 恒泰华盛 普通合伙人 10.00 10.00 0.03
65
2 达刚路机 有限合伙人 10,000.00 10,000.00 28.56
3 盛鼎汇赢 有限合伙人 25,000.00 0.00 71.41
合 计 35,010.00 10,000.00 100.00
4、2018 年 11 月 13 日，盛鼎汇赢退伙、西安投资、陕西书画和孙建西入伙 、
增加合伙企业出资额
2018 年 11 月 13 日，锦胜升城经全体合伙人一致同意作出变更决定书，作
出如下决定：同意盛鼎汇赢退伙；同意西安投资以货币方式出资 20,000.00 万元
入伙，陕西书画以货币方式出资 5,000.00 万元入伙，孙建西以货币方式出资
6,000.00 万元入伙；同意增加合伙企业出资额，由 35,010.00 万元增加至 40,010.00
万元。本次变更后，出资情况如下：
序号 姓名 身份 出资额（万元） 实缴额（万元） 出资比例（%）
1 恒泰华盛 普通合伙人 10.00 10.00 0.02
2 达刚路机 有限合伙人 10,000.00 10,000.00 24.38
3 陕西书画 有限合伙人 5,000.00 5,000.00 12.19
4 西安投资 有限合伙人 20,000.00 20,000.00 48.77
5 孙建西 有限合伙人 6,000.00 6,000.00 14.63
合 计 41,010.00 41,010.00 100.00
（五）最近三年主要业务发展状况
锦胜升城自成立以来主营业务为投资业务，截至本报告书签署日，除众德环
保外，无其他对外投资。
（六）最近两年主要财务指标
单位：元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 408,034,638.80 766.85
负债总额 13,336.60 6,500.00
所有者权益 408,021,302.27 -5,733.15
66
2018 年 1 月 1 日至
项 目 2017 年度
2018 年 12 月 31 日
营业利润 -1,972,964.58 -5,733.15
利润总额 -1,972,964.58 -5,733.15
净利润 -1,972,964.58 -5,733.15
是否经审计 否 否
（七）交易对方的对外投资情况
截至本报告书披露日，除持有众德环保 52%股权外，锦胜升城无其它对外
投资。
（八）最终出资人情况
截至 2019 年 2 月 22 日，锦胜升城穿透至最终出资的法人或自然人的股权
结构以及每层股东的出资方式、比例、取得权益的时间、资金来源情况如下表：
67
第一级股东结构 第二级股东结构 第三级股东结构 第四级股东结构 第五级股东结构
序
股东 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方
号 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
名称/ 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资金
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
姓名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 来源
2017 货币/
郝丹 0.26 年6月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— ——
20 日 金
2017 货币/
伍秀婷 26.35 年6月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— ——
20 日 金
深圳市
2017 货币/
华盛十
文潇 13.34 年6月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— ——
八期股 2015 货币/
20 日 金
货币/ 权投资 4.00 年6月 自有资
恒泰 2017 年 2017 货币/
1 0.02 自有资 企业 11 日 金
华盛 9月7日 万方 20.02 年6月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— ——
金 (有限
20 日 金
合伙)
2017 货币/
张科 6.67 年6月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— ——
20 日 金
2017 货币/
林凯生 33.36 年6月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— ——
20 日 金
2016 货币/
郝丹 96.00 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
年 12 自有资
68
第一级股东结构 第二级股东结构 第三级股东结构 第四级股东结构 第五级股东结构
序
股东 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方
号 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
名称/ 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资金
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
姓名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 来源
月 22 金
日
2018
2018 年 货币/ 货币/
西安 西安市 年 11
2 48.77 11 月 13 自有资 100.00 自有资 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
投资 财政局 月 13
日 金 金
日
2018 年 货币/
孙建
3 14.63 11 月 16 自有资 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
西
日 金
2018 年 货币/
达刚
4 24.38 11 月 13 自有资 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
路机
日 金
2010 货币/
马民选 0.97% 年9月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— —— ——
2018 年 货币/ 13 日 金
陕西
5 12.19 11 月 13 自有资 陕西文 延安市 国开发
书画 2010 货币/ 2009 货币/ 2017 年 2016 年 货币/
日 金 化产业 鼎源投 展基金 货币/自 国家开
29.41% 年9月 自有资 4.51 年9月 自有资 42.52 12 月 100.00 12 月 31 自有资
投资控 资有限 有限公 有资金 发银行
3日 金 22 日 金 21 日 日 金
股（集 责任公 司
69
第一级股东结构 第二级股东结构 第三级股东结构 第四级股东结构 第五级股东结构
序
股东 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方
号 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
名称/ 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资金
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
姓名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 来源
团）有 司 延安市
限公司 人民政
2017 年 货币、
府国有
57.48 9月5 实物/自 —— —— —— ——
资产监
日 有资金
督管理
委员会
榆林市
榆林市
人民政
城市投 2009 货币/ 2012 年
府国有 货币/自
资经营 4.51 年9月 自有资 100.00 8月3 —— —— —— ——
资产监 有资金
集团有 22 日 金 日
督管理
限公司
委员会
西安曲
江新区 货币/
西安曲 2013 年 5
管理委 99.90 自有资
江文化 西安曲 月 15 日
2009 货币/ 2012 年 员会 金
产业投 江文化 货币/自
28.98 年6月 自有资 100.00 10 月
资（集 控股有 有资金
22 日 金 22 日 西安曲
团）有 限公司 2012 年 货币/
江文化
限公司 0.10 10 月 16 自有资
发展中
日 金
心
70
第一级股东结构 第二级股东结构 第三级股东结构 第四级股东结构 第五级股东结构
序
股东 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方
号 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
名称/ 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资金
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
姓名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 来源
中共陕 2017 货币/
西省委 62.01 年8月 自有资 —— —— —— —— —— —— —— ——
宣传部 22 日 金
陕西文
陕西文 陕西文
化产业
化产业 2012 货币/ 化金融 2017 年 货币/
货币/自 投资控 2017 年 1
投资管 22.67 年2月 自有资 投资控 100.00 9 月 27 100.00 自有资
有资金 股（集 月 18 日
理有限 23 日 金 股有限 日 金
团）有
公司 公司
限公司
陕西文 见上陕 见上陕 见上陕 见上陕
陕西文 陕西文
化产业 西书画 西书画 西书画 西书画
投艺术 2012 货币/ 化金融 2017 货币/ 2017 年 货币/
投资控 第二级 第二级 第二级 第二级
品投资 67.65% 年4月 自有资 投资控 24.00 年9月 自有资 100.00 1 月 18 自有资
股（集 股东穿 股东穿 股东穿 股东穿
有限公 27 日 金 股有限 23 日 金 日 金
团）有 透后相 透后相 透后相 透后相
司 公司
限公司 关部分 关部分 关部分 关部分
深圳久 国通信 2016 年
智投资 2018 托有限 2 月 25 货币/自
货币/ 99.97 —— —— —— ——
合伙企 年 12 责任公 日 有资金
53.33 自有资
业（有 月 27 司
金
限合 日 西安久 2018 年 货币/自 2016 年 7 货币/
0.03 贾治国 80.00
伙） 毅企业 12 月 有资金 月 29 日 自有资
71
第一级股东结构 第二级股东结构 第三级股东结构 第四级股东结构 第五级股东结构
序
股东 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方 股东名 取得权 出资方
号 出资比 出资比 出资比 出资比 出资比
名称/ 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资 称/姓 益的时 式/资金
例（%） 例（%） 例（%） 例（%） 例（%）
姓名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 金来源 名 间 来源
管理咨 29 日 金
询有限
2015 年 货币/
公司
刘治 20.00 11 月 18 自有资
日 金
陕西文 见上陕 见上陕 见上陕 见上陕 见上陕 见上陕 见上陕 见上陕
陕西文
化产业 西书画 西书画 西书画 西书画 西书画 西书画 西书画 西书画
化产权 2017 货币/ 2011 货币/
投资控 第二级 第二级 第二级 第二级 第二级 第二级 第二级 第二级
交易所 1.97% 年8月 自有资 100.00 年6月 自有资
股（集 股东穿 股东穿 股东穿 股东穿 股东穿 股东穿 股东穿 股东穿
有限公 11 日 金 2日 金
团）有 透后相 透后相 透后相 透后相 透后相 透后相 透后相 透后相
司
限公司 关部分 关部分 关部分 关部分 关部分 关部分 关部分 关部分
72
锦胜升城穿透至最终出资的法人或自然人包括郝丹、伍秀婷、文潇、万方、
张科、林凯生、孙建西、达刚路机、西安市财政局、马民选、贾治国、刘治、
国家开发银行、延安市人民政府国有资产监督管理委员会、榆林市人民政府国
有资产监督管理委员会、西安曲江新区管理委员会、西安曲江文化发展中心、
国通信托有限责任公司。上述法人或自然人中，除孙建西担任达刚路机的董事
长并作为达刚路机实际控制人持有达刚路机股份外，其余最终出资的法人或自
然人与参与本次交易的其他有关主体间不存在关联关系。
三、其他事项说明
1、交易对方与上市公司的关联关系以及交易对方向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，上市公司作为有限合伙人持有交易对方锦胜升城
24.38%出资额，上市公司实际控制人孙建西作为有限合伙人持有交易对方锦胜
升城14.63%出资额。除上述情况外，双方之间不存在任何形式的关联关系。目
前尚未有交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
上市公司的主要股东已与标的原股东就增选上市公司董事已达成一致，同
意由上市公司董事会和上市公司现任董事长根据《公司法》、上市公司现行《公
司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为上市公司非独立董事
候选人，并经上市公司股东大会审议通过后当选为上市公司非独立董事，加入
上市公司董事会。
上市公司同意，为更好发挥协同效应，有利于上市公司在环保板块的投资
决策和运营，在本次交易完成后的30天内，或当众德投资购买上市公司股票数
量达到上市公司股份总额3%以上时，上市公司董事会应依法提名标的原股东推
荐的1名董事候选人成为上市公司非独立董事；上市公司应提请其现任的董事长
依法提名标的原股东推荐的1名董事候选人成为上市公司非独立董事。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
73
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内未受到
过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁之情形。
3、交易对方最近五年诚信状况
截至本报告书出具之日，本次交易对方已出具声明函，最近五年内不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及交易对方注册地证券监管
部门采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
74
第三节 标的公司基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 众德环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 湖南省永兴县经济开发区太和工业园
主要办公地点 湖南省永兴县经济开发区太和工业园
公司统一社会信用代码 91431023588989875N
成立日期 2012-02-14
营业期限 2012-02-14 至无固定期限
法定代表人 曹文兵
环境治理业（包括：固体废物和危险废物的收集、贮存、处置
和利用，废弃资源综合回收利用，含重金属污水和废液的无害
化处理及回收利用，污水处理及其再生利用）；节能环保工程
服务；环境综合治理技术的研发、咨询和应用；环保建筑材料
经营范围 的研发、制造与销售；有色金属、贵金属、稀有金属、稀土金
属的冶炼、加工与销售；冶金专业设备制造和销售；矿产品、
焦炭、耐火材料、橡胶制品、废水处理设备销售；普通货物仓
储、装罐、搬运服务；电力、热力生产与供应。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、标的公司股权结构及控制权关系
（一）众德环保的股权结构
截至本报告书出具之日，众德环保的股权结构图如下：
75
（二）众德环保的控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，锦胜升城持有众德环保 52%股份，为众德环保的
控股股东。郝丹持有恒泰华盛 96%股权，恒泰华盛为锦胜升城的执行事务合伙
人，因此，郝丹为众德环保的实际控制人。
（三）标的公司子公司众德材料基本情况
截至本报告书出具之日，众德环保持有永兴众德环保材料有限公司 60%认
缴出资额。其基本情况如下表：
公司名称 永兴众德环保材料有限公司
公司类型 有限责任公司
湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保
公司住所
科技有限公司办公楼 102 室）
湖南省郴州市永兴县太和镇七郎村太和工业园（永兴众德环保
主要办公地点
科技有限公司办公楼 102 室）
公司统一社会信用代码 91431023MA4M2JHU0H
成立日期 2017-08-30
营业期限 2017-08-30 至无固定期限
法定代表人 李福庚
76
除锈砂、透水蒸压砖等环保材料制造、销售。（依法须经批准
经营范围
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本报告书出具之日，众德材料未进行实际经营活动。
（四）其它股东的同意、影响本次交易的协议、高管及核心人员安
排
2019 年 1 月 29 日，众德环保召开股东大会，全体股东一致同意本次股
权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。截至本报告书出具之日，众
德环保的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前置条件
等内容；众德环保不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理
人员的安排，以及影响其独立性的协议或其他安排。
三、标的公司历史沿革
（一）2012 年 2 月，众德环保设立
2012 年 2 月 8 日，永兴县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（永兴）
名私字[2012]第 4 号），核准企业名称为“永兴众德环保科技有限公司”。
2012 年 2 月 8 日，众德环保（筹）召开股东会并作出决议，同意通过公司
章程并对公司名称、注册资本、股东及出资、经营场所的相关事项进行确认。
2012 年 2 月 8 日，众德环保（筹）股东签署了《永兴众德环保科技有限公
司章程》，对众德环保设立相关事宜进行了约定。根据该章程，众德环保设立时
注册资本为 1,000.00 万元，其中王常芳出资 780.80 万元，占注册资本 78.08%；
何泽泽出资 102.00 万元，占注册资本 10.20%；李齐春出资 20.00 万元，占注册
资本 2.00%；何辉出资 82.20 万元，占注册资本 8.22%；刘三平出资 10.00 万元，
占注册资本 1.00%；王来瑞出资 4.00 万元，占注册资本 0.4%；肖剑华出资 1.00
万元，占注册资本 0.1%；出资方式均为货币出资。众德环保的经营范围为“环
保技术咨询服务；有色金属、贵金属、稀散金属销售；微晶玻璃板材制造、销
售；矿产品、焦炭、耐火材料橡胶制品、废水处理设备销售；废水处理技术研
发及应用。（国家禁止经营的除外，涉及行政许可的凭许可证经营）”。
77
2012 年 2 月 13 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴
贝会所验字[2012]第 008 号），对公司（筹）首次出资注册资本实收情况予以审
验。经审验，截至 2012 年 2 月 13 日，众德环保已收到全体股东缴纳的注册资
本合计 1,000.00 万元，各股东均以货币出资。其中王常芳出资 780.80 万元；何
泽泽出资 102.00 万元；李齐春出资 20.00 万元；何辉出资 82.2 万元；刘三平出
资 10.00 万元；王来瑞出资 4.00 万元；肖剑华出资 1.00 万元。
2012 年 2 月 14 日，永兴县工商局核准了众德环保的设立登记，并核发了
注册号为 431023000011593 的《营业执照》。
标的公司设立时的股东及其出资额、出资比例情况如下：
出资额（万元）
序号 股东姓名 出资方式 出资比例（%）
认缴出资 实缴出资
1 王常芳 货币 780.80 780.80 78.08
2 何泽泽 货币 102.00 102.00 10.20
3 何辉 货币 82.20 82.20 8.22
4 李齐春 货币 20.00 20.00 2.00
5 刘三平 货币 10.00 10.00 1.00
6 王来瑞 货币 4.00 4.00 0.40
7 肖剑华 货币 1.00 1.00 0.10
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
（二）2012 年 12 月，第一次增资并缴足增资中的第一期出资
2012 年 11 月 14 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意将众德环保注
册资本由 1,000 万元增加至 21,800 万元，新增注册资本由全体股东于 2012 年 12
月 31 日之前各股东按原出资比例用现金缴纳（分两期）和资本公积转增，其中
货币出资 6,065 万元，用资本公积转增注册资本 14,735 万元。根据本次股东会决
议，全体股东具体出资安排如下：
二期增资 本次增资
一期增资（万元） 注册资本
姓名 （万元） 认缴出资
占比
现金增资 资本公积转增注册资本 现金增资 额（万元）
王常芳 2,342.40 11,505.09 2,393.15 16240.64 78.08%
78
何泽泽 306.00 1,503.00 312.63 2121.60 10.20%
何辉 246.60 1,211.22 251.94 1709.76 8.22%
李齐春 60.00 294.70 61.30 416.00 2.00%
刘三平 30.00 147.35 30.65 208.00 1.00%
王来瑞 12.00 58.94 12.26 83.20 0.40%
肖剑华 3.00 14.74 3.07 20.80 0.10%
合计 3,000.00 14,735.00 3,065.00 20,800.00 100.00%
根据上述股东出具的《关于资本公积转增资本的情况说明》，2012 年 4 月
初，经上述全体股东口头商议，鉴于众德环保成立初期资金紧张，全体股东同
意按照各自所持股权比例，等比例向众德环保缴纳出资计入资本公积。王常芳
2012 年 4 月至 11 月向众德环保缴纳的资金 11,700.29 万元；股东何泽泽、李齐
春、刘三平、何辉、王来瑞、肖剑华于 2012 年 11 月向众德环保缴纳出资款
3,284.71 万元；截至 2012 年 11 月 29 日，全体股东超过注册资本部分出资合计
14,985.00 万元全部计入资本公积。
2012 年 11 月 14 日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项
对公司章程进行了修改。
2012 年 11 月 29 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴
贝会所验字[2012]第 145 号），经审验，截至 2012 年 11 月 29 日，众德环保已
收到全体股东本次首期缴纳新增注册资本合计 17,735 万元，其中各股东以货币
出资 3,000 万元，以资本公积转增实收资本出资 14,735 万元。变更后的注册资
本为人民币 21,800 万元，累计实收资本 18,735 万元，占变更后注册资本的
85.94%。
2012 年 11 月 29 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了郴贝会所审字
[2012]第 046 号《审计报告》，截至 2012 年 11 月 29 日，标的公司资产总额共
计 209,840,000.00 元，所有者权益合计 159,850,000.00 元。
2018 年 4 月 20 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《专项复
核报告》（大信验字[2018]第 16-00006 号），经审阅复核，郴州贝安信联合会
计师事务所出具的关于众德环保截止 2012 年 2 月 13 日止设立登记注册资本实
收情况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第 008 号）、郴州贝安信联合会计师
79
事务所出具的关于众德环保截止 2012 年 11 月 29 日止变更登记注册资本实收情
况的验资报告（郴贝会所验字[2012]第 145 号）、郴州贝安信联合会计师事务
所出具的关于众德环保截止 2012 年 12 月 19 日止变更登记注册资本实收情况的
验资报告（郴贝会所验字[2012]第 160 号）在所有重大方面符合《中国注册会
计师审计准则第 1602 号—验资》的规定。
2012 年 12 月 3 日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
认缴出资 实缴出资
1 王常芳 货币、资本公积 17,021.44 14,628.29 78.08
2 何泽泽 货币、资本公积 2,223.60 1,910.97 10.20
3 何辉 货币、资本公积 1,791.96 1,540.02 8.22
4 李齐春 货币、资本公积 436.00 374.70 2.00
5 刘三平 货币、资本公积 218.00 187.35 1.00
6 王来瑞 货币、资本公积 87.20 74.94 0.40
7 肖剑华 货币、资本公积 21.80 18.74 0.10
合计 21,800.00 18,735.00 100.00
（三）2012 年 12 月，缴足第一次增资的第二期出资
2012 年 12 月 18 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保全体
股东于 2012 年 12 月 19 日前按照各自持股比例以现金缴足第二期货币出资共计
3,065.00 万元。其中，王常芳二期现金增资 2,393.152 万元；何泽泽二期现金增
资 312.630 万元；李齐春二期现金出资 61.300 万元；何辉二期现金增资 251.943
万元；刘三平二期现金出资 30.650 万元；肖剑华二期现金出资 3.065 万元；王
来瑞二期现金增资 12.260 万元。
2012 年 12 月 18 日，众德环保全体股东签署了《章程》，就上述变更事项
对公司章程进行了修改。
2012 年 12 月 19 日，郴州贝安信联合会计师事务所出具了《验资报告》（郴
80
贝会所验字[2012]第 160 号），对标的公司第一次增资第二期出资实收情况予以
审验。经审验，截至 2012 年 12 月 19 日，标的公司已收到全体股东第二期缴纳
新增注册资本合计 3,065.00 万元，各股东均以货币出资。
2012 年 12 月 20 日，永兴县工商局向众德环保核发了变更后的《企业法人
营业执照》。
本次变更后，众德环保的股权结构情况如下：
出资额（万元）
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
认缴出资 实缴出资
1 王常芳 货币 17,021.44 17,021.44 78.08
2 何泽泽 货币 2,223.60 2,223.60 10.20
3 何辉 货币 1,791.96 1,791.96 8.22
4 李齐春 货币 436.00 436.00 2.00
5 刘三平 货币 218.00 218.00 1.00
6 王来瑞 货币 87.20 87.20 0.40
7 肖剑华 货币 21.80 21.80 0.10
合计 21,800.00 21,800.00 100.00
（四）2013 年 4 月，第一次股权转让
2013 年 3 月 26 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意众德环保股东
王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖剑华七人将所持众德环
保共计 100%的股权全部转让给众德投资。
2013 年 3 月 26 日，众德环保法定代表人签署了新的《章程》，就上述变更
事项对公司章程进行了修改。
2013 年 4 月 6 日，王常芳、何泽泽、何辉、李齐春、刘三平、王来瑞、肖
剑华分别与众德环保股权受让方众德投资签订《股权转让协议》，约定由王常芳
将所持众德环保 78.08%的股权（出资额 17,021.44 万元）以 17,021.44 万元的价
格转让给众德投资；何泽泽将所持众德环保 10.20%的股权（出资额 2,223.60 万
元）以 2,223.60 万元的价格转让给众德投资；何辉将所持众德环保 8.22%的股
权（出资额 1,791.96 万元）以 1,791.96 万元的价格转让给众德投资；李齐春将
81
所持众德环保 2.00%的股权（出资额 436.00 万元）以 436.00 万元的价格转让给
众德投资；刘三平将所持众德环保 1.00%的股权（出资额 218.00 万元）以 218.00
万元的价格转让给众德投资；王来瑞将所持众德环保 0.40%的股权（出资额
87.20 万元）以 87.20 万元的价格转让给众德投资；肖剑华将所持众德环保 0.10%
的股权（出资额 21.80 万元）以 21.80 万元的价格转让给众德投资。
2013 年 4 月 18 日，永兴县工商局核准了众德环保此次股权变更，并换发
了变更后的《企业法人营业执照》。
出资额（万元）
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
认缴出资 实缴出资
1 众德投资 货币 21,800.00 21,800.00 100.00
合计 21,800.00 21,800.00 100.00
（五）2016 年 8 月，第二次股权变更
2016 年 7 月 26 日，众德环保作出股东决定，同意众德投资将所持众德环
保 19.612%的股权（出资额为 4,275.416 万元）转让给永兴众成，将所持众德环
保 12.988%的股权（出资额为 2,831.384 万元）转让给永兴乐创；将所持众德环
保 9%的股权（出资额为 1,962.00 万元）转让给杨平；将所持众德环保 2%的股
权（出资额为 436.00 万元）转让给陈黄豪；将所持众德环保 2%的股权（出资
额为 436.00 万元）转让给长沙星泉；将所持众德环保 1.6%的股权（出资额为
348.80 万元）转让给永兴太圆。
2016 年 7 月 26 日，众德投资分别与永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、
长沙星泉、永兴太圆签署《股权转让协议书》，将所持 47.20%的股权分别转让
给永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙星泉、永兴太圆。其中，众德投
资将所持众德环保 19.612%的股权（出资额为 4,275.416 万元）以 4,903.00 万元
转让给永兴众成；众德投资将所持众德环保 12.988%的股权（出资额为 2,831.384
万元）以 3,247.00 万元转让给永兴乐创；众德投资将所持众德环保 9%的股权
（出资额为 1,962 万元）以 2,250.00 万元转让给杨平；众德投资将所持众德环
保 2%的股权（出资额为 436 万元）以 500.00 万元转让给陈黄豪；众德投资将
所持众德环保 2%的股权（出资额为 436 万元）以 500.00 万元转让给长沙星泉；
82
众德投资将所持众德环保 1.6%的股权（出资额为 348.8 万元）以 400.00 万元转
让给永兴太圆。
2016 年 8 月 18 日，永兴县市场监督管理局核准了众德环保此次变更事宜，
并核发了新的营业执照。
此次变更完成后，众德环保的股东、出资额及出资比例情况如下：
出资额（万元） 出资比例
序号 股东名称 出资方式
认缴出资 实缴出资 （%）
1 众德投资 货币 11,510.40 11,510.40 52.80
2 永兴众成 货币 4,275.42 4,275.42 19.61
3 永兴乐创 货币 2,831.38 2,831.38 12.99
4 杨平 货币 1,962.00 1,962.00 9.00
5 长沙星泉 货币 436.00 436.00 2.00
6 陈黄豪 货币 436.00 436.00 2.00
7 永兴太圆 货币 348.80 348.80 1.60
合计 21,800.00 21,800.00 100.00
（六）2018 年 5 月，第三次股权变更
2018 年 4 月 29 日，众德环保召开股东会并作出决议，同意锦胜升城采用
支付现金的方式购买众德环保 52%的股权，收购方以每 1 元人民币注册资本对
价 4.8165 元人民币的价格，收购全体股东持有的合计 52%的股权（即 11,336.00
万元出资额），本次交易对价总额为 54,600.00 万元。全体股东同意按照以下具
体交易方案执行：
本次转让交
转让出资额 转让后持有
股东名称/姓名 现持股比例 转让股比 易对价
（万元） 股权
（万元）
众德投资 52.80% 26.93% 5,870.74 28,276.50 25.87%
永兴众成 19.61% 10.00% 2,180.00 10,500.00 9.61%
永兴乐创） 12.99% 6.62% 1,443.16 6,951.00 6.37%
杨平 9.00% 5.10% 1,111.80 5,355.00 3.90%
陈黄豪 2.00% 1.51% 329.18 1,585.50 0.49%
83
长沙星泉 2.00% 1.02% 222.36 1,071.00 0.98%
永兴太圆 1.60% 0.82% 178.76 861.00 0.78%
合计 100.00% 52.00% 11,336.00 54,600.00 48.00%
全体股东确认锦胜升城按照上表所述收购各股东在众德环保的股权，同意
上述股权转让方案并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
2018 年 4 月 29 日，众德环保全体股东签署了新的《章程》，就本次变更事
项对公司章程进行了修改。
2018 年 5 月 21 日，众德投资、永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长
沙星泉、永兴太圆分别与锦胜升城签署《股权转让协议》，约定众德投资将其持
有众德环保 26.93%股权计认缴出资 5,870.74 万元（实缴出资 5,870.74 万元）以
28,276.50 万元价格转让给锦胜升城；约定永兴乐创将其持有众德环保 6.62%股
权计认缴出资 1,443.16 万元（实缴出资 1,443.16 万元）以 6,951.00 万元转让给
锦胜升城；约定永兴太圆将其持有众德环保 0.82%股权计认缴出资 178.76 万元
（实缴出资 178.76 万元）以 861.00 万元转让给锦胜升城；约定长沙星泉将其持
有众德环保 1.02%股权计认缴出资 222.36 万元（实缴出资 222.36 万元）以
1,071.00 万元转让给锦胜升城；约定永兴众成将其持有众德环保 10.00%股权计
认缴出资 2,180.00 万元（实缴出资 2,180.00 万元）以 10,500.00 万元转让给锦胜
升城；约定杨平将其持有众德环保 5.10%股权计认缴出资 1,111.80 万元（实缴
出资 1,111.80 万元）以 5,355.00 万元转让给锦胜升城；同意陈黄豪将其持有众
德环保 1.51%股权计认缴出资 329.18 万元（实缴出资 329.18 万元）以 1,585.50
万元转让给锦胜升城。
2018 年 5 月 21 日，永兴县食品药品工商质量监督管理局核准了标的公司
此次股权变更，并换发了变更后的《营业执照》。
本次变更后，众德环保有限的股权结构情况如下：
认购出资 实缴出资 认缴出资
序号 股东名称/姓名 出资方式
（万元） （万元） 比例
1 锦胜升城 11,336.00 11,336.00 货币 52.00%
2 众德投资 5,639.66 5,639.66 货币 25.87%
3 永兴众成 2,095.42 2,095.42 货币 9.61%
4 永兴乐创 1,388.24 1,388.22 货币 6.37%
84
5 杨平 850.20 850.20 货币 3.90%
6 长沙星泉 213.64 213.64 货币 0.98%
7 永兴太圆 170.04 170.04 货币 0.78%
8 陈黄豪 106.82 106.82 货币 0.49%
总计 21,800.00 21,800.00 —— 100.00%
（七）2018 年 8 月，第一次变更名称
2018 年 7 月 25 日，郴州市工商行政管理局向标的公司核发了《企业名称
变更核准通知书》（国名称变核内字 2018 第 10226 号），核准标的公司名称变更
为众德环保科技有限公司。
（八）标的公司出资瑕疵、影响其合法存续的情况
截至本报告书出具之日，标的公司不存在出资瑕疵和影响其合法存续的情
况。
四、标的公司主要资产的权属状况、主要负债情况及对外担保
情况
（一）主要固定资产情况
截至 2018 年 10 月 31 日，众德环保主要固定资产情况如下：
1、房屋所有权
截至 2018 年 10 月 31 日，众德环保自有房屋情况如下：
建筑面积
序号 详细座落地址 房产证编号 用途 权利限制
（M2）
房权证永兴县字
1 永兴县太和乡七郎村 158.53 厂房 无
第 201308001 号
房权证永兴县字
2 永兴县太和乡七郎村 70.92 厂房 无
第 201308002 号
85
房权证永兴县字
3 永兴县太和乡七郎村 353.68 办公楼 无
第 201308003 号
房权证永兴县字
4 永兴县太和乡七郎村 145.3 厂房 无
第 201308004 号
房权证永兴县字
5 永兴县太和乡七郎村 187.51 厂房 无
第 201308005 号
房权证永兴县字
6 永兴县太和乡七郎村 100.86 厂房 无
第 201308006 号
房权证永兴县字
7 永兴县太和乡七郎村 1218.73 厂房 无
第 201308007 号
房权证永兴县字
8 永兴县太和乡七郎村 81.62 厂房 无
第 201308008 号
房权证永兴县字
9 永兴县太和乡七郎村 142.36 厂房 无
第 201308009 号
房权证永兴县字
10 永兴县太和乡七郎村 403.87 厂房 无
第 201308010 号
房权证永兴县字
11 永兴县太和乡七郎村 129.05 厂房 无
第 201308011 号
房权证永兴县字
12 永兴县太和乡七郎村 1993.88 厂房 无
第 201308012 号
房权证永兴县字
13 永兴县太和乡七郎村 1025.15 厂房 无
第 201308013 号
房权证永兴县字
14 永兴县太和乡七郎村 1009.56 厂房 无
第 201308014 号
房权证永兴县字
15 永兴县太和乡七郎村 2513.4 厂房 无
第 201308015 号
房权证永兴县字
16 永兴县太和乡七郎村 204.59 厂房 无
第 201308016 号
房权证永兴县字
17 永兴县太和乡七郎村 3561.3 厂房 无
第 201308017 号
房权证永兴县字
18 永兴县太和乡七郎村 1415.94 厂房 无
第 201308018 号
86
房权证永兴县字
19 永兴县太和乡七郎村 1415.94 厂房 无
第 201308019 号
房权证永兴县字
20 永兴县太和乡七郎村 3622.59 厂房 无
第 201308020 号
房权证永兴县字
21 永兴县太和乡七郎村 3404.65 厂房 无
第 201308021 号
房权证永兴县字
22 永兴县太和乡七郎村 1706.96 宿舍楼 无
第 201308022 号
房权证永兴县字
23 永兴县太和乡七郎村 1428.08 厂房 无
第 201308023 号
房权证永兴县字
24 永兴县太和乡七郎村 667.53 厂房 无
第 201308024 号
房权证永兴县字
25 永兴县太和乡七郎村 289.64 厂房 无
第 201308025 号
房权证永兴县字
26 永兴县太和乡七郎村 733.02 厂房 无
第 201308026 号
房权证永兴县字
27 永兴县太和乡七郎村 7013.81 厂房 无
第 201308027 号
房权证永兴县字
28 永兴县太和乡七郎村 2882.64 办公楼 无
第 201308028 号
房权证永兴县字
29 永兴县太和乡七郎村 3867.78 厂房 无
第 201308029 号
房权证永兴县字
30 永兴县太和乡七郎村 1543.46 厂房 无
第 201308030 号
房权证永兴县字
31 永兴县太和乡七郎村 28.59 厂房 无
第 201308031 号
房权证永兴县字
32 永兴县太和乡七郎村 132.85 厂房 无
第 201308032 号
房权证永兴县字
33 永兴县太和乡七郎村 499.92 厂房 无
第 201308033 号
房权证永兴县字
34 永兴县太和乡七郎村 3099.15 厂房 无
第 201308034 号
87
房权证永兴县字
35 永兴县太和乡七郎村 50.27 厂房 无
第 201308035 号
房权证永兴县字
36 永兴县太和乡七郎村 211.02 厂房 无
第 201308036 号
房权证永兴县字
37 永兴县太和乡七郎村 1109.06 厂房 无
第 201308037 号
房权证永兴县字
38 永兴县太和乡七郎村 32.87 厂房 无
第 201308038 号
房权证永兴县字
39 永兴县太和乡七郎村 1098.8 厂房 无
第 201308039 号
无
房权证永兴县字
40 永兴县太和乡七郎村 647.61 厂房
第 201308040 号
房权证永兴县字
41 永兴县太和乡七郎村 257.94 办公楼 无
第 201308041 号
房权证永兴县字
42 永兴县太和乡七郎村 1504.25 厂房 无
第 201308042 号
房权证永兴县字
43 永兴县太和乡七郎村 1547.15 厂房 无
第 201308043 号
房权证永兴县字
44 永兴县太和乡七郎村 1616.67 厂房 无
第 201308044 号
房权证永兴县字
45 永兴县太和乡七郎村 4528.31 厂房 无
第 201308045 号
房权证永兴县字
46 永兴县太和乡七郎村 1127.17 厂房 无
第 201308046 号
房权证永兴县字
47 永兴县太和乡七郎村 706.31 厂房 无
第 201308047 号
房权证永兴县字
48 永兴县太和乡七郎村 4316.49 宿舍楼 无
第 201308048 号
房权证永兴县字
49 永兴县太和乡七郎村 3372.99 厂房 无
第 201308049 号
截至本报告书出具日，标的公司“天然气站配套用房”和“污水处理站配
套用房”等 2 项房屋（建筑面积合计 500.16 平方米，账面价值合计 779,698.06 元）
88
尚未取得房屋产权证书。
针对上述房产产权瑕疵，郴州市永兴县住房和城乡规划建设局、郴州市永
兴县城市管理和行政执法局出具了确认函，确认上述因规划及施工手续不完备
未办理产权登记的厂房，系历史原因造成，同意标的公司继续以现有用途使用
该等厂房，并决定不予追究众德环保的行政责任；众德环保原共同实际控制人
曹文兵、王常芳、曹若水承诺，将积极推动上述无证厂房的规划及建设手续的
补办，并及时办理房产的权属证书。若因前述无证房产被政府相关部门责令拆
除或对众德环保处以罚款，实际控制人将相应赔偿众德环保因此遭受的全部经
济损失。
2、生产设备
截至 2018 年 10 月 31 日，众德环保拥有设备类固定资产情况如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值 成新率
机器设备 18,626.50 11,562.99 62.08%
运输设备 192.56 42.41 22.02%
办公设备及其他 83.37 3.81 4.57%
（二）主要无形资产情况
截至 2018 年 10 月 31 日，众德环保主要无形资产情况如下：
（1）土地使用权
截至 2018 年 10 月 31 日，众德环保名下的土地使用权情况如下：
使用 面积 权利终止 权利
序号 坐落 用途 性质 证号
权人 （㎡） 期限 限制
永兴县太和镇 众德 工 业 湘(2018)永兴县不动
1 66,471 出让 2063.6.22 无
太和工业园 环保 用地 产权第 0002351 号
永兴县太和镇 众德 工 业 湘(2018)永兴县不动
2 141,199 出让 2058.1.8 无
太和工业园 环保 用地 产权第 0006636 号
（2）专利
截至 2018 年 10 月 31 日，众德环保拥有的已授权专利情况如下：
89
序 授权公告 权利
专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日
号 日 限制
连续式真
ZL201620
1 众德环保 实用新型 空蒸馏用 2016.8.15 2017.3.15 无
879794.8
的熔炉
连续式真
空蒸馏用 ZL201620
2 众德环保 实用新型 2016.8.15 2017.3.15 无
的保温熔 879795.2
炉
真空蒸馏
冶金分离 ZL201620
3 众德环保 实用新型 2016.8.15 2017.3.15 无
炉的冷凝 879800.X
装置
冶金用的
ZL201620
4 众德环保 实用新型 连续式真 2016.8.15 2017.3.15 无
879806.7
空蒸馏炉
真空冶炼
炉石墨发 ZL201620
5 众德环保 实用新型 2016.8.15 2017.4.19 无
热电极连 880116.3
接装置
用于真空
冶炼炉的
ZL201620
6 众德环保 实用新型 蒸发盘及 2016.8.12 2017.5.24 无
869434.X
其蒸发盘
组
（3）商标
截至 2018 年 10 月 31 日，众德环保持有的已注册商标情况如下：
序 权利
权利人 注册商标 核定类别 注册号 有效期
号 限制
6（镍银;锗;金属片和
金属板;粉末状金属; 2016.9.28-
1 众德环保 17644134 无
电解铜;电解铅;铟; 2026.9.27
镍;锌;锡;）
6（普通金属合金;粉
末状金属;金属片和
金属板;铟;未加工或 2018.4.14-
2 众德环保 23831441 无
半加工的铅;锌;电解 2028.4.13
铅;锡;未加工或半加
工铜;普通金属锭）
1（硫酸;碱土金属;过 2018.4.21-
3 众德环保 23831516 无
硫酸;碱金属;硫磺;氧 2028.4.20
90
化锑;氧化铅;锑;铋;
碲）
（三）资产抵押、质押情况
截至2018年10月31日，标的公司主要资产权属清晰，不存在抵押、质押等权
利限制，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转
移的其他情况。
（四）对外担保情况及主要负债、或有负债情况
截至本报告书出具日，标的公司不存在尚未履行完毕的对外担保的情形。
截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司的主要负债情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日
负债和所有者权益
金额
流动负债：
以公允价值计量且其变动计入当期损益的
44.31
金融负债
应付票据及应付账款 6,145.70
预收款项 5,055.76
应付职工薪酬 238.39
应交税费 913.92
其他应付款 42,096.42
流动负债合计 54,494.50
非流动负债：
递延收益 310.00
非流动负债合计 310.00
负债合计 54,804.50
根据天健所出具的天健审〔2019〕473 号审计报告，截至 2018 年 10 月 31
日，标的公司不存在或有负债。
91
五、标的公司主营业务具体情况
（一）标的公司所处的行业情况
1、标的公司所属行业
众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，
其主营业务属于资源综合回收利用行业。资源综合回收利用行业具体包括矿产
资源的综合利用；工业生产中产生的废渣、废水（液）、废气、余热、余压等进
行综合回收和合理利用；农林废物的综合利用，以及对再生资源的回收利用等。
众德环保的主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收多种金属，
属于对工业废弃物的综合回收和利用。
2、行业主管部门及监管体制
资源综合回收利用行业的主管部门包括国家发改委及各级发展改革部门、
工业和信息化部及地方对口部门。发展改革部门通过制定行业准入条件和产业
规划履行宏观管理职能。国家发改委资源节约和环境保护司职能范围包括综合
分析经济社会与资源、环境协调发展的重大战略问题；组织拟订能源资源节约
和综合利用、发展循环经济的规划和政策措施并协调实施等。工业和信息化部
节能和综合利用司职能包括拟订并组织实施工业、通信业的能源节约和资源综
合利用、清洁生产促进政策，参与拟订能源节约和资源综合利用、清洁生产促
进规划和污染控制政策，组织和协调相关重大示范工程和新产品、新技术、新
设备、新材料的推广应用等。
除此之外，环境保护、质量监督、安全生产等部门在各自职能范围内履行
对资源综合回收利用行业的监管职能。
3、行业主要法律法规及政策
（1）行业主要法律法规
序
法律法规名称 相关内容
号
在中国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活
2004 年 7 月 1 日起施行的《危 动的单位，应当依照《危险废物经营许可证管理办
1
险废物经营许可证管理办法》 法》领取危险废物经营许可证。申请领取危险废物
收集、贮存、处置综合经营许可证，应当在人员、
92
技术等方面满足一定的申领条件。危险废物经营许
可证由各级环境保护主管部门颁发。
2006 年 9 月，国家发展和改革
经认定的生产资源综合利用产品或采用资源综合
委员会、财政部、国家税务总局
2 利用工艺和技术的企业，按国家有关规定申请享受
等部门联合颁布的《国家鼓励的
税收、运行等优惠政策。
资源综合利用认定管理办法》
县级以上人民政府应当统筹规划区域经济布局，合
理调整产业结构，促进企业在资源综合利用等领域
进行合作，实现资源的高效利用和循环使用；各类
2009 年 1 月 1 日起实施的《中
3 产业园区应当组织区内企业进行资源综合利用，促
华人民共和国循环经济促进法》
进循环经济发展；企业对生产过程中产生的废物不
具备综合利用条件的，应当提供给具备条件的生产
经营者进行综合利用。
企业应当在经济技术可行的条件下对生产和服务
过程中产生的废物、余热等自行回收利用或者转让
2012 年 2 月修订，2012 年 7 月
给有条件的其他企业和个人利用；企业在进行技术
4 1 日起实施的《中华人民共和国
改造的过程中，应当采取“对生产过程中产生的废
清洁生产促进法》
物、废水和余热等进行综合利用或者循环使用”等
清洁生产措施。
企业应当优先使用清洁能源，采用资源利用率高、
2014 年修订，2015 年 1 月 1 日
污染物排放量少的工艺、设备以及废弃物综合利用
5 起施行的《中华人民共和国环境
技术和污染物无害化处理技术，减少污染物的产
保护法》
生。
国家采取有利于固体废物综合利用活动的经济、技
术政策和措施，对固体废物实行充分回收和合理利
2016 年修订的《中华人民共和
6 用。国家鼓励、支持采取有利于保护环境的集中处
国固体废物污染环境防治法》
置固体废物的措施，促进固体废物污染环境防治产
业发展。
众德环保所从事的有色金属资源综合回收利用业务对环保有较高的要求。
在环保方面与众德环保业务相关的重要法律法规还包括《水污染防治法》、《大
气污染防治法》等。
（2）行业主要政策
序
政策名称 相关内容
号
财政部、国家税务总局、国家发 自 2008 年 1 月 1 日起以《目录》中所列资源为主
改委发布的《关于公布资源综合 要原材料，生产《目录》内符合国家或行业相关标
1
利用企业所得税优惠目录(2008 准的产品取得的收入，在计算应纳税所得额时，减
年版)的通知》2008 年 1 月 1 日） 按 90%计入当年收入总额。
湖南省政府发布的《关于支持有
“郴州有色金属矿渣综合利用项目”被列为循环经济
2 色金属产业又好又快发展的意
类重点项目。
见》（2008 年 11 月 11 日）
93
强调大力推广资源综合利用先进使用技术，积极推
进成熟技术的产业化发展，鼓励前沿技术的研发创
新。范围包括：一是在矿产资源开采过程中对共生、
国家发改委等六部委联合发布
伴生矿进行综合开发与合理利用的技术；二是对生
3 的《中国资源综合利用技术政策
产过程中产生的废渣、废水(废液)、废气、余热、
大纲》（2010 年 7 月 1 日）
余压等进行回收和合理利用的技术；三是对社会生
产和消费过程中产生的各种废弃物进行回收和再
生利用的技术。
提出大力发展循环经济。“加强共伴生矿产及尾矿
《国民经济和社会发展第十二 综合利用，提高资源综合利用水平。推进大宗工业
4
个五年规划纲要》2011 年 3 月） 固体废物和建筑、道路废弃物以及农林废物资源化
利用，工业固体废物综合利用率达到 72％。”
国家发展和改革委员会等部门 第八项“节能环保和资源综合利用”之第 120 项“固
联合发布的《当前优先发展的高 体废弃物的资源综合利用”将“冶金废渣、低品位矿
5
技术产业化重点领域指南（2011 及尾矿废渣、建筑废弃物等资源回收与综合利用技
年度）》（2011 年 10 月） 术。”列为当前优先发展的高技术产业化重点领域。
对销售下列自产货物实行增值税即征即退 50%的
政策：以废旧电池、废感光材料、废彩色显影液、
财政部国家税务总局发布的《完
废催化剂、废灯泡（管）、电解废弃物、电镀废弃
善资源综合利用产品及劳务增
6 物、废线路板、树脂废弃物、烟尘灰、湿法泥、熔
值税政策的通知》（2011 年 11
炼渣、河底淤泥、废旧电机、报废汽车为原料生产
月 21 日）
的金、银、钯、铑、铜、铅、汞、锡、铋、碲、铟、
硒、铂族金属。
国家发展和改革委员会发布的
重点发展矿产资源的综合开发利用、产业“三废”综
7 《“十二五”资源综合利用指导
合利用和再生资源的回收利用。
意见》（2011 年 12 月）
加快推进金属尾矿资源综合利用，重点开展铁尾矿
国土资源部《矿产资源节约与综 伴生多金属、有色金属尾矿中有用组分高效分离提
8 合利用“十二五”规划》（2011 年 取，开展金矿尾矿低成本高效胶结填充采矿等，不
12 月） 断拓展金属和非金属矿山固体废弃物的综合利用
领域，扩大尾矿利用规模。
提出“以大宗工业固体废物综合利用产业及其关联
工业和信息化部发布的《大宗工
产业立体化链接为纽带，构建循环经济产业链，培
9 业固体废物综合利用“十二五”
育和扶持大宗工业固体废物综合利用专业化、现代
规划》（2011 年 12 月 27 日）
化企业和资源综合利用企业集群。”
将矿产资源综合利用、固体废物综合利用列为资源
循环利用产业的重点发展领域。以共伴生矿产资源
回收利用、尾矿稀有金属分选和回收、大宗固体废
国务院印发的《“十二五”节能环
物大掺量高附加值利用为重点，推动资源综合利用
10 保产业发展规划》（2012 年 6 月
基地建设，鼓励产业集聚，形成以示范基地和龙头
16 日）
企业为依托的发展格局。以铁矿、铜矿、金矿、钒
矿、铅锌矿、钨矿为重点，推进共伴生矿产资源和
尾矿综合利用。
11 工业和信息化部发布的《有色金 鼓励低品位矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿和熔炼
94
属 工 业 “ 十 二 五 ” 发 展 规 划 》 渣等资源开发利用。促进铜、铅、锌等冶炼企业原
（2012 年 1 月 30 日） 料中各种有价元素的回收，冶炼渣综合利用，以及
冶炼余热利用。支持改扩建形成一批锌、钴、镍、
锡、锑、锗、铟、贵金属等回收利用及冶炼废渣综
合利用示范工程。
国务院发布的《国务院关于加快 提出“加快资源循环利用关键共性技术研发和产业
12 培育和发展战略性新兴产业的 化示范，提高资源综合利用水平和再制造产业化水
决定》（2012 年 10 月 10 日） 平。”
高效、节能、低污染、规模化再生资源回收与综合
国家发展和改革委员会发的《产
利用，具体包括：废杂有色金属回收、有价元素的
13 业结构调整指导目录（2011 年
综合利用、赤泥及其它冶炼废渣综合利用等，被列
本）（修正）》（2013 年 5 月 1 日）
为“鼓励类”发展产业。
明确提出深化废弃物综合利用，支持大宗固体废物
国务院《关于加快发展节能环保
14 综合利用，提高资源综合利用产品的技术含量和附
产业的意见》（2013 年 8 月）
加值。
推进共伴生矿和尾矿综合开发利用。加强对低品位
矿、共伴生矿、难选冶矿、尾矿等的综合利用。推
国务院《循环经济发展战略及近 动冶炼废渣、废气、废液和余热资源化利用。推进
15 期行动计划》（2013 年 1 月 23 从冶炼废渣中提取有价组分，从赤泥中提取回收
日） 铁、贵金属、碱等，从铜冶炼渣、阳极泥中提取稀
贵金属，从铅锌冶炼废渣中提取镉、锗、铁等，从
黄金矿渣和氰化尾渣中提取铜、银、铅等。
实施循环发展引领计划，推进生产和生活系统循环
链接，加快废弃物资源化利用。按照物质流和关联
度统筹产业布局，推进园区循环化改造，建设工农
复合型循环经济示范区，促进企业间、园区内、产
《国民经济和社会发展第十三 业间耦合共生。推进城市矿山开发利用，做好工业
16
个五年规划纲要》2016 年 3 月） 固废等大宗废弃物资源化利用，加快建设城市餐厨
废弃物、建筑垃圾和废旧纺织品等资源化利用和无
害化处理系统，规范发展再制造。实行生产者责任
延伸制度。健全再生资源回收利用网络，加强生活
垃圾分类回收与再生资源回收的衔接。
固体废物环境风险管理技术。针对固体废物环境风
险管控的需求，基于固体废物暴露风险识别与评
估，建立固体废物多场景、多途径和多受体下的风
环境保护部《国家环境保护“十
险评估技术体系。研究固体废物资源化、能源化利
17 三五”科技发展规划纲要》（2016
用过程及其产品中污染物的迁移转化规律，建立固
年 11 月 14 日）
体废物处置利用环境风险管理技术体系。系统评估
危险废物综合利用技术和产品的生态环境效应，研
究危险废物综合利用标准体系。
（二）主营业务及主要产品
1、主营业务介绍
95
众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，
其主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等
多种金属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、
黄金等多种有色金属及金属化合物。
众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，
形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟
生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，
保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
众德环保综合利用的有色金属物料包括有色金属冶炼过程中产生的废渣和
烟尘，如火法冶炼过程中的烟尘灰、熔炼渣，电解工艺产生的阳极泥和湿法冶
炼过程中产生的浸出渣等。此外，众德环保可利用的原材料还包括粗铅、铋选
矿渣等。
2、主要产品及其用途
众德环保目前的产品主要为铋锭、铅锭、白银、黄金等金属，此外在生产
过程中还回收氧化锑、冰铜等金属化合物进行外售。众德环保当前的主要产品
情况如下：
产品 产品介绍
公司所产铋主要是含铋 99.99%的精铋，即 1#铋锭，主要用于医药、冶
铋 金、焊料、易熔合金、催化剂、电子、半导体、阻燃剂、超导材料、化
妆品、核能、蓄电池等领域。
公司所产铅主要是含铅 99.99%的精铅，即 1#铅锭，主要用于制造蓄电
铅
池和铅合金、铅材、防腐等工业领域。
公司所产银主要是含银 99.99%的白银，即 1#白银，主要用于电子电气、
银 医药化工、消毒抗菌、感光材料、太阳能电池、饰品及工艺制品制作等
领域。
公司所产金为含金量 99.99%以上的黄金，主要应用于首饰加工及电子工
金
业领域。
（三）主要产品的工艺流程
众德环保根据原材料特点，在多年的积累中建立了多种金属的综合回收系
统，以回收铅、铋、银、金等金属为主，同时也回收多种金属化合物。众德环
保现有的生产工艺对多种有色金属的综合利用程度较高、且具有较为稳定的综
96
合回收率。众德环保根据原材料金属组分的不同，采用火法、湿法、电化学法
相结合的工艺综合回收各类金属。
众德环保还具备危险废物无害化处置及资源化利用合为一体的处理能力，
在危险废物无害化的过程中同步完成金属资源的再利用，同时，加工过程中的
各类伴生物均予以回收并循环综合利用，真正实现了循环、绿色经济。
众德环保采用国内先进的富氧侧吹熔炼工艺替代鼓风炉回收铅等有价金
属，并配套烟气制酸系统；采用转炉和真空蒸馏炉替代焙烧炉回收铋、银、金
等，整合工程采用的工艺装备大大提高了金属回收率、降低了能耗水平、减少
了废气污染物排放量和无组织废气排放量，环境管理水平也得到了很大提高。
众德环保工艺流程中的主要环节如下：
1、富氧侧吹熔炼
富氧侧吹熔炼炉由氧化炉和还原炉组成，富氧侧吹熔炼主要是利用富氧空
气对含有价金属原料进行熔炼处理，将富氧空气由熔池的侧部吹入熔体中，使
炉料在激烈搅动的高温熔池中迅速完成脱水、熔化、造渣、还原等一系列过程，
物料中的金属化合物反应生成金属，产出粗铅、炉渣、烟尘和烟气等。
2、粗铅电解
97
粗铅电解主要分为火法初步精炼、电解精炼、析出铅火法精炼等工序。
（1）火法初步精炼
火法初步精炼是电解精炼前的初步精炼过程，去除粗铅中的部分铜、锡等
杂质，调整金属含量，然后铸成阳极板送电解精炼。
（2）电解精炼
电解精炼的目的是初步分离铅与其它金属，将制取的阴阳极板装入电解槽
后，注入电解液，通入直流电进行循环电解精炼，阳极的铅金属溶解进入电解
液，并在阴极上连续放电析出；比铅更正电性的稀贵金属和杂质则不溶解而附
着在阳极板上形成阳极泥。
（3）析出铅火法精炼
电解产出的阴极铅在精炼锅内，经熔化、搅拌氧化进一步氧化脱除砷、锑、
锡等杂质，产出的氧化铅渣送富氧侧吹熔池熔炼炉处理。合格的铅液经泵送电
铅铸锭机铸成铅锭，即得产品电解铅。
3、铋转炉吹炼及火法精炼
98
（1）铋转炉主要用于处理铅电解产生的高铋阳极泥、粗铋熔化渣（返料），
将高铋阳极泥、熔化渣、熔剂、还原剂煤粉等按比例计量配料，经过铋转炉还
原熔炼，产出粗铋、烟尘和炉渣。
（2）粗铋采用火法精炼的方法进一步加工产出精铋，主要包括真空蒸馏、
熔化、氧化精炼、碱性精炼、加锌除银、氯化精炼、最终精炼等工序。
①真空蒸馏
粗铋加入真空蒸馏炉利用金属的不同沸点，在真空状态下进行气化、冷凝
将铅、银、铋进行分离然后产生出高纯度的粗铅、粗铋、粗银。
②熔化
高纯度的粗铋加入精炼锅炉使铋熔化为熔体，进行熔析除铜和加硫除铜，
熔化过程结束后捞出熔化渣，铋液进入氧化精炼工序。
③氧化精炼
在精炼锅内将铋液升温至 680～750℃，鼓入压缩空气，使铋液中的砷和锑
氧化挥发逸出，铋液进入碱性精炼工序。
④碱性精炼
在精炼锅内将铋液温度降至 500～520℃，分多次加入苛性钠，熔化后鼓入
压缩空气搅拌，从而从铋液中分离除去碲。
99
⑤加锌除银
在精炼锅内将铋液的温度控制在 500～520℃，加入锌块，搅拌升温至 680℃
加快锌的熔化，然后降温至 400～450℃，加入覆盖剂，从而以银锌渣的形式从
铋液中分离除去银，铋液进入氯化精炼工序。
⑥氯化精炼
氯化精炼为去除锌和铅，采用玻璃导管插入铋液导入氯气使杂质氯化，一
般控制精炼温度为 320～400℃。
⑦最终精炼
在铋液中加入适量的固碱，并在高温下鼓入压缩空气。合格的精铋液送铋
锭浇铸车进行铸成铋锭，即得产品精铋锭。
4、金银综合回收
铋火法精炼产出的银锌渣经转炉吹炼得到金银合金，金银合金经银电解和
金电解回收其中的金、银贵金属；主要分为银锌渣转炉吹炼、银电解、金电解
等工序。
（1）银锌渣转炉吹炼
利用银锌渣中金银合金的特点，在熔化温度下，实现金、银与杂质的分离，
并制作金银合金板。
（2）银电解
100
银电解精炼以金银合金板作阳极，以不锈钢板作阴极，注入电解液，通入
直流电进行电解。根据银与其它金属及杂质标准电位不同，进行可溶阳极电解，
银在阳极溶解，阴极析出，产出合格的银粉，银粉经收集、处理后熔铸成产品
白银。
（3）金电解
银电解得到的阳极泥经酸煮洗涤烘干后铸成金阳极，以纯金片作阴极，注
入电解液，通入直流电进行电解。根据金与其它金属及杂质标准电位不同，进
行可溶阳极电解，金在阳极溶解，阴极析出，产出合格的金片，金片经收集、
处理后熔铸成产品黄金。此外，金电解液需定期抽出部分进行沉金处理。
（四）主要经营模式
众德环保采用有色金属的冶炼工艺技术及设施设备，对含有色金属的固体
废物及危险废物进行无害化、减量化、资源化处置，从而达到治理环境的同时
完成资源回收循环利用的过程，并实现企业获得投资效益的目的。
1、采购模式
众德环保高度重视采购工作，设立供销部专门负责原材料的采购工作。众
德环保生产所需的主要原材料为含有铋、银、金、铅等有色金属成分的冶炼废
渣和物料，具体包括粗铅、烟尘灰和熔炼渣等。
对于重要原材料的采购，由生产部门制定生产计划，供销部根据生产计划
制定采购计划，并组织实施采购。在原材料采购实施过程中，供销部根据生产
进度分批次采购。采购前，供销部要求供应商提供原料样品，交第三方检测机
构化验原料成分；由供销部根据原料成分考量本批次原料是否具有综合回收价
值，以及回收在技术上是否可行，并做经济成本效益测算；供销部根据化验结
果及经济成本测算分析结果，参考上海有色金属网金属现货报价，与供应商开
展商务谈判，确定原材料价格和交易方式；供销部组织与供应商签订合同，供
应商按约定方式供货；原材料运至指定交货地点，供销部组织验货，并对原材
料进行取样（样品分别由标的公司、供应商及独立第三方保留，如双方对本批
次原材料质量存在争议，则将样品交第三方机构化验仲裁）；原材料过磅后入库。
2、生产模式
101
众德环保是一家有色金属资源综合回收利用企业。标的公司生产工艺的原
材料适用性强，可根据原材料成分选择不同的处理方式，通过火法、湿法、电
化学法相结合的方式多次分离回收原料中所含的大部分金属成分。众德环保实
现了回收过程中产生的废渣、烟尘在生产系统内部多次循环利用，这既极大了
提高了金属的综合回收率，实现了经济效益最大化，又尽可能减少了废物的外
排，将对环境的影响降到最低。
每年初，标的公司生产部根据上一年主要金属价格走势及原材料供给情况
确定年度生产计划。生产经营计划经管理层审议生效后，由生产部具体组织实
施。在生产过程中，生产部下设的各车间主任直接负责各车间的生产运行、设
备维护、质量控制等事宜。车间主任每日填写生产日志并汇总上报生产部。
众德环保的生产环节具体由生产基地中的熔炼分厂和综合分厂执行。熔炼
分厂下设配料车间、制氧车间、制酸车间、熔炼车间和污酸处理车间，综合分
厂下设预处理车间、电解车间、反射炉车间、真空蒸馏车间和铋精炼车间；生
产基地还下设中控室、检测中心、原料仓库等生产辅助部门。
为控制产品质量，原材料质量检测、半成品质量检测、成品质量检测贯穿
生产过程始终。原材料投入生产前，质监部化验原材料金属成分；生产过程中，
半成品进入下一生产环节前，质监部对半成品进行取样化验，保证进入下一环
节的半成品质量达标；生产环节结束后，质监部对成品进行检测，经检验合格
的产品入库。
3、销售模式
（1）销售模式
众德环保当前的主要产品包括铋、铅、银、金等金属。标的公司设立了供
销部负责产品销售工作。目前，众德环保产品主要在国内销售，且具有长期合
作关系的老客户占有一定比例。销售人员与客户谈判并签订销售合同；客户按
合同约定支付预付款；供销部填写物资放行条、发货通知单，安排产品出库；
客户化验产品成分并收货，并对结算单据进行确认；标的公司财务人员根据结
算单及开票申请单开具发票。
（2）产品的计价及结算方式
众德环保主要产品是各类金属锭，是一种标准化产品，具有公开市场报价。
102
其产品销售价格一般参考上海有色金属网公布的当日金属现货价格确定。如产
品金属含量低于上海有色金属网公布的标准产品金属含量，则产品价格在上海
金属网公布的当日标准产品价格基础上下浮一定比例，最终与客户协商确定。
对于大多数客户，众德环保在销售中采用全额付款，先款后货的结算模式。
这一方式有效控制了应收账款规模，降低了收款过程中的信用风险。对于极少
数信用程度较好的长期客户，标的公司允许客户预付一定比例的货款，客户待
收货后再支付尾款。
（3）销售渠道
众德环保大部分客户为各类有色金属贸易公司及有色金属加工企业，各类
金属因其不同的属性和特点，经进一步提纯或加工处理后应用于不同的领域。
生产过程中产生的含有有价金属成分的渣料销售给其他金属综合回收利用企
业。
4、盈利模式
众德环保主要通过控制原材料采购及改进生产工艺提高盈利水平。企业在
与供应商签订合同时，一般根据所采购原材料中各金属的含量及其富集回收的
难度，合理确定采购价格，并通过先进生产工艺，提升产品中的金属品位，确
保合理利润水平。
未来，众德环保将以技术创新、盈利模式创新、管理机制创新为源动力，
继续夯实经营运作平台，营造良好的产业生态环境，提升标的公司盈利能力。
（五）主要经营资质情况
目前，众德环保所拥有的主要业务经营资质情况如下：
序
资质名称 资质级别/许可范围 颁发日期 有效期 发证人/证书编号
号
收集、贮存、利用/HW48
2017 年 湖南省环境保护厅/
危险废物经营 （321-010-48，321-014-48， 2022 年 12
1 12 月 21 湘环（危）字第 166
许可证 321-027-48）10.125 万吨/ 月 24 日
日 号
年
颗粒物；SO2；NOx；其他
特征污染物（硫酸雾,二氧 郴州市环境保护局
2018 年 2021 年 12
2 排污许可证 化硫,氮氧化物,锡及其化 /91431023588989875
12 月 7 日 月6日
合物,锑及其化合物,颗粒 N001P
物,砷及其化合物,铅及其
103
化合物,铬及其化合物,镉
及其化合物,二噁英
）；COD；氨氮；其他特征
污染物（总镉,总砷,总铅,
总锑,总汞,总镍,总铬,化学
需氧量,pH 值,五日生化需
氧量,悬浮物,氨氮
（NH3-N）,硫化物,总铜,
总锌,石油类,流量）
3 湖南省科学技术厅、
湖南省财政厅、湖南
高新技术企业 2017 年 9
符合高新企业认定标准 三年 省国家税务局、湖南
证书 月5日
省地方税务局/
GR201743000143
（六）主要产品生产技术
众德环保是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，
其主营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等
多种金属。众德环保从事上述业务的核心生产环节包括富氧侧吹熔炼、粗铅电
解、铋转炉吹炼及火法精炼以及金银综合回收等。
众德环保主要核心技术如下：
1、利用富氧侧吹熔池熔炼技术和工艺装备处理含砷多金属冶炼废渣技术
众德环保使用富氧侧吹熔池熔炼技术和工艺装备处理含砷多金属冶炼废渣
技术。该项技术主要是从锡冶炼、铅冶炼、铜冶炼、锌冶炼过程中产生的含砷
多金属废渣中回收有价金属。其优势点主要体现在：逸散烟气少，环保效果好；
原料适应性强，金属回收率高；废渣含有价金属低；利用烟气中的 SO2 实现了
硫酸生产工艺，减少了烟气中 SO2 的排放量；综合能耗低。该项技术属于国内
先进水平，目前处于正常大批量生产阶段。
2、高铋复杂合金电解技术
经众德环保多年研制和开发，在传统的电解生产工艺中将高铋复杂合金与
其他辅料以一定比例配制，经火法预处理、电解、析出铅火法精炼等工序后产
出 1 号铅，高铋、金、银阳极泥再进行有价金属综合回收，该项技术属于国内
先进水平，实现了多种金属的高效分离与回收，大大提高了有价金属的综合回
收效率。
104
3、真空蒸馏银铋分离技术
众德环保采用真空蒸馏生产工艺把粗铋中的银、铋、铅在真空高温的状态
下利用金属不同的沸点进行气化分离，该工艺技术属于国内先进水平既不产生
“三废”又环保无污染，整套系统具有合金处理量大、金属回收率高、能耗低、
环境友好、设备集成度高、安装维修方便、操作简单、工人劳动强度低。标的
公司的 DBLL12-10 型贵铅（贵铋）连续式真空炉治金设备已申报国家发明专利，
专利号（201620869434X）。
4、污酸和含砷烟尘的砷回收技术
标的公司成功开发全湿法综合利用砷回收技术，通过独特的污酸与含砷烟
尘浸出流程，使砷的浸出率达到 95%以上，浸出渣返回侧吹炉，高浓度的砷浸
出液再经过多效蒸发的浓缩生产工艺产出白砷，浓缩蒸发的蒸馏水回用于余热
锅炉，实现了砷的资源化。该项技术属于国内先进水平、砷回收率高、成本低
和经济效益显著的特点。
（七）员工情况
1、员工结构
截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司共有员工 177 名，人员构成情况如下：
（1）按照工作性质分类
按照工作性质分类 员工人数
高级管理人员 6
行政管理人员 7
财务人员 5
安全与环保人员 6
采购与销售人员 11
质监与研发人员 21
生产人员 121
合计 177
（2）按照教育程度分类
105
按照教育程度分类 员工人数
本科 6
大专 17
专科及以下 154
合计 177
2、核心技术人员情况
截至本报告书出具日，标的公司核心技术人员基本情况如下表：
序号 姓名 职务 学历
1 曹文兵 总经理 大学本科
2 贺毅林 总工程师 硕士研究生
3 李福庚 熔炼分厂厂长 初中
4 马华林 工程师 大学本科
标的公司目前有核心技术人员 4 名，具体情况如下：
曹文兵：男，中国国籍，1968 年 12 月出生，本科学历。2003 年至 2007
年，在永兴县太和乡仁忠村从事个体冶炼；2007 年至 2010 年 9 月，组建永兴
亚通科技有色金属综合回收有限公司，并任总经理；2010 年 9 月至 2012 年 2
月，组建湖南众德企业集团并担任集团执行董事兼总经理；2012 年 2 月至 2018
年 7 月，任众德环保董事长兼总经理；2018 年 8 月至今，任众德环保总经理；
2013 年 3 月至今，任永兴众德投资有限公司总经理。曹文兵在有色金属综合回
收领域工作 15 年，有丰富的行业经营、工艺技术及装置研发经验。
贺毅林：男，中国国籍，1970 年 10 月出生，硕士研究生学历。1991-1995
年，中南大学冶金系有色金属冶金学专业学习，获工学学士学位；1995-2002
年，广西河池地区矿业总公司，历任广西凤山金盘金矿有限责任公司冶炼厂技
术科长、主管生产技术副厂长；2002-2005 年，中国矿业大学（北京校区）管
理学院攻读数量经济学研究生，研究方向环境治理数理经济分析，获经济学硕
士学位；2005 年 8 月-2010 年 8 月，历任广西铜业有限公司的调度、生产技术
科科长、总工程师等职务；2010 年 8 月-2018 年 10 月，长沙有色设计研究院任
冶金室冶炼工艺工程师，主要做富氧侧吹熔池熔炼相关的技术工作，担任多个
铅、铜冶炼可研项目的工程负责人（工艺专业）、施工图工程负责人（工艺专业）、
106
富氧侧吹冶炼铜镍矿项目的施工服务等。贺毅林曾担任众德环保技术顾问，2018
年 11 月起任众德环保总工程师，在有色金属工程设计、工艺设计、装置设计等
领域工作 22 年，有丰富的工程、工艺、装置设计经验，是行业内的著名专家。
李福庚：男，中国国籍，1970 年 6 月出生，初中学历。1999 年 3 月-2007
年 6 月，组建柏林村冶炼厂，任总经理兼厂长；2007 年 6 月-2009 年 10 月，任
柏林铋业公司监事；2009 年 10 月-2010 年 9 月，任长鑫铋业有限责任公司总经
理；2010 年 9 月-2012 年 2 月，任湖南众德企业集团副总经理；2012 年 2 月-2014
年 4 月，任众德环保副总经理兼熔炼分厂厂长；2014 年 4 月至今，任众德环保
熔炼分厂厂长。李福庚在有色金属冶炼领域工作 20 年，有丰富的有色金属冶炼、
工艺技术研发经验。
马华林：男，中国国籍，1955 年 8 月出生，大学本科学历。1978 年，广东
矿冶学院分析化学专业；1978 年-1979 年，广东矿冶学院任助教；1979 年-1992
年，广州有色韶关精选厂工作；1992 年-1996 年，韶关市银通科技公司工作；
1997 年开始自由职业。2015 年 3 月至今任众德环保工程师，在有色金属冶炼、
工程设计、工艺设计、装置设计等领域工作 30 年，拥有丰富的行业经验。
标的公司核心技术人员具有丰富的行业从业经验，贺毅林曾担任标的公司
技术顾问并于 2018 年 11 月正式入职担任标的公司总工程师，除此外，其他核
心技术人员报告期内一直在标的公司工作，未发生重大变动。
（八）主要产品的生产和销售情况
1、主要产品的产销情况
报告期内，众德环保主要产品为铋锭、铅锭、白银、黄金等金属锭及金属
化合物，其中铋、铅、银、金等主要产品的产量和销量情况如下：
品种 项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
产量（吨） 25,923 20,934 22,308
铅锭 销量（吨） 25,992 20,619 23,506
产销率（%） 100.27 98.50 105.37
产量（吨） 2,638 1,202 1,040
铋锭
销量（吨） 2,758 1,188 1,163
107
品种 项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
产销率（%） 104.55 98.84 111.83
产量（千克） 324.98 472.58 47.22
黄金 销量（千克） 425.55 407.11 29.09
产销率（%） 130.95 86.15 61.61
产量（吨） 33.42 22.20 13.40
白银 销量（吨） 33.48 26.82 13.27
产销率（%） 100.18 120.81 99.03
2、产能及产能利用率
标的公司是一家从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、
金等多种金属的环境治理企业，根据标的公司生产工艺，有色金属的产量将主
要由所收集的危险废物及一般废物中的金属含量和固体废物处置量决定，标的
公司各年所生产有色金属产量无产能限定，不适用产能利用率概念。
标的公司持有《湖南省危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖处理有色
金属冶炼废物（HW48），其核定危险废物处置量为 10.125 万吨。2016 年、2017
年和 2018 年 1-10 月，标的公司的渣料领用量分别为 4.76 万吨、2.65 万吨和 5.65
万吨，未达到其核准的危险废物处置量上限。标的公司除从固体废物中回收金
属之外，部分生产还直接外购了粗铅作为原材料，其中粗铅属于废弃资源回收
环节中的中间产品。
3、主要产品的收入情况
报告期内，众德环保主要产品占主营业务收入情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
类别 金额 比例 金额 比例 金额 比例
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
铅锭 42,443.01 48.69 32,710.23 46.40 30,632.12 53.52
铋锭 14,489.13 16.62 7,033.53 9.98 6,172.11 10.78
黄金 11,453.17 13.14 11,031.18 15.65 828.53 1.45
白银 10,372.60 11.90 8,990.30 12.75 4,697.75 8.21
其他 8,413.29 9.65 10,732.77 15.22 14,904.72 26.04
108
合计 87,171.20 100.00 70,498.01 100.00 57,235.23 100.00
4、主要产品销量和销售价格情况
报告期内，众德环保主要产品销量和销售价格情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
类别
销量 单价（元） 销量 单价（元） 销量 单价（元）
铅锭（吨） 25,992.13 16,329.18 20,619.26 15,863.92 23,506.44 13,031.37
铋锭（吨） 2,757.76 52,539.58 1,187.64 59,222.67 1,162.94 53,073.32
黄金（克） 425,553.93 269.14 407,109.64 270.96 29,087.45 284.84
白银（千克） 33,482.15 3,097.95 26,823.59 3,351.64 13,270.48 3,540.00
5、主要客户情况
报告期内，众德环保向前五大客户合计销售额分别为 32,389.99 万元、
31,827.15 万元及 24,568.92 万元，占当年销售收入比例分别为 36.63%、45.16%
及 42.91%。众德环保 2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月前五大客户情况如下：
销售金额 占当期销售总额的
时间 客户名称 主要销售产品
（万元） 比例（%）
上海享威金属资源有限
铅锭 6,593.40 7.46
公司
湖南针网信息科技有限
铅锭、铋锭 5,976.30 6.76
公司
2018 年
1-10 月 永兴贵研资源有限公司 黄金、白银 5,432.67 6.14
湖南正和通银业有限公
黄金、白银 5,050.55 5.71
司
上海纪帆贸易有限公司 铅锭 4,742.57 5.36
合计 32,389.99 36.63
湖南正和通银业有限公
黄金、白银 6,983.08 9.91
司
上海绿巢贸易有限公司 铅锭 6,424.47 9.11
2017 湖南针网信息科技有限
铅锭 5,237.71 7.43
年度 公司
湖南正和通银业有限公
黄金、白银 5,186.09 7.36
司
永兴县文玉贸易有限公
铅锭、铋锭、黄金 5,178.16 7.35
司
合计 31,827.15 45.16
109
销售金额 占当期销售总额的
时间 客户名称 主要销售产品
（万元） 比例（%）
湖南省金驰环保资源再
冰铜 6,532.69 11.41
生科技有限公司
上海纪帆贸易有限公司 铅锭 5,036.66 8.80
2016 永兴佳诚金属材料有限
白银 3,688.86 6.44
年度 公司
湖北志宇有色金属有限
冰铜 3,584.03 6.26
公司
上海绿巢贸易有限公司 铅锭 2,932.99 5.12
合计 24,568.92 42.91
以上报告期前五名客户中，不存在关联销售的情形。报告期内不存在对单
个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况。
标的公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持
有本公司 5%以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。
（九）主要原材料及能源供应情况
1、成本构成情况
报告期内，众德环保成本构成情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
项 目 金额 金额 金额
比例（%） 比例（%） 比例（%）
（万元） （万元） （万元）
原材料 72,231.17 94.96 57,357.43 93.78 48,607.74 94.74
水电、能源 1,871.07 2.46 1,444.07 2.36 1,029.28 2.01
人工 337.64 0.44 360.38 0.59 212.58 0.41
其他制造费用 1,631.51 2.14 2,000.30 3.27 1,458.61 2.84
主营业务成本 76,071.39 100.00 61,162.18 100.00 51,308.21 100.00
2、主要原材料采购情况
（1）报告期内，众德环保主要原材料采购总体情况如下：
项 目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
主要原材料（万元） 72,231.17 57,357.43 48,607.74
110
总成本合计（万元） 76,071.39 61,162.18 51,308.21
主要原材料占总成本
94.96 93.78 94.74
比例（%）
111
（2）报告期内，众德环保主要原材料采购具体情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
主要原
材料名 占采购总 占采购总 占采购总
采购数 平均单价 采购金额 采购数 平均单价 采购金额 采购数 平均单价 采购金额
称 额的比例 额的比例 额的比例
量（吨） （元/吨） （万元） 量（吨） （元/吨） （万元） 量（吨） （元/吨） （万元）
（%） （%） （%）
粗铅 20,641.39 22,977.63 47,429.00 46.81 15,763.61 18,629.26 29,366.43 46.19 7,849.61 14,063.49 11,039.29 18.88
熔炼渣 29,420.57 10,373.54 30,519.54 30.12 10,852.25 6,091.06 6,610.17 10.40 24,539.73 5,434.64 13,336.45 22.81
废旧电
524.10 116,509.78 6,106.23 6.03 10,071.07 9,634.20 9,702.67 15.26 2,621.26 19,985.94 5,238.83 8.96
子电器
废旧电
4,105.90 14,059.01 5,772.49 5.70 5,788.23 13,070.92 7,565.75 11.90 12,457.38 12,225.90 15,230.27 26.05
池
合计 56,118.21 16,226.55 91,060.51 89.87 45,171.60 12,202.60 55,121.11 86.70 50,780.45 9,406.20 47,765.11 81.68
众德环保生产所耗费的原材料主要包括粗铅、含多种有价值金属元素的冶炼废渣、废旧电子电器。现阶段及未来的一个时期内，
众德环保生产所需原材料供给充足，能够满足其日常生产及产能扩张的需求。
112
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
3、主要能源供应情况
报告期内，众德环保主要能源供应情况如下：
能源
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
名称
数量（吨） 11,414 17,870 13,561
自来水 单价（元/吨） 3.00 3.00 3.00
金额（万元） 3.42 5.36 4.07
数量（度） 19,250,600 13,136,880 10,129,399
电 单价（元/度） 0.6037 0.6360 0.6689
金额（万元） 1,162.22 835.52 677.59
数量（吨） 1,283 445.68 411.20
天然气 单价（元/吨） 4,617.07 4,543.95 4,756.76
金额（万元） 592.82 202.51 195.6
数量（吨） 5,160 5,662 4,153
煤 单价（元/吨） 1,367.16 1,065.28 837.11
金额（万元） 705.43 603.19 347.62
合计 金额（万元） 1,871.07 1,444.07 1,029.28
4、主要供应商情况
报告期内，众德环保向前五大供应商采购情况如下：
采购金额 占当期采购总
时间 供应商名称 采购原材料
（万元） 额的比例（%）
湖南正和通矿产资源供应
粗铅、烟尘灰 8,904.96 8.79
链有限公司
宁城县通联金属有限公司 粗铅 8,186.17 8.08
2018 年 靖远宏达矿业有限责任公
粗铅 6,507.34 6.42
1-10 月 司
熔炼渣、废旧电子
王友国 4,155.83 4.10
电器
熔炼渣、废旧电子
陈子城 4,089.08 4.04
电器
合计 31,843.38 31.43
熔炼渣、废旧电
永兴县伍合贸易有限公司 11,431.44 17.98
池、废旧电子电器
2017 年
湖南正和通矿产资源供应
粗铅 7,591.53 11.94
链有限公司
113
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
采购金额 占当期采购总
时间 供应商名称 采购原材料
（万元） 额的比例（%）
宁城县通联金属有限公司 粗铅 4,081.29 6.42
熔炼渣、废旧电
李鹏飞 3,769.49 5.93
池、废旧电子电器
云南金丰矿冶有限公司 粗铅 2,872.66 4.52
合计 29,746.41 46.79
王友国 熔炼渣、废旧电池 8,692.12 14.86
湖南宇腾有色金属股份有
冰铜 3,152.94 5.39
限公司
2016 年 云南金丰矿冶有限公司 粗铅 2,428.62 4.15
熔炼渣、废旧电
李雄 2,637.25 4.51
池、废旧电子电器
尹雪群 熔炼渣、废电池 2,322.87 3.97
合计 19,233.80 32.88
以上报告期前五名供应商中，不存在关联采购的情形。报告期内不存在对单
个供应商的采购比例超过采购总额 50%的情况。
公司的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有本公
司 5%以上股份的股东均未在上述供应商中占有权益。
（十）安全生产及环保情况
1、安全生产情况
（1）安全生产机构设置
众德环保重视安全生产工作，安全环保部负责安全生产工作，在生产过程中
全面落实安全生产责任制。众德环保安全环保部配备专职安全生产员具体负责生
产过程中的安全生产监督工作；此外，各车间的车间主任担任兼职安全生产员，
负责所在车间现场的安全生产监督。安全生产员按照标的公司安全管理制度要
求，填写安全生产日志，并进行安全生产检查。
（2）安全生产的具体措施
①建立健全安全生产管理制度。众德环保严格遵守《安全生产法》、 劳动法》、
《危险化学品管理制度》等国家法律法规，建立安全生产管理机构，制定安全生
产管理制度，并在生产过程中严格执行。众德环保制定了《安全生产方针管理制
度》、《安全生产目标管理制度》、《安全生产责任制》、《安全环保管理制度》、《安
114
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
全管理机构与人员配置管理制度》、《安全活动管理制度》、《安全生产档案管理制
度》、《安全生产信息沟通管理制度》、《安全生产奖惩制度》、《特种作业人员管理
制度》、《安全生产会议管理制度》等安全生产内部管理制度与操作规程，并定期
开展安全风险评价，确定危险源，制订事故防范措施，从而防范和消除安全隐患，
保障劳动者安全与健康。
②认真做好安全教育培训和宣传。众德环保人力资源部、生产部和安全环保
部负责员工的安全意识教育、安全技术教育和特种作业人员的安全技能教育。众
德环保对新入职员工开展安全三级教育，每季度确保全体员工接受一次安全知识
技能培训。
③全面进行安全生产检查及隐患治理。众德环保安全环保部配合各车间每个
月开展一次安全综合大检查，各车间生产管理人员和安全员每天对生产现场进行
一次安全巡查。众德环保安全环保部负责每年一次的特种设备安全专项检查和电
气设备安全专项检查。针对发现的安全隐患落实整改措施和整改责任人，在规定
时间内完成整改并进行复查，以确保整改的效果。
（3）安全生产费
众德环保近两年及一期安全生产费用支出情况如下：
项 目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
安全生产费（万元） 1.58 33.72 13.74
注：公司按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的《企业安全生产费用提取
和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定提取的安全生产费。
2、环保情况
（1）环保制度、机构设置
①环保部门设置
众德环保设立了安全环保部，且在每个车间配备环保专职管理人员负责公司
日常环境保护管理工作。
②环保相关制度
众德环保贯彻可持续发展战略，全面规划，合理布局，科学合理地利用自然
环境，防止环境污染事故发生和生态环境破坏，严格控制污染物对外排放。众德
环保根据管理需要，制定和实施《环境监测制度》、《安全环保管理制度》、《废物
分析管理制度》、《内部监督管理制度》、《新产生危险废物管理计划》、《消除污染
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的保障措施》、《意外突发事故应急救援制度》等环保制度，有效地保证众德环保
按国家环保要求达标排放。
（2）具体环保措施
众德环保生产经营中所产生的可能对环境造成污染的因素包括废水、废气、
废渣。具体环保措施如下：
①废水处理
众德环保建设了污酸处理站和初期雨水处理站等设施。厂区冲洗地面水、初
期雨水、净化塔污水通过生物制剂深化处理后，实现了循环利用。
众德环保锅炉加热中，所产生的间接加热冷凝水可循环使用，其间接冷凝水
属清洁水，可直接排放，对环境影响极小；水膜除尘设施、碱液喷淋塔中的水，
经处理后可循环使用；其他生产中经滤布及包装袋洗水、置换后液等通过废水处
理系统处理以及经多效结晶蒸发回用后，系统无工艺废水排外。从溶液中经蒸干
的 NaCl 晶体还可外售厂家回收利用。此外，标的公司将生活污水经化粪池处理
后用作周围农田灌溉或绿化用水，不外排。标的公司还对初期雨水收集系统进行
改造，将初期雨水经沉淀处理后作为生产新水加以利用。标的公司实行雨污分流、
清污分流、污污分流，尽量降低废水产生量。
众德环保各生产车间地面、地基、厂区道路、排水管道、初期雨水收排设施、
各类水泵、事故处理池等都做了防渗、防腐处理，以防止各类事故性排水及初期
雨水造成环境污染。
②废气（粉尘）处理
众德环保严格企业管理，强化生产装置的密闭性操作，杜绝生产过程中的跑、
冒、滴、漏，最大限度减少生产过程中废气的无组织排放；严格控制烟气进布袋
前温度，避免烟温过高，烧穿布袋，造成污染物大量外排，污染环境；注重除尘、
脱硫等设施的维护和管理；注重对废气净化设施的易损易耗件的备用储存；标的
公司采用布袋除尘器、碱液喷淋塔、水膜除尘器等设备，经处理后的废气可做到
稳定达标排放。
众德环保生产中的烟气经脉冲除尘+脱硫后，通过管道一起进碱液喷淋塔处
理，达标后烟气由烟囱外排。
③固体废弃物处理
众德环保注重原料及生产过程中产生的固体废物的处置，从堆存、装卸、转
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运、包装等环节的加以控制，严防污染。生产所产生的燃煤渣进行外售处理；烟
尘、浸出渣、废气处理渣、铜渣则返回现有火法冶炼系统。
④噪声处理
众德环保采用低噪设备，并在安装时采用减振、消声、隔声等减噪措施；定
期对各噪声设备进行检修；注意噪声设备的合理布局；采取厂区绿化等措施，降
低噪声对周边环境的影响。
（3）众德环保执行情况
目前，众德环保已取得湖南省环境保护局审批核发的《危险废物经营许可证》
（湘环（危）字第（166）号）,郴州市环境保护局审批核发的《排污许可证》
（43100017120008）。此外，众德环保还通过了 ISO14001:2015 环境管理体系的
监督审核，获得了《环境管理体系认证证书》（证书编号：1710031R）。
（4）环保支出
众德环保近两年及一期环保相关支出情况如下：
项 目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
环保支出（万元） 501.69 638.20 218.23
（十一）质量控制情况
1、质量控制标准
众德环保所从事的有色金属资源综合回收利用业务，其主要产品是各类有色
金属和稀贵金属锭。对产品质量即金属锭的金属含量标准，国家和行业有明确的
技术标准。金属锭价格主要参考上海有色金属网当日金属现货报价，价格透明度
较高。金属锭的品质直接与产品市场价格挂钩，因此产品质量即关系到众德环保
的声誉，也与其收益直接相关。
众德环保高度重视产品质量，制定了完善的质量控制体系和流程，标的公司
制定了《质监部工作制度》，明确了质量管理的人员分工和岗位职责，对货物及
产品的计量、取样、制样、送样、检测化验、样品保管、结果对比确认、货物挂
牌管理、台账管理等各环节制定了严格的操作制度和管理流程，确保标的公司从
原料的进厂化验、生产的中控检测及成品的入库检验等均在制度框架下运行。
2、质量控制措施
众德环保的质量控制与管理工作由标的公司质监部具体负责。质监部参与原
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材料采购、产品生产至产品销售出库的全过程，质量检测贯穿生产过程始终。原
材料投入生产前，质监部根据采购合同检测原材料金属成分；生产过程中，半成
品进入下一道生产环节前，质监部质检员对半成品进行取样化验，保证进入下一
环节的半成品质量达标；生产环节结束后，质监部对成品进行检测，经检验合格
的产品方可入库；产品销售出库时，如客户检测后对产品质量存在异议，则质监
部配合客户对产品进行复检，必要时将产品样品提交第三方检测中介机构进行检
测。严格的检测流程确保了众德环保的产品质量。标的公司主要环节质量控制措
施如下：
（1）原料采购的质量控制
众德环保建立了原料采购控制程序，对不同的原材料、辅助材料及配套产品
制定了相应的检验标准和检验规程。采购物资到厂后，由进货检验员按检验标准
和检验规程进行验收，确认合格后办理入库手续。
众德环保根据原材料供应商资质、过程控制、产品质量、价格、供货及时性、
服务等对供应商进行质量评审，建立合格供应商名录并定期更新。
众德环保采购物资实行采购计划管理，经审批后在合格供应商处采购，确保
采购货物质量的稳定可靠。
（2）生产过程的质量控制
在不断提升设备工艺水平及生产车间工作人员技能的前提下，众德环保设置
质检员，严格按照有关技术标准、操作规程等质检文件规定，对生产用原材料、
辅助材料及生产出的半成品、成品等实行全面检查，全程跟踪，保证不合格材料、
半成品不进入下一道生产工序，不合格的产品不包装，产品包装不合格的产品不
出厂，并对不合格产品作好标识、隔离和后处理，确保产品符合客户要求。
（3）销售过程的质量控制
众德环保建有客户沟通和合同评审程序，确保客户的各种要求得到识别与确
认。销售部设有专职跟单员与生产计划对应协调，对客户的每份订单进行实时跟
踪了解，及时向客户反馈订单完成情况等相关信息，确保订单按时按质按量完成，
并根据付款周期制定回款计划，确保货款按期回收。
（4）产品质量纠纷的处理
众德环保制定了《外部质量纠纷处理规范》，确保质量问题得到及时和妥善
的处理，落实质量责任，从制度上界定了其产品质量纠纷处理的负责机构和具体
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流程，并通过质监部、销售部、生产部等部门共同解决质量纠纷，从而明确了各
部门在质量纠纷问题上的相关职责。
众德环保与客户单位如果发生产品质量纠纷，将严格执行相关承诺：如确属
产品的质量问题，众德环保将在确保客户正常生产的前提下，立即展开分析，制
订相应的纠正和预防措施，同时将相关分析处理结果和报告及时提交给客户，并
及时做好退换货或赔偿工作。
3、质量控制执行情况
众德环保通过了 ISO9001：2015 质量管理体系的监督审核，获得了《质量管
理体系认证证书》（证书编号：1710031Q）。截至本报告签署日，众德环保未发
生因产品质量问题而导致的纠纷。
六、标的公司最近两年及一期经审计的主要财务数据和财务指
标
根据天健所出具的天健审〔2019〕473 号《审计报告》，众德环保报告期内
主要财务数据和财务指标如下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动资产 60,008.88 36,851.30 31,096.38
非流动资产 27,443.29 28,264.18 29,944.38
资产总计 87,452.17 65,115.49 61,040.76
流动负债 54,494.50 37,138.93 37,835.14
非流动负债 310.00 310.00 310.00
负债总计 54,804.50 37,448.93 38,145.14
所有者权益 32,647.66 27,666.55 22,895.62
（二）利润表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 88,433.37 70,509.53 57,852.85
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营业成本 77,121.76 61,162.18 51,313.86
营业利润 5,454.83 5,046.77 2,082.57
利润总额 5,452.06 5,046.76 2,536.71
净利润 5,025.16 4,737.22 2,568.73
综合收益总额 5,025.16 4,737.22 2,568.73
（三）现金流量表简表
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 -8,455.79 -12,572.16 13,700.00
投资活动产生的现金流量净额 -3,679.29 -1,536.64 -2,928.14
筹资活动产生的现金流量净额 12,194.19 13,266.40 -9,922.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
现金及现金等价物净增加额 59.11 -842.40 849.86
（四）主要财务指标
2018 年 10 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-10 月（年化） 2017 年度 2016 年度
流动比率 1.10 0.99 0.82
速动比率 0.05 0.04 0.13
资产负债率（%） 62.31 57.04 61.98
应收账款周转率 93.65 60.39 49.40
存货周转率 2.28 2.41 2.67
七、标的公司报告期内的主要会计政策及相关会计处理
（一）财务报表编制基础
标的公司财务报表以持续经营为编制基础，标的公司所编制的财务报表符合
企业会计准则的要求。
（二）收入确认原则和具体方法
1、收入确认原则
（1）销售商品
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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①将商品所有权上的主要风
险和报酬转移给购货方；②不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再
对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经济利
益很可能流入；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进
度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务
成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相
同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生
的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
（3）让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠
计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用标的公司货币资金
的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方
法计算确定。
2、收入确认的具体方法
标的公司主要销售铅、铋、金、银等金属产品。根据标的公司与其客户的销
售合同约定，在同时满足货物已发出、双方对结算金属没有异议出具结算单时确
认收入。
（三）标的公司会计政策和会计估计与上市公司、同行业公司之间的
差异情况
截至本报告书出具之日，标的公司的重大会计政策、会计估计与上市公司执
行的会计政策、会计估计不存在较大差异，亦不存在按规定将要进行变更并对标
的公司的利润产生较大影响的情况。
截至本报告书出具之日，标的公司的重大会计政策或会计估计与同行业或同
类资产不存在重大差异。
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八、标的公司最近三年曾进行过的增减资、股权转让以及与交
易、增资或改制相关的评估或估值情况
最近三年，标的公司未进行增减资、进行了两次股权转让、未进行与交易、
增资或改制相关的评估或估值，两次股权转让具体情况如下：
1、2016 年 8 月，众德投资将所持标的公司 19.612%的股权以每 1 元注册资
本对价 1.1468 元的价格分别转让给永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙
星泉、永兴太圆。
本次目的为提升相关人员的工作积极性和稳定性，与标的公司共
转让原因
同发展，提升标的公司价值。
每 1 元注册资本对价 1.1468 元，本次转让以标的公司当时的账面
作价依据及合理性 净资产为依据，并综合考虑受让方承受能力、标的公司的未来发
展前景等因素，经各方协商确定。
股权变动相关方的关联 持股平台永兴众成、永兴乐创、长沙星泉、永兴太圆中部分员工
关系 为实际控制人亲戚与朋友。
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的
审议和批准程序
规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
2、2018 年 4 月，众德投资、众成资产、永兴乐创、长沙星泉、永兴太圆、
陈黄豪、杨平将所持标的公司 52.00%的股权以每 1 元注册资本对价 4.8165 元的
价格转让给锦胜升城。
锦胜升城作为外部投资者，经考察，看好标的公司的发展前景，
转让原因
决定先行收购标的公司 52%股权。
每 1 元注册资本对价 4.8165 元，本次转让价格以同行业并购案例
作价依据及合理性 类似企业或交易的估值为参考，在综合考虑标的公司盈利能力、
发展前景等因素，经各方协商确定。
股权变动相关方的关联
无关联关系。
关系
已经标的公司股东会审议通过，符合相关法律法规和公司章程的
审议和批准程序
规定，不存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形。
最近三年股权转让价格与本次交易作价间的差异原因和差异合理性分析详
见本报告书“第四节 标的公司估值情况”之“三、评估合理性分析”。
九、标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为众德环保 52%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、
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用地、规划、建设许可等有关报批事项，不涉及土地使用权、矿业权等资源性权
利。
十、标的公司债权债务转移
本次交易不涉及标的公司债权债务转移问题，标的公司对其现有的债权债务
在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
十一、标的公司未决诉讼情况
截至本报告书出具之日，标的公司及其子公司不存在重大未决诉讼、仲裁情
况。
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第四节 标的公司评估情况
一、评估和定价总体情况
（一）评估机构
本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司，坤元评估具备证券期货相关
业务资格。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象是众德环保的股东全部权益；评估范围为众德环保申报的并经
过天健所审计的截至 2018 年 10 月 31 日众德环保的全部资产及相关负债，包括
流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债。截至 2018 年 10 月 31 日会计
报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为 87,452.17 万元、54,804.50
万元和 32,647.66 万元。
（三）评估方法与结果
坤元评估结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定
分别采用资产基础法和收益法对委托评估的众德环保的股东全部权益价值进行
评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的最终评估结论。根据坤元
评报〔2019〕40 号《评估报告》，在评估基准日 2018 年 10 月 31 日，众德环保
收益法评估后的股东全部权益价值为 111,820.00 万元，评估增值 79,172.34 元，
增值率为 242.51%。
（四）评估结果与交易定价差异分析
经上市公司与交易各方协商一致，确定上市公司取得锦胜升城持有的众德环
保 52%股权的直接对价为 58,000.00 万元，本次交易的定价系交易各方参照评估
结果协商确定，与评估结果差异较小。
本次交易众德环保股东全部权益的交易价值为 11.15 亿元，与经评估的众德
环保股东的全部权益价值 11.18 亿元差异较小，交易定价具有合理性。
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二、评估具体情况
根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础
法、市场法和收益法。
由于国内市场上难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利
水平方面类似股权交易案例及参考企业，难以搜集市场法所需的相关比较资料，
故本次评估不宜用市场法。
众德环保业务模式已经逐步趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况
下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合
理估算，故本次评估宜采用收益法。
由于众德环保各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以
识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并
具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。
（一）收益法评估情况
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。
1、评估假设
（1）基本假设
(a) 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包
括利益主体的全部改变和部分改变；
(b) 本次评估以公开市场交易为假设前提；
(c) 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即
被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途
或用途不变而变更规划和使用方式；
(d) 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和
其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；
(e) 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政
治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、
稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国
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家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大
变化；
(f) 本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主
要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；
被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为
障碍。
（2）具体假设
(a) 本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供的其在维持现有经营范
围、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的；
(b) 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道
德；
(c) 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，均在
年度内均匀发生；
(d) 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用
的会计政策在所有重大方面一致；
(e) 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对被评估单位重大
不利影响。
（3）特殊假设
(a) 根据湖南省环境保护厅授予的湘环（危）字第（166）号《危险废物经营
许可证》，众德环保公司危废经营有效期限自 2017 年 12 月 25 日至 2022 年 12
月 24 日止。本次评估假设众德环保公司上述许可期限内经营合法合规，满足相
关环保政策法规的要求，经营有效期届满后能够及时续期，并获批相同的危废经
营类别和处置能力。
(b) 众德环保公司于 2017 年被评为高新技术企业，自 2017 年 1 月 1 日起至
2019 年 12 月 31 日享受高新技术企业所得税优惠政策。本次评估假设众德环保
公司在高新技术企业资质到期后，未来能够持续通过高新技术企业认证，即未来
仍按照 15%的税率计缴企业所得税。
(c) 根据湖南省环境保护厅下发的《湖南省环境保护厅关于众德环保科技有
限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环境影响报告书的批复》，及湖南有
色金属研究院编制的《众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项
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目建设内容生产规模变更环境影响说明》环境报告书显示，众德环保公司批复的
生产规模为电解铅 38,070t/a、金铋 1,300t/a、白银 199.8t/a、黄金 653.4kg/a。
根据众德环保公司的生产工艺情况，有色金属的产量将主要由所收集的危险
废物及一般废物中的具体金属含量决定，因此众德环保公司各年所生产有色金属
的产量无产能限定，不适用产能利用率概念。同时，根据永兴县稀贵金属产业整
合办公室出具的说明，按照有关法律法规，只要企业依法排污，不超排放标准、
不超排放总量、不超核定的危废数量，企业可自主选择原料。因此，企业在实际
生产过程所产出的金属品并无产量的限制。故本次评估假设众德环保公司在预测
期和永续期内，当上述四种金属的生产规模达到最高上限时，可继续向相关主管
部门进行申请并获得批复，以提高上述四种金属的生产规模。
(d) 众德环保公司对贵金属车间进行改扩建，新增阳极泥生产线，将以外购
的半成品-阳极泥作为原料进行加工，提炼出相关的高价值金属进行销售，该项
改扩建工程预计将于 2019 年 4 月完工并投入生产；同时标的公司电炉、保温前
床项目及氧化炉进行技改，该项工程预计将于 2019 年 6 月完工并投入生产。本
次评估假设众德环保公司在预测期和永续期内，新增的阳极泥生产线及氧化炉将
满足相关环保政策法规的要求，并获批相关经营类别的许可，且相关生产线将会
如期投入生产。
2、收益模型
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析标的公司溢余资产、非经营性资产（负债）的价值，确定标
的公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定标的公司的股东全部权益价
值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。计算公式为：
企业自由现金流＝息前税后利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增
加额
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n
CFFt
企业自由现金流评估值 Pn (1 rn ) n
t 1（1 rt )
t
式中：n——明确的预测年限
CFFt ——第 t 年的企业现金流
r——加权平均资本成本
t——未来的第 t 年
Pn ——第 n 年以后的连续价值
3、未来收益的确定
（1）营业收入的预测
①标的公司历史年度经营情况
众德环保各年的主营业务收入主要包括电解铅、黄金、白银、铋锭等各类金
属产品的收入。历史年度经营情况具体如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
营业收入 57,852.85 70,509.53 88,433.37
主营业务收入 57,235.22 70,498.00 87,171.21
其中：电解铅 30,632.12 32,710.22 42,443.01
黄金 828.53 11,031.18 11,453.17
白银 4,697.75 8,990.30 10,372.60
铋锭 6,172.11 7,033.53 14,489.13
其他金属产品 14,904.71 10,732.77 8,413.30
其他业务收入 617.63 11.52 1,262.16
2016 年众德环保尚处于经营初期，总体产能较低导致毛利率处于低位；2017
年，众德环保公司正处于临时危险废物经营许可证过期的状态，而由于环保验收
等原因，尚未换发新的危险废物经营许可证，随着 2017 年底新证的下发，众德
环保公司废渣采购量有所上升，令产能得到逐步释放。
2018 年 7 月，众德环保对贵金属车间和飞灰扬尘治理工程进行改扩建，拟
新增阳极泥生产线，将以外购的阳极泥作为原料进行生产加工，提炼出相关高价
值的金属进行销售,该项改扩建工程预计将于 2019 年 4 月完工并正式投入生产。
故众德环保未来的主营业务收入包括由废渣料生产和由外购阳极泥生产的各类
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金属产品，主要包括电解铅、黄金、白银、铋锭、锑白、粗铜等各类金属产品的
收入。
②标的公司未来收入预测
在对标的公司未来收入进行预测时，本着谨慎和客观的原则，在根据众德环
保公司历史经营统计资料、经营情况和标的公司经营发展规划的基础上，考虑行
业市场的发展趋势，通过参考历史年度废渣料处理量和各金属产品的投入产出
比、阳极泥生产线的设计产能、预计未来外购阳极泥的数量及相关品位等因素，
综合确定未来年度各金属产品的总体产量，再通过参考历史年度各金属的价格变
化趋势以确定营业收入。
A、各金属产品收入的预测
在对众德环保未来各类金属产品的收入进行预测时，通过预测其产量和单价
计算得出。
a.各类金属产品产量的预测
由于众德环保的下游客户相对稳定，且历史上不存在产品积压的情况，因此
本次评估假设预测期内，销售量预测与产量预测保持一致。其中：由废渣料生产
金属的产量预测以企业当期废渣料数量和外购粗铅数量的总和为基础，结合历史
年度各类金属产品的产出比例进行预测。其中，将外购的粗铅用废渣料与自产粗
铅之间的产出比例进行折算成废渣料数量，该折算比例参考标的公司的历史情
况。由阳极泥生产金属的产量预测则以企业提供的生产线设计产能情况、环保文
件批复的处理限制和相关采购计划为基础，结合 2018 年 1-10 月采购阳极泥的平
均品位情况，以此作为依据进行各金属产量的预测。
（a）废渣处理数量的预测
众德环保公司持有《湖南省危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖处理
有色金属冶炼废物（HW48），其核定危险废物处置量为 10.125 万吨。
根据湖南省环境保护厅下发的《湖南省环境保护厅关于永兴众德环保科技有
限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环境影响报告书的批复》（以下简称
《环境影响报告书批复》）及湖南有色金属研究院编制的《永兴众德环保科技有
限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目建设内容生产规模变更环境影响说
明》（以下简称《环境影响说明》）显示，众德环保公司的粗铅生产规模由原批复
的 50,220t/a 变更为 30,000t/a，同时新增购入粗铅指标为 20,220t/a。
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通过废渣料处理量与自产粗铅数量之间的产出比例进行折算，2018 年 1-10
月标的公司自产粗铅的生产规模已达 15,839.91 吨，预计未来各年的废渣料处理
量折算为自产粗铅数量之后，与外购粗铅之和将不超过此环保文件批复的最大粗
铅生产规模 50,220t/a。
（b） 外购粗铅数量的预测
根据《环境影响报告书批复》及《环境影响说明》显示，众德环保公司的粗
铅生产规模由原批复的 50,220t/a 变更为 30,000t/a，同时新增购入粗铅指标为
20,220t/a。根据上述文件的批复情况，结合众德环保公司的产能情况等，预测得
到未来各年的外购粗铅数量，预计未来外购粗铅数量未来将不超过此环保文件批
复的最大外购指标。
（c） 产出比例的预测
a) 废渣生产产品的产出比例
本次评估参考企业历史各类金属的实际投入产出比例，结合相关环保文件批
复的产品生产规模情况，进行预测得到未来各类金属的产量。根据环评报告书显
示，众德环保公司批复的生产规模为电解铅 38,070t/a、金铋 1,300t/a、白银
199.8t/a、黄金 653.4kg/a。
根据众德环保公司生产工艺的情况，有色金属的产量将主要由所收集的危险
废物及一般废物中具体金属的含量所决定，因此标的公司各年所生产有色金属产
量无产能限定，不适用产能利用率概念。同时，根据永兴县稀贵金属产业整合办
公室出具的说明，按照有关法律法规，只要企业依法排污，不超排放标准、不超
排放总量、不超核定的危废数量，企业可自主选择原料。因此，企业在实际生产
过程所产出的金属品并无产量的限制，相关金属产品达到生产规模限制后，仍可
进行正常生产。
b) 阳极泥生产产品的产出比例
对于用外购阳极泥进行生产各类金属的产出比例，则参考 2018 年 1-10 月企
业采购阳极泥的平均品位，以该平均品位为依据，进行确定未来年度各金属的产
量。
B、各类金属单价的预测
众德环保各类金属的销售价格主要与上海有色金属网的相关金属价格挂钩。
本次评估在预测未来金属售价时，主要参考 2018 年 1-10 月的平均售价进行确定。
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近 3 年众德环保公司主要金属的平均销售单价具体如下表所示：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
电解铅（万元/吨） 1.3031 1.5864 1.6329
黄金（万元/克） 0.0285 0.0271 0.0269
白银（万元/千克） 0.3540 0.3352 0.3098
铋锭（万元/吨） 5.3073 5.9223 5.2540
根据上海有色金属网各类金属的市场价格走势可知，各金属近年来的价格有
所波动，总体价格呈现下降的趋势。但由于各类金属的价格走势难以准确预测，
2018 年 1-10 月各类金属的平均价格总体处在历史低位，且通过查询评估基准日
至评估报告日各类金属的价格情况，未见期后明显的价格波动，故出于谨慎性考
虑，本次均以 2018 年 1-10 月各类金属的平均价格为基础，进行预测 2018 年 11-12
月的各金属的销售价格，且由于未来价格难以准确预计，故假设未来年度保持在
该价格水平不变。
C、其他业务收入的预测
其他业务收入主要包括废水处理收入、阳极泥贸易收入和销售废旧物资的零
星收入等，由于 2018 年阳极泥生产线尚未建成，故众德环保将外购的阳极泥直
接进行转卖。2019 年阳极泥生产线建成之后，众德环保将不再进行阳极泥的直
接销售，故在未来预测其他收入时，剔除历史年度的非常规性收入，仅对未来的
污水处理费等零星收入进行预测，对其按销售收入的一定比例进行测算。
综合上述分析，对众德环保的营业收入预测情况如下：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
废渣生产： 19,981.79 125,836.98 137,413.32 145,954.06 155,612.10 160,999.60 160,999.60
电解铅 9,980.39 59,623.11 63,252.34 64,289.26 64,807.73 64,807.73 64,807.73
黄金 2,691.86 16,081.26 17,060.12 17,339.79 17,479.63 17,479.63 17,479.63
白银 2,439.16 14,571.62 15,458.59 15,712.01 15,838.72 15,838.72 15,838.72
铋锭 3,407.17 20,354.42 21,593.41 21,947.38 22,124.38 22,124.38 22,124.38
其他金属 1,463.21 15,206.57 20,048.86 26,665.62 35,361.64 40,749.14 40,749.14
阳极泥生产： 429.16 31,625.21 44,275.31 52,708.68 59,033.73 65,358.77 65,358.77
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2018 年 2024 年
产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
阳极泥半成品 429.16 - - - - - -
黄金 - 4,333.16 6,066.43 7,221.94 8,088.57 8,955.20 8,955.20
白银 - 25,033.80 35,047.32 41,723.00 46,729.76 51,736.52 51,736.52
铋锭 630.48 882.67 1,050.80 1,176.90 1,302.99 1,302.99
电解铅 416.39 582.95 693.98 777.26 860.54 860.54
其他金属 - 1,211.38 1,695.94 2,018.96 2,261.24 2,503.52 2,503.52
其他业务收入 255.78 177.29 204.57 223.68 241.68 254.87 254.87
营业收入合计 20,666.73 157,639.48 181,893.20 198,886.42 214,887.51 226,613.24 226,613.24
（2）营业成本的预测
众德环保的主营业务成本主要核算与经营有关的产品所投入的直接成本和
间接成本，主要由原材料成本、人工成本以及折旧摊销等成本构成。
①废渣生产的各类金属产品成本
a. 对原材料成本，以单位材料成本乘以预测的各类金属产品的数量来测算。
由于近年来，上游有色金属行业的环保政策日渐趋严，产废企业的废渣处理需求
不断上升，虽然 2018 年 1-10 月各类金属的平均价格有所下降，但总体处在历史
低位，故出于谨慎性考虑，预计未来各类金属产品的价格均保持稳定。而由于废
渣料的采购系以其品位及对应金属的价格进行叠加定价，故预测时考虑未来原材
料的价格也将保持稳定。但由于 2017 年危险废物经营许可证过期尚未换发新证，
导致该年生产的原材料多以外购粗铅为主，而外购粗铅的采购成本相对较高。随
着新证的换发，企业将优先考虑以成本较低的废渣料作为原材料直接进行生产，
故预计未来随着外购粗铅占比的逐步下降，原材料的成本也将随之略有下降。
b. 对人工成本，以单位人工成本乘以预测的各类金属产品数量来测算，每
年考虑一定幅度的增长。
c. 对折旧摊销成本，由于其与产销量呈非线性关系，根据众德环保公司现
有的固定资产及未来增加的固定资产预测，按现有计算方法分摊到各产品。
d. 对于水电能耗费，预测时按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，该
费用比率参考标的公司历史情况得出。
e. 对于安全生产费，按照财政部、国家安全生产监督管理总局联合发布的
《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企〔2012〕16 号）的规定按一定
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比例进行计提，并考虑一定金额作为实际成本。
f. 对其他制造费用成本，预测时按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，
该费用比率参考标的公司历史情况得出。
②阳极泥生产的各类金属产品成本
a. 对原材料成本，由于历史年度尚未以阳极泥作为原料进行生产，故本次
以 2018 年 1-10 月实际发生的平均单位材料成本乘以预计的采购数量进行测算。
由于阳极泥原料属于加工后的半成品原料，实际采购中以其品位及对应金属的价
格进行叠加定价。由于本次评估时，出于谨慎性考虑，预计未来各类金属产品的
价格均保持稳定，故预计未来阳极泥的采购价格也将保持稳定。
b. 其他成本
其他成本包括人工成本、折旧摊销费、水电能耗费、安全生产费和其他等。
对于人工成本和水电能耗费，参考材料成本的一定比例进行考虑；对于折旧摊销
费，由于其与产销量呈非线性关系，根据众德环保公司现有的固定资产及未来增
加的固定资产预测进行分摊；对于安全生产费，包含在废渣生产中一并考虑；对
于其他费用，预测时按各期营业收入乘以一定的费用比率得出，该费用比率参考
标的公司废渣生产的历史情况得出。
③其他业务成本
其他业务成本参考历史毛利率计算得出。
综合上述分析，对众德环保公司的营业收入、成本预测情况如下：
2018 年 2024 年
产品 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
营业收入合计 20,666.73 157,639.48 181,893.20 198,886.42 214,887.51 226,613.24 226,613.24
营业成本合计 17,942.43 137,644.36 158,044.45 172,426.59 186,251.31 196,117.14 196,117.14
毛利率 13.18% 12.68% 13.11% 13.30% 13.33% 13.46% 13.46%
（3）税金及附加的预测
众德环保需缴纳的税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育
附加、印花税、房产税和土地使用税等。其中城市维护建设税税率为 5%，教育
费附加和地方教育附加的税率分别为 3%和 2%，房产税按房产原值一次减除相
应比例后余值的 1.2%计缴（其中生产用房减除 20%，职工住房减除 20%后再按
50%计缴），土地使用税税率为 2 元/平方米，印花税按购销合同收入的 0.03%贴
花。
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未来各年标的公司应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预
测时按照标的公司各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值
税金额等于各年预测的销项税减去进项税，进项税预测时还考虑了新增资本性支
出和现有设备的更新因素。
未来各年的税金及附加预测如下：
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
营业收入 20,666.73 157,639.48 181,893.20 198,886.42 214,887.51 226,613.24 226,613.24
税金及附加 13.03 265.05 412.28 476.31 525.51 573.45 573.45
占收入比例 0.06% 0.17% 0.23% 0.24% 0.24% 0.25% 0.25%
（4）期间费用的预测
① 销售费用的预测
销售费用主要包括职工薪酬、办公差旅费、交通运输费、折旧摊销、包装检
验费和其他等。
未来各期的职工薪酬分别以当期销售人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均
月薪酬参考 2017 年实际水平及 2018 年的实际情况，每年考虑一定幅度的增长。
折旧摊销根据标的公司现有的需要计入销售费用的固定资产折旧、无形资产
摊销及预计资本性支出情况，按企业会计政策计算确定。
未来办公差旅费、交通运输费、包装检验费和其他等费用，预测时按各期营
业收入乘以一定的费用比率得出，费用比率参考标的公司历史情况得出。
故对未来各年的销售费用预测如下：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
营业收入 20,666.73 157,639.48 181,893.20 198,886.42 214,887.51 226,613.24 226,613.24
销售费用 29.77 143.40 154.94 163.81 172.41 179.51 179.51
占收入比例 0.14% 0.09% 0.09% 0.08% 0.08% 0.08% 0.08%
②管理费用的预测
管理费用主要由职工薪酬、研发费、办公差旅费、业务招待费、修理费、咨
询顾问费、清洁排污费、折旧摊销和其他费用组成。根据管理费用的性质，采用
了不同的方法进行了预测。
未来各期的职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均
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月薪酬参考 2017 年实际水平及 2018 年的实际情况，每年考虑一定幅度的增长。
研发费系标的公司为销售产品而发生的必要研发支出，包括研发人员工资支
出及其他等项目。标的公司为了确保未来的产品销售收入，有必要保持相应的研
发费投入。具体预测时，研发人员的薪酬参考 2017 年实际水平及 2018 年的实际
情况，并考虑一定幅度的增长后计算得出；研发费用中的折旧摊销根据标的公司
计入研发费用的固定资产的现状及拟更新的规模计算得出；研发费用中办公差旅
费和相应材料等其他费用以各年标的公司收入的一定比例预测。
对于折旧和摊销，根据标的公司现有的需要计入管理费用的固定资产折旧、
无形资产摊销及预计资本性支出情况，按企业会计政策计算确定。
对于其他费用项目，按各期营业收入乘以一定的费用比率进行预测，费用比
率参考标的公司的历史情况得出。
未来各年管理费用预测如下：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
营业收入 20,666.73 157,639.48 181,893.20 198,886.42 214,887.51 226,613.24 226,613.24
管理费用 952.54 6,907.13 7,736.51 8,354.37 8,905.48 9,021.55 9,021.55
占收入比例 4.61% 4.38% 4.25% 4.20% 4.14% 3.98% 3.98%
③财务费用（不含利息支出）的预测
财务费用（不含利息支出）包括利息收入和银行手续费。对于银行手续费，
由于与营业收入存在一定的比例关系，按各年标的公司收入的一定比例进行预
测，该比例参考历史水平得出。对于利息收入，根据未来各年预测得到的最低现
金保有量与基准日活期存款利率计算得出。
故对未来各年的财务费用（不含利息支出）预测如下：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
财务费用
-3.22 -0.94 -1.08 -1.18 -1.27 -1.34 -1.34
(不含利息支出)
（5）资产减值损失的预测
资产减值损失主要为应收账款难以收回导致的坏账损失。出于谨慎性考虑，
按照各年收入的一定比例预估了坏账损失。
金额单位：万元
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2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
资产减值损失 41.33 315.28 363.79 397.77 429.78 453.23 453.23
（6）公允价值变动收益的预测
由于公允价值变动收益不确定性强，且历史上也未曾发生，故本次评估不予
考虑。
（7）投资收益的预测
众德环保公司目前尚未有可以预见的其他对外投资，故无投资收益。
（8）资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出
对于资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出，由于不确定性太
强，无法预计，预测时不予考虑。
（9）所得税费用
对标的公司所得税费用的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：
所得税费用＝(息税前利润＋纳税调整事项)×当年所得税税率
息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－
财务费用（不含利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他
收益＋营业外收入－营业外支出
纳税调整事项主要考虑业务招待费等，由于众德环保公司历史年度均未对研
发费进行加计扣除，故预测时从谨慎性考虑，不对研发费进行加计扣除。
众德环保公司预测期内适用的所得税率为 15%。
根据财政部、国家税务总局《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有
关问题的通知》(财税〔2008〕47 号)，标的公司综合利用废旧电池、电子电器产
品生产金属(包括稀贵金属)、非金属取得的收入，减按 90%计入收入总额。
预测时，由于所得减计类收入与营业收入存在一定的比例关系，所得税可减
免金额按各年标的公司息税前利润的一定比例进行预测，该比率参考标的公司的
历史情况得出。
根据上述预测的利润情况并结合各标的公司的所得税税率，预测未来各年的
所得税费用如下：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
所得税费用 200.05 1,535.32 1,938.72 2,216.38 2,444.20 2,694.22 2,694.22
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（10）息前税后利润的预测
息前税后利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用
－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋投资收益＋资产处置收益＋其他
收益＋营业外收入－营业外支出－所得税费用
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
一、营业收入 20,666.73 157,639.48 181,893.20 198,886.42 214,887.51 226,613.24 226,613.24
减：营业成本 17,942.43 137,644.36 158,044.45 172,426.59 186,251.31 196,117.14 196,117.14
税金及附加 13.03 265.05 412.28 476.31 525.51 573.45 573.45
销售费用 29.77 143.40 154.94 163.81 172.41 179.51 179.51
管理费用 952.54 6,907.13 7,736.51 8,354.37 8,905.48 9,021.55 9,021.55
财务费用
-3.22 -0.94 -1.08 -1.18 -1.27 -1.34 -1.34
(不含利息支出)
资产减值损失 41.33 315.28 363.79 397.77 429.78 453.23 453.23
加：投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产处置收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业利润 1,690.85 12,365.21 15,182.31 17,068.75 18,604.29 20,269.71 20,269.71
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、息税前利润 1,690.85 12,365.21 15,182.31 17,068.75 18,604.29 20,269.71 20,269.71
减：所得税费用 200.05 1,535.32 1,938.72 2,216.38 2,444.20 2,694.22 2,694.22
四、息前税后利润 1,490.80 10,829.89 13,243.59 14,852.37 16,160.09 17,575.49 17,575.49
(11) 折旧费及摊销的预测
固定资产的折旧是由两部分组成的，即对基准日现有的固定资产(存量资产)
按企业会计计提折旧的方法(直线法)计提折旧；对基准日后新增的固定资产(增量
资产)，按固定资产的开始使用日期计提折旧。
年折旧额＝固定资产原值×年折旧率
无形资产的摊销即对基准日现有的无形资产(存量资产)根据企业摊销方法
进行测算，按无形资产的开始使用日期进行摊销。
永续期内固定资产折旧和无形资产的摊销以年金化金额确定。
137
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经测算，未来各年折旧费预测如下：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
折旧 454.23 3,113.13 3,073.85 3,075.69 3,045.50 2,294.89 2,143.48
摊销 10.69 64.13 64.13 64.13 64.13 64.13 64.00
合计 464.92 3,177.26 3,137.98 3,139.82 3,109.63 2,359.02 2,207.48
（12）资本性支出的预测
资本性支出包括追加投资和更新支出。
根据标的公司现状和未来经营规划，众德环保公司的未来投资包括：
金额单位：万元
合计（不含
序号 内容 2018 年 11-12 月 2019 年
税）
工程投资支出（账列应付账款科
1 392.59 - 392.59
目）
设备投资支出（账列应付账款科
2 532.14 - 532.14
目）
其他非流动资产设备投资后续支
3 318.33 172.41 490.75
出
贵金属车间和飞灰扬尘治理工程
4 93.10 1,724.14 1,817.24
改扩建-设备投资支出
贵金属车间和飞灰扬尘治理工程
5 949.18 454.55 1,403.73
改扩建-工程投资支出
6 氧化炉技改支出 - 1,724.14 1,724.14
7 新增办公设备支出 2024 年前每年新增 10 万元
除以上项目外，预测期内众德环保公司无需其他的追加投资支出。
更新支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，包括固定资产存
量及新增的更新支出、无形资产更新支出等。对于预测期内需要更新的相关房屋
建筑、相关设备及土地使用权，评估人员经过与企业管理层和设备管理人员沟通
了解，按照企业现有设备状况对以后可预知的年度进行了设备更新测算，形成各
年资本性支出。
永续期各项固定资产和无形资产等的更新支出以年金化金额确定。
经测算，本次预测得到的资本性支出如下表所示：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
138
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
新增投资 2,285.35 4,085.24 10.00 10.00 10.00 10.00 -
更新支出 124.75 292.93 182.05 22.10 436.48 334.88 2,177.07
资本性支出 2,410.10 4,378.17 192.05 32.10 446.48 344.88 2,177.07
（13）营运资金增减额的预测
营运资金主要为流动资产减去不含有息负债的流动负债。
随着标的公司生产规模的变化，标的公司的营运资金也会相应的发生变化，
具体表现在货币资金（最低现金保有量＋保证金）、应收款项目（应收账款＋应
收票据）、预付款项、其他流动资产项目（其他应收款＋其他流动资产）、存货的
周转和应付款项目（应付账款＋应付票据）、预收款项、其他流动负债项目（应
付职工薪酬＋应交税费＋其他应付款）的变动上以及其他额外资金的流动。
评估人员在分析众德环保公司以往年度上述项目与营业收入、营业成本的关
系的基础上，采用合理的指标比例，以此计算标的公司未来年度的营运资金的变
化，从而得到标的公司各年营运资金的增减额。其中，最低现金保有量按营业收
入的 1%计算。
营运资金补充金额等于当年所需的营运资金金额减去上一年的营运资金金
额。未来各年的营运资金金额为标的公司未来所需的经营性流动资产金额减去经
营性流动负债后的余额。
由于 2023 年以后标的公司生产和销售规模保持不变，所需的营运资金与上
一年度相同，即 2023 年以后年度营运资金补充的金额均为零。
上述比例的历史及预测数据见下表：
2018 年度 预测比例
项目[注 1] 2016 年度 2017 年度
[注 2] [注 3]
应收款项目/营业收入 4.09% 0.14% 2.16% 2.13%
预付款项/营业成本 5.09% 12.87% 3.98% 7.31%
其他流动资产项目/营业收入 0.59% 0.88% 0.03% 0.50%
存货/营业成本[注 4] 45.63% 44.85% 58.06% 49.51%
应付款项目/营业成本 9.79% 2.30% 5.64% 5.91%
预收款项/主营业务收入 2.78% 3.03% 4.76% 3.52%
其他流动负债项目/营业成本 6.04% 1.19% 1.70% 2.98%
139
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注 1：相关项目已剔除非经营性项目的影响。
注 2：2018 年比例为年化比例。
注 3：本次预测比例取 2016 年、2017 年和 2018 年的平均比例。
注 4：由于标的公司 2017 年临时危险废物经营许可证过期，未启用氧化炉进行生产，
故相关的冰铜类渣料囤积较多、2018 年 1-10 月部分原料价格下降导致囤货较多，及 2018
年春节放假导致 2018 年年化收入偏低等原因，因此存货项目占比偏高，本次预测时，未来
存货比例将呈逐年下降趋势。
以上述预测比例乘以未来对应年份预测的营业收入和营业成本，得出未来各年的营运资金增
加额。
金额单位：万元
基准日 2024 年及
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
金额 以后
货币资金 135.28 1,091.00 1,576.39 1,818.93 1,988.86 2,148.88 2,266.13 2,266.13
应收账款 2,295.17 2,325.53 3,360.17 3,877.15 4,239.37 4,580.44 4,830.38 4,830.38
预付款项 3,680.73 6,950.36 10,063.49 11,554.99 12,606.50 13,617.26 14,338.57 14,338.57
其他流动资产项目 27.10 543.62 785.48 906.33 991.00 1,070.73 1,129.16 1,129.16
存货 53,733.52 49,445.34 52,389.30 53,832.07 54,937.44 55,617.16 56,209.82 56,209.82
流动资产合计 59,871.80 60,355.85 68,174.83 71,989.47 74,763.17 77,034.47 78,774.06 78,774.06
应付账款 5,220.97 5,618.16 8,134.58 9,340.20 10,190.16 11,007.18 11,590.24 11,590.24
预收款项 5,055.76 3,844.20 5,554.51 6,409.10 7,007.87 7,571.68 7,984.84 7,984.84
其他流动负债项目 1,572.39 3,247.98 4,097.76 4,705.08 5,133.25 5,544.82 5,838.53 5,838.53
流动负债合计 11,849.12 12,710.34 17,786.85 20,454.38 22,331.28 24,123.68 25,413.61 25,413.61
营运资金 48,022.69 47,645.51 50,387.98 51,535.09 52,431.89 52,910.79 53,360.45 53,360.45
营运资金增加额 -377.18 2,742.47 1,147.11 896.80 478.90 449.66 -
（14）现金流的预测
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
因本次评估的预测期为持续经营假设前提下的无限年期，因此还需对明确的
预测期后的永续年份的企业现金流进行预测。评估假设预测期后年份企业现金流
将保持稳定，故预测期后年份的企业收入、成本、费用保持稳定且与 2023 年的
金额相等，考虑到 2024 年后标的公司经营稳定，营运资金变动金额为零。采用
上述公式计算得出 2024 年及以后的企业自由现金流量。
根据上述预测得出预测期企业自由现金流，并预计 2024 年及以后企业每年
的现金流基本保持不变，具体见下表：
金额单位：万元
140
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2018 年 2024 年
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
息前税后利润 1,490.80 10,829.89 13,243.59 14,852.37 16,160.09 17,575.49 17,575.49
加：折旧和摊销 464.92 3,177.26 3,137.98 3,139.82 3,109.63 2,359.02 2,207.48
减：资本性支出 2,410.10 4,378.17 192.05 32.10 446.48 344.88 2,177.07
减：营运资金增加 -377.18 2,742.47 1,147.11 896.80 478.90 449.66 0.00
企业自由现金流量 -77.20 6,886.50 15,042.41 17,063.29 18,344.34 19,139.97 17,605.90
4、折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
式中：WACC——加权平均资本成本；
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
T——所得税率；
D/E——目标资本结构。
债务资本成本 Kd 采用基准日一年期银行贷款利率，权数参考行业资本结构
确定。
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型求取，计算公式如下：
Ke R f Beta ERP Rc
式中： K e —权益资本成本
Rf
—目前的无风险利率
Beta —权益的系统风险系数
ERP —市场的风险溢价
Rc —企业特定风险调整系数
（2）模型中有关参数的计算过程
1) 无风险报酬率的确定
无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本
次评估选取 2018 年 10 月 31 日国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易
141
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品种的平均到期收益率 4.03%作为无风险报酬率。
2) 资本结构
通过“同花顺 iFinD”查询，沪、深两市同行业类似上市公司至评估基准日
资本结构如下表所示(下表中的权益 E 为基准日市值，其中限售流通股考虑了一
定的折价因素)。
上市公司资本结构表
金额单位：万元
序
证券代码 证券名称 D E 资本结构(D/E)
号
1 600217.SH 中再资环 238,894.00 571,090.10 41.83%
2 600323.SH 瀚蓝环境 545,915.44 961,661.34 56.77%
3 000826.SZ 启迪桑德 1,152,412.70 1,388,805.65 82.98%
4 600988.SH 赤峰黄金 88,129.92 586,242.79 15.03%
5 000546.SZ 金圆股份 217,972.26 612,101.70 35.61%
平均值 46.44%
3) 企业风险系数 Beta
通过“同花顺 iFinD”查询沪、深两地同行业类似上市公司近 2 年含财务杠
杆的 Beta 系数后，通过公式 β u =
β l ÷[1+(1-T)×(D÷E)](公式中，T 为税率， β l 为含
财务杠杆的 Beta 系数， β u 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本结构)
对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数，具体计算见下表：
剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数表
序号 股票代码 股票名称 Beta(不剔除) 资本结构(D/E) T Beta(剔除)
1 600217.SH 中再资环 0.6532 41.83% 25% 0.4972
2 600323.SH 瀚蓝环境 0.9657 56.77% 25% 0.6773
3 000826.SZ 启迪桑德 1.0337 82.98% 15% 0.6062
4 600988.SH 赤峰黄金 0.9331 15.03% 25% 0.8385
5 000546.SZ 金圆股份 1.1150 35.61% 25% 0.8800
平均 0.6998
β'l =βu ×1+ 1-t D/E
通过公式 ，计算众德环保公司带财务杠杆系数的 Beta
系数。
142
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众德环保公司的企业所得税率为 15%。
取类似上市公司的平均资本结构作为众德环保公司的目标资本结构。
故：众德环保公司 Beta 系数＝0.6998×[1＋(1－15%)×46.44%]＝0.9760
4) 市场的风险溢价 ERP 的计算
A. 衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一
个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估专业人员选
用沪深 300 指数为 A 股市场投资收益的指标。
B. 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为 2008 年到 2017 年。
C. 指数成分股及其数据采集：
由于沪深 300 指数的成分股是每年发生变化的，因此评估专业人员采用每年
年末时沪深 300 指数的成分股。
为简化本次测算过程，评估专业人员借助同花顺 IFinD 资讯的数据系统选择
每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应
该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估专业人员选用的成分股年
末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以
全面反映各成分股各年的收益状况。
D.年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：
a. 算术平均值计算方法：
设：每年收益率为 Ri，则：
Pi Pi 1
Ri
Pi 1 （i=1,2,3,……）
上式中：Ri 为第 i 年收益率
Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
Pi－1 为第 i－1 年年末收盘价（后复权价）
设第 1 年到第 n 年的算术平均收益率为 Ai，则：
n
Ai= R
i 1
i
N
上式中：Ai 为第 1 年到第 n 年收益率的算术平均值，n=1,2,3,……
N 为项数
143
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b. 几何平均值计算方法：
设第 1 年到第 i 年的几何平均收益率为 Ci，则：
Pi
Ci=-1 (i ) （i=1,2,3,……）
P0
上式中：Pi 为第 i 年年末收盘价（后复权价）
E. 计算期每年年末的无风险收益率 Rfi 的估算：为估算每年的 ERP，需要
估算计算期内每年年末的无风险收益率 Rfi，本次评估专业人员采用国债的到期
收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限
超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末
的无风险收益率 Rfi。
F.估算结论：
经上述计算分析，得到沪深 300 成分股的各年算术平均及几何平均收益率，
以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与
各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的 ERP。由于几何平均收益率能更好
地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的 ERP 的算术平均
值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 6.75%。
5) 企业特定风险调整系数
企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而
要求的风险回报。它反映了被评估单位所处的竞争环境，包括外部行业因素和内
部企业因素，以揭示被评估单位所在的行业地位，以及具有的优势和劣势。
经营风险：众德环保公司从事资源综合回收利用行业的时间较长，目前业务
模式已经较为稳定，但原材料价格的波动对标的公司的经营影响较大；存在较大
的经营风险。故经营风险调整系数确定为 1.50%。
市场风险：众德环保公司的销售中采用全额付款，先款后货的结算模式，拥
有一定的市场占有率，但由于行业竞争的加剧，仍存在一定的市场风险。故市场
风险调整系数为 1.00%。
管理风险：众德环保公司的管理层和员工工作时间较长，且主要管理人员均
为股东，管理风险相对较低。故管理风险调整系数确定为 0.50%。
财务风险：众德环保公司的资产负债率在 61%左右，接近行业水平，速动比
144
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率、流动比率均低于上市公司，虽基本为关联方借款，但借款金额较大，财务风
险相对较高。故财务风险调整系数确定为 1.00%。
综合考虑上述风险因素，本次评估取特定风险调整系数为 4.00%。
6) 加权平均成本的计算
A．权益资本成本 K e 的计算
Ke R f Beta ERP Rc
＝4.03%＋0.9760×6.75%＋4.00%
＝14.62%
B．债务资本成本 K d 计算
债务资本成本 K d 采用评估基准日一年期贷款基准利率 4.35%。
C．加权资本成本计算
E D
WACC Ke K d 1 T
ED ED
＝11.16%
5、评估测算过程与结果
（1）企业自由现金流价值的计算
根据前述公式，企业自由现金流价值计算过程如下表所示：
金额单位：万元
2018 年 2024 年
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
11-12 月 及以后
企业自由现
-77.20 6,886.50 15,042.41 17,063.29 18,344.34 19,139.97 17,605.90
金流
折现系数 0.9916 0.9316 0.838 0.7539 0.6782 0.6101 5.4671
折现额 -76.55 6,415.47 12,605.54 12,864.02 12,441.13 11,677.29 96,253.19
企业自由现
152,180.09
金流评估值
（2）非经营性资产(负债)、溢余资产价值
根据前述说明，众德环保公司无溢余资产。
众德环保的非经营性资产包括应收的期货保证金、存出投资款及其他、暂借
款和闲置的土地使用权，非经营性负债包括应付的期货、往来款和赔偿款等。对
于上述非经营性资产和负债，均以其在资产基础法中的评估值确定其价值。具体
如下表所示：
145
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金额单位：万元
序号 科目 内容 账面价值 评估价值
其他货币资金-大有期货 期货保证金、存出投资款及
1-1 145.89 145.89
有限公司 其他
湘（2018）永兴县不动产权
1-2 无形资产-土地使用权 第 0002351 号土地部分闲 1,046.85 1,091.50
置（56,730.91 平方米）
1-3 其他应收款-李鹏飞 暂借款 79.68 79.68
1-4 其他应收款-杨永华 暂借款 40.00 40.00
1-4 非经营性资产合计 1,312.42 1,357.07
2-1 交易性金融负债-期货 AG1806 期货 44.31 44.31
其他应付款-永兴县财政
2-2 往来款 1,317.43 1,317.43
局
其他应付款-湖南瑞华能
2-3 赔偿款 161.92 161.92
源发展有限公司
2 非经营性负债合计 1,523.66 1,523.66
（3） 付息债务价值
截至评估基准日，众德环保公司的付息债务包括其他应付款-永兴众德投资
有限公司、刘小芬、曹正松、曹若水等借款及其应付的利息，按核实后的账面价
值 40,197.00 万元为其评估价值。
（4）收益法的评估结果
(a) 企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经营性资产
价值－非经营性资产负债价值
＝152,180.09＋0.00＋1,357.07－1,523.66
＝152,013.50 万元
(b) 企业股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
＝152,013.50－40,197.00
＝111,820.00 万元
在评估假设基础上，采用收益法评估，众德环保公司的股东全部权益价值为
111,820.00 万元。
（二）资产基础法评估情况
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重
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置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方
法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股
东全部权益的评估价值。具体过程说明如下。
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金账面价值 2,811,735.98 元，包括库存现金 10,935.57 元、银行存款
1,341,876.35 元、其他货币资金 1,458,924.06 元。
货币资金评估价值为 2,811,735.98 元，包括库存现金 10,935.57 元、银行存
款 1,341,876.35 元和其他货币资金 1,458,924.06 元。
（2）应收账款和坏账准备
应收账款账面价值 21,804,145.94 元，其中账面余额 22,951,732.57 元，坏账
准备 1,147,586.63 元，均系账龄在 1 年以内的应收货款。
标的公司按规定计提的坏账准备 1,147,586.63 元评估为零。
应 收 账 款 评 估 价 值 为 21,804,145.94 元 ， 与 其 账 面 余 额 相 比 评 估 减 值
1,147,586.63 元，减值率为 5.00%。
（3）预付款项
预付款项账面价值 36,807,334.67 元，内容包括预付的货款、油款和电费等。
其中账龄在 1 年以内的有 36,693,049.47 元，占总金额的 99.69%；账龄在 1-2 年
的有 64,730.00 元，占总金额的 0.18%；账龄在 2-3 年的有 49,555.20 元，占总金
额的 0.13%。其中关联方往来为预付永兴县兴平绿化有限公司 50,000.00 元。
预付款项评估价值为 36,590,723.53 元，评估减值 216,611.14 元，减值率为
0.59%。
（4）其他应收款和坏账准备
其他应收款账面价值 1,330,375.49 元，其中账面余额 1,467,754.58 元，坏账
准备 137,379.09 元，包括备用金、保证金和借款等。其中账龄在 1 年以内的有
262,727.50 元，占总金额的 17.90%；账龄在 1-2 年的有 1,200,827.08 元，占总金
额的 81.81%；账龄在 4-5 年的有 200.00 元，占总金额的 0.01%；账龄在 5 年以
上的有 4,000.00 元，占总金额的 0.28%。其中关联方往来为应收何辉的备用金
150,000.00 万元。
其他应收款评估价值为 1,343,871.87 元，与其账面余额相比评估减值
147
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123,882.71 元，减值率为 8.44%；与账面净额相比评估增值 13,496.38 元，增值率
为 1.01%。
（5）存货
存货账面价值 537,335,188.14 元，包括原材料、库存商品、发出商品和在产
品。
① 原材料
原材料账面价值 56,499,486.35 元，主要包括粗铅、粗铋和铜铋渣等。
原材料评估价值为 56,499,486.35 元。
②库存商品
库存商品账面价值 15,344,318.55 元，主要包括铋锭、铅锭和冰铜等产品。
评估时，对以下情况分别处理：
（a） 对于销售价格高于账面成本的产品，本次对其采用逆减法评估，即按
其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金以及所得税，再扣除适当的税后利
润计算确定评估值。计算公式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1 - 销售费用、全部税金占营业
收入的比率)– 部分税后利润
其中：销售费用率和销售税金率按企业本期和上年的销售费用和税金占营业
收入的比率确定；税后利润根据各商品的销售情况分别确定。
（b）对于销售价格低于账面成本的产品，本次对其采用逆减法评估，即按
其不含增值税的售价减去销售费用和销售税金后的余额计算确定评估值。计算公
式如下：
评估值=库存商品数量×不含增值税售价×(1-销售费用、销售税金占营业收
入的比率)
其中：销售费用率和销售税金率按企业本期和上年的销售费用和税金占营业
收入的比率确定。
库存商品评估价值为 16,390,743.14 元，评估增值 1,046,424.59 元，增值率为
6.82%。
③发出商品
发出商品账面价值 6,575,926.45 元，系已发出但尚未结算的锡渣、白银和锑
白等商品。
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发出商品的销售毛利率较高，本次按合同约定的售价扣减销售税金和尚需发
生的销售费用和部分税后利润后的余额为评估值。
发出商品评估价值为 6,970,506.20 元，评估增值 394,579.75 元，增值率为
6.00%。
④在产品
在产品账面价值 458,915,456.78 元，系正处于生产过程中的半成品。
在产品账面价值包括已投入的材料及应分摊的人工、制造费用。经核实其料、
工、费核算方法基本合理，可能的利润由于完工程度较低，存在很大的不确定性，
不予考虑，故以核实后的账面价值为评估值。
在产品评估价值为 458,915,456.78 元。
⑤存货评估结果
账面价值 537,335,188.14 元
评估价值 538,776,192.47 元
评估增值 1,441,004.34 元
增值率 0.27%
（7）流动资产评估结果
账面价值 600,088,780.22 元
评估价值 601,326,669.79 元
评估增值 1,237,889.57 元
增值率 0.21%
2、非流动资产
（1）长期股权投资
①概况
被投资单位 1 家，系控股子公司永兴众德环保材料有限公司，基本情况如下
表所示：
序号 被投资单位名称 投资日期 股权比例 账面余额 减值准备 账面价值
1 永兴众德环保材料有限公司 2017 年 8 月 60% 0.00 0.00 0.00
注：截至评估基准日，众德环保公司对永兴众德环保材料有限公司尚未出资，故账面余
额为零元。
②具体评估方法
对于投资控股子公司的长期股权投资，由于该公司目前未正式开展经营，故
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以核实后的账面值为评估值。
长期股权投资评估价值为 0.00 元。
（2）建筑物类固定资产
①概况
A、基本情况
列入评估范围的建筑物类固定资产共计 91 项，合计账面原值 125,261,061.04
元、账面净值 98,412,582.93 元。
根据被评估单位提供的《固定资产—房屋建筑物评估明细表》和《固定资产
—构筑物及其他辅助设施评估明细表》，建筑物的详细情况如下表所示：
建筑面积 账面价值（元）
编号 科目名称 项数
（平方米） 原值 净值
1 房屋建筑物 51 69,679.93 95,275,047.87 73,955,449.59
构筑物及辅助设
2 39 29,986,013.17 24,457,133.34
施
3 减值准备 0.00 0.00
被评估单位对建筑物类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政
策：
建筑物类固定资产折旧采用年限平均法，各类固定资产的折旧年限、残值率
和年折旧率如下：
类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 年限平均法 20 2 4.90
建筑物类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式，截至评估基准日，
众德环保公司未对建筑物类固定资产计提减值准备。
B、具体评估方法
列入本次评估范围的建筑物类固定资产为工业厂房、综合楼及其附属工程
等，由于其类似交易和租赁市场不活跃，交易案例和收益情况难以获取，故本次
采用成本法进行评估。建筑物类固定资产的评估值中不包含相应土地使用权的评
估价值。
成本法是通过用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的待估建筑物所
需的全部成本，减去待估建筑物已经发生的各项贬值，得到的差额作为评估价值
150
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的评估方法。本次评估采用成新折扣的方法来确定待估建筑物已经发生的各项贬
值。计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
对于前述在明细表中单列的整体建筑物的部分在整体建筑物评估时一并考
虑。对于污水处理站配套用房及配套水池，虽然其位于众德环保公司土地使用权
红线外位置，但本次评估未考虑该事项对相关资产评估结果可能产生的影响。
1) 重置价值的评估
重置价值一般由建安工程费用、前期及其它费用、应计利息和开发利润组成，
结合评估对象具体情况的不同略有取舍。
2) 成新率
A. 复杂、大型、独特、高价的建筑物分别按年限法、完损等级打分法确定
成新率后，经加权平均，确定综合成新率。
a．年限法
年限法的计算公式为：
成新率(K1) ＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
对不同结构类型的建筑物的经济耐用年限按下述标准确定：
建筑物类别 非生产用 非腐蚀的生产用 受腐蚀的生产用房
钢混结构 50 年 40 年 35 年
钢结构 70 年 50 年 35 年
构筑物 25、30 年
b．完损等级打分法
即将建筑物分为结构、装饰和设备等部分，按具体情况确定其造价比例，然
后将每部分中具体项目结合标准打分，综合打分情况确定每一部分成新，最后以
各部分的成新和所占造价比例加权得出建筑物的成新率，计算公式为：
成新率(K2)＝结构部分比重×结构部分完损系数＋装饰部分比重×装饰部
分完损系数＋设备部分比重×设备部分完损系数
打分标准参照《有关城镇房屋新旧程度（成新）评定暂行办法》的有关内容。
c．成新率的确定
将上述两种方法的计算结果取加权平均值确定综合成新率。
K ＝ A1×K1＋A2×K2
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其中 A1、A2 分别为加权系数，本次评估时，A1、A2 各取 0.5。
B. 其他建筑物的成新率以年限法为基础，结合其实际使用情况、维修保养
情况和评估专业人员现场勘查时的经验判断综合评定。
（3）建筑物类固定资产评估结果
账面原值 125,261,061.04 元
账面净值 98,412,582.93 元
重置价值 150,704,900.00 元
评估价值 118,893,950.00 元
评估增值 20,481,367.07 元
增值率 20.81%
（3）设备类固定资产
①概况
列 入 评 估 范 围 的 设 备 类 固 定 资 产 共 计 1,433 台 （ 套 ）， 合 计 账 面 原 值
190,643,523.42 元，账面净值 117,711,367.49 元，减值准备 0.00 元。
根据众德环保公司提供的《固定资产--机器设备评估明细表》和《固定资产
--电子设备评估明细表》，设备类固定资产在评估基准日的详细情况如下表所示：
编 账面价值(元)
科目名称 计量单位 数量
号 原值 净值
1 固定资产--机器设备 台/套 438 189,809,834.48 117,673,264.48
2 固定资产--电子设备 台/套 995 833,688.94 38,103.01
3 减值准备 0.00
被评估单位对设备类固定资产的折旧及减值准备的计量采用如下会计政策：
固定资产折旧采用年限平均法，各类机器设备的折旧年限、残值率和年折旧
率如下：
固定资产类别 折旧年限（年) 残值率(%) 年折旧率(%)
机器设备 10 2 9.8
电子设备 5 2 19.6
被评估单位对设备类固定资产的减值准备计提采用个别认定的方式。截至评
估基准日，被评估单位未对设备类固定资产计提固定资产减值准备。
②具体评估方法
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根据本次资产评估的特定目的、相关条件、委估设备的特点和资料收集等情
况，确定采用成本法为主的评估方法。成本法是指首先估测在评估基准日重新建
造一个与被评估资产相同的资产所需的成本即重置价值，然后估测被评估资产存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除（扣减实体性陈旧贬值、功能
性陈旧贬值和经济性陈旧贬值）而得到被评估资产价值的方法。本次评估采用成
新折扣的方法来确定待估设备已经发生的各项贬值，计算公式为：
评估价值＝重置价值×成新率
1) 重置价值的确定
重置价值由设备现行购置价、运杂费、安装调试费、建设期管理费、资本化
利息等若干项组成。
2) 成新率的确定
根据各种设备特点及使用情况，确定设备成新率。
（a）对价值较大、复杂的重要设备，采用综合分析系数调整法确定成新率。
综合分析系数调整法，即以使用年限法为基础，先根据被评设备的构成、功
能特性、使用经济性等综合确定经济耐用年限 N，并据此初定该设备的尚可使用
年限 n；再按照现场勘查时的设备技术状态，对其运行状况、使用环境、工作负
荷大小、生产班次、使用效率、维护保养情况等因素加以分析研究，确定各项成
新率调整系数，综合评定该设备的成新率。
根据以往设备评估实践中的经验总结、数据归类，标的公司分类整理并测定
了各类设备成新率相关调整系数及调整范围，如下：
设备利用系数 B1 (0.85-1.15)
设备负荷系数 B2 (0.85-1.15)
设备状况系数 B3 (0.85-1.15)
环境系数 B4 (0.80-1.00)
维修保养系数 B5 (0.80-1.00)
则：综合成新率 K＝n/N ×B1×B2×B3×B4×B5×100%
（b）对于价值量较小的设备，以及电脑、空调等办公设备,主要以使用年限
法为基础，结合设备的维护保养情况和外观现状，确定成新率。计算公式为：
年限法成新率(K1)＝（经济耐用年限－已使用年限）/经济耐用年限×100%
③设备类固定资产评估结果
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账面原值 190,643,523.42 元
账面净值 117,711,367.49 元
重置价值 180,106,240.00 元
评估价值 125,341,010.00 元
评估增值 7,629,642.51 元
增值率 6.48%
（4）在建工程
在建工程账面价值 17,136,329.46 元，包括土建工程 3,662,525.66 元，安装工
程 13,473,803.80 元。
①土建工程
土建工程账面价值 3,662,525.66 元，包括新贵金属车间工程和飞灰扬尘治理
工程项目，均位于永兴县太和镇太和工业园众德环保公司厂区内。
根据众德环保公司提供的上述项目的工程概算以及付款记录等，新贵金属车
间工程于 2018 年 7 月开工建设，建筑面积约 4,300 平方米，预计总投资约 731.80
万元，预计于 2019 年 4 月完工。飞灰扬尘治理工程于 2018 年 7 月开工建设，建
筑面积约 10,000 平方米，预计总投资约 812.30 万元，预计于 2019 年 4 月完工。
由于上述项目建设不久，各项投入时间较短，各项支出合理，主要材料、人
工的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
土建工程评估价值为 3,662,525.66 元。
②安装工程
安装工程账面价值 13,473,803.80 元，包括电炉、保温前床项目和贵金属车
间在安装设备项目。其中：
（a）电炉、保温前床项目
电炉、保温前床项目于 2016 年 8 月开工，预计于 2019 年 5 月完工。
考虑到该项目建设时间较久，且主要设备均已安装完成，故本次评估采用成
本法对其进行评估，具体评估方法表述参见设备类固定资产评估说明。
（b）贵金属车间在安装设备项目
贵金属车间在安装设备项目于 2018 年 10 月开工，目前该项目正在安装的设
备系变频器等设备，预计于 2019 年 4 月完工。
由于该项目建设不久，各项投入时间较短，各项支出合理，主要材料、设备
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的市场价值变化不大，故以核实后的账面值为评估价值。
③评估结果
在建工程评估价值为 17,317,305.05 元，评估增值 180,975.59 元，增值率为
1.06%，包括土建工程 3,662,525.66 元，安装工程 13,654,779.39 元。
（5）无形资产—土地使用权
①基本情况
无形资产—土地使用权账面价值 39,518,524.37 元。
列入评估范围的土地使用权共 2 宗，合计土地面积 207,670.00 平方米，位于
永兴县太和镇太和工业园。
宗地基本情况表如下：
宗 土地使 其他
权利终止 面积（平方 原始入账价 账面价值
地 土地证号 土地位置 用权取 权利
日期 米） 值（元） （元）
号 得方式 限制
湘（2018）永兴县
A 不 动 产 权 第 2058.1.8 141,199.00 30,704,868.91 27,252,706.34 无
永兴县太和
0006636 号 工业出
镇太和工业
湘（2018）永兴县 让
园
B 不 动 产 权 第 2063.6.22 66,471.00 13,755,968.59 12,265,818.03 无
0002351 号
地面附着物概况表如下：
建筑物 建筑物面积
宗地号 宗地名称 构筑物项数 土地实际开发程度
项数 （平方米）
A 141,199 ㎡宗地 49 69,179.77
39 项 五通一平
B 66,471 ㎡宗地 2 500.16
经核实，宗地 B 中 56,730.91 平方米土地处于闲置状态。其中污水处理站配
套用房及配套水池位于众德环保公司拥有的土地使用权红线范围外。
②评估方法
（a）土地使用权的价值内涵
本次对委估宗地的土地使用权评估价值定义为：土地用途设定为工业用地、
土地开发程度设定为宗地红线外“五通”（即通路、供电、供水、排水、通讯）、
红线内“一平”（场地平整）条件下于评估基准日 2018 年 10 月 31 日土地剩余使
用年限的土地使用权价值。
（b）评估方法的选择
通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基
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准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，结合评估师
收集的有关资料，根据永兴县工业园区地产市场情况并结合评估对象的具体条
件、用地性质及评估目的等，选择适当的评估方法。对于列入评估范围的工业用
地，评估师考虑到其是已开发建设的工业熟地，同类地段相似土地市场交易较活
跃，故采用市场法进行评估。
（c）选用的评估方法简介及参数的选取路线
市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在
较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的
价格，参照该土地的交易情况、期日、区域、个别因素、使用年期、容积率等差
别，修正得出待估土地的评估基准日地价的方法。计算公式为：
V＝VB×A×B×C×D×E×F
式中 V：待估宗地使用权价值；
VB：比较案例价格；
A：待估宗地交易情况指数/比较案例交易情况指数
B：待估宗地期日地价指数/比较案例期日地价指数
C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例区域因素条件指数
D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例个别因素条件指数
E：待估宗地使用年期指数/比较案例使用年期指数
F：待估宗地容积率指数/比较案例容积率指数
A. 市场交易情况修正
通过对交易案例交易情况的分析，剔除非正常的交易案例，测定各种特殊因
素对正常土地价格的影响程度，从而排除掉交易行为中的一些特殊因素所造成的
交易价格偏差。
B. 期日修正
采用地价指数或房屋价格指数的变动率来分析计算期日对地价的影响，将交
易价格修订为评估基准日的价格。
C. 区域因素修正
区域因素包括的内容主要有地区的繁华程度、交通状况、基础设施状况、区
域环境条件、工业区位、城市规划限制、区域产业集聚程度等。由于不同用途的
土地，影响其价格的区域因素也不同，区域因素修正的具体内容根据评估对象的
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用途分别确定。
D. 个别因素修正
个别因素是指构成宗地的个别特性（宗地条件）并对其价格产生影响的因素。
个别因素比较的内容，主要有宗地（地块）的位置、面积、形状、宗地基础及市
政设施状况、地形、地质、临街类型、临街深度、临街位置、宗地内开发程度、
水文状况、规划限制条件等，根据交易案例中土地的个别因素与评估对象的差异
进行修正。
E. 土地使用年期修正
土地使用年期是指土地交易中契约约定的土地使用年限。土地使用权年期的
长短，直接影响可利用土地并获相应土地收益的年限，也就是影响土地使用权的
价格。通过土地使用权年期修正，将交易案例中土地使用权年期修正到评估土地
使用年期，消除由于使用期限不同所造成的价格上的差别。
F. 容积率修正
容积率是指建筑物的总建筑面积与整个宗地面积之比。不同的城市地区，城
市规划对该地区的容积率都有一定的规定限制。容积率的大小直接影响土地利用
程度的高低，从而影响土地使用权的价格。容积率修正和年期修正方法相同，采
用修正系数来修正。
本次委估土地使用权的评估价值按市场法下得出的不含契税的土地使用权
价值并加计相应契税确定。计算公式为：
土地使用权评估价值＝不含契税的土地使用权价值×（1+契税税率）
③无形资产—土地使用权评估结果
账面价值 39,518,524.37 元
评估价值 40,102,550.00 元
评估增值 584,025.63 元
增值率 1.48%
（6）无形资产—其他无形资产
①概况
无形资产—其他无形资产账面余额 0.00 元，减值准备 0.00 元。
列入评估范围的无形资产为账面未记录的 2 项专有技术、6 项专利权和 3 项
商标权，由于众德环保公司的最终产品无法与各项技术商标等一一对应，因此，
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本次评估将这些专有技术、专利权和商标等视为对标的公司整体作出贡献的统一
的无形资产组合，采用收益法进行评估。
②无形资产的评估方法
A、资产评估的基本方法为成本法、市场法和收益法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产在全新状况下所需承担
的全部成本(包括机会成本)、费用等作为重置价值，然后估测被评估资产业已存
在的各种贬值因素，并将其从重置价值中予以扣除而得到被评估资产价值的评估
方法。对无形资产而言，由于其投入与产出具有弱对应性，有时投入较低而带来
的收益却很大。相反，有时投入很高，但带来的收益却不高。因此成本法一般很
少在无形资产的评估中使用。
市场法是指利用市场上同类或类似资产的近期交易价格，经直接比较或类比
分析以估测资产价值的评估方法。其采用替代原则，要求充分利用类似资产成交
的价格信息，并以此为基础判断和估测被评估资产的价值。对无形资产而言，由
于其单一性，能作参照物比较的同类资产少有存在。从国内无形资产交易情况看，
交易案例较少，因而很难获得可用以比照的数个近期类似的交易案例，市场法评
估赖以使用的条件受到限制，故目前一般也很少采用市场法评估无形资产。
收益法是通过估算被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估
方法。对无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者能够通过销售使用
无形资产进行生产的产品从而带来收益。因而在我国目前市场情况下，收益法是
评估无形资产较合适的方法。
综上，本次评估采用收益法对委托评估的无形资产组合进行评估。
B、选用的评估方法简介
根据本次评估目的、评估对象的具体情况，评估人员选用收入分成法来确定
委评无形资产的预期收益。收入分成法系基于无形资产对收入的贡献率，以收入
为基数及适当的分成比率确定被评估资产的未来预期收益的方法。在未来每年预
期收益的基准上以一定的折现率，将收益折算为现值并累加确定评估价值。其基
本公式为：
n
Ai
V
i 1 (1+r)i
式中：V—待估无形资产价值；
158
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Ai—第 i 年无形资产纯收益；
r—折现率；
n—收益年限。
C、评估思路
（a）行业分析和企业相关介绍
详见本节“（一）收益法”的相关说明。
（b）收益年限的确定
本次评估将专有技术、专利权和商标等作为一个无形资产组合整体考虑，其
中商标虽然可以不断续期，但商标对收入和收益的贡献较小，目前标的公司的经
营规模和盈利能力主要依赖于标的公司的技术实力。因此，无形资产组合的收益
年限主要考虑专有技术的经济寿命。本次评估收益期的预测，主要根据专利技术
的更新速度和产品生命周期两方面的因素来确定收益期。考虑到专利的保护年限
及技术的更新换代并根据标的公司专利的实际应用情况、市场情况等因素，经综
合分析，委估无形资产组合作为一个整体的经济寿命应该在 7 年左右，即本次预
测的无形资产组合收益期为评估基准日开始至 2025 年止。
（c）相应收入估算
收入的估算过程详见本节“（一）收益法”的相关说明，对应为主营业务收入
口径。
（d）收入分成率的分析确定
本次评估收入分成率通过综合评价法确定，主要是通过对分成率的取得有影
响的各个因素进行评测，确定各因素对分成率取值的影响度，最终结合经验数据
确定分成率。由于众德环保公司主要经营电解铅、黄金、银、铋等产品，无形资
产组合中贡献最大的是技术类无形资产，商标等其他无形资产和业务关联度低，
贡献较小，故本次收入分成率主要考虑专有技术及专利权对收入的贡献。
I. 确定待估无形资产分成率的取值范围
根据全国工业各分支行业技术分成率参考值调查统计，相关行业（其他轻有
色金属冶炼业）的收入分成率为 0.18%-0.53%之间。
II. 确定待估无形资产分成率的调整系数
序号 项目 权重 现行状况 得分
1 技术水平 15 较高 12
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序号 项目 权重 现行状况 得分
2 无形资产成熟度 10 可以大规模生产 8
3 经济效益 25 收益能力较强，经济效益较高 20
4 市场前景 20 行业前景较好 16
5 社会效益 5 高 4
6 政策吻合度 5 符合国家政策鼓励 4
7 投入产出比 10 一般 5
8 技术保密程度 10 专有技术 6
合计 100 75
则分成率调整系数＝75/100＝0.75。
III. 确定待估技术分成率
根据待估技术的取值范围和调整系数，可最终得到分成率。计算公式为：
待估技术分成率＝分成率的取值下限＋（分成率的取值上限－分成率的取值
下限）×调整系数
＝0.18%＋（0.53%－0.18%）×0.75＝0.44%
考虑到随着时间的推移及企业研发生产规模的扩大，众德环保将会不断研发
更多新的技术，补充到原有的技术组合中，以应对日益激烈的市场竞争。因此，
现有的无形资产组合等对于收入贡献将逐渐减弱，故分成率将会逐年下降，本次
评估对该等无形资产分成率逐年考虑一定的下降率。
（e）无形资产分成收益的计算
无形资产的分成收益＝销售收入×待估技术分成率
（d）折现率的分析和确定
折现率是将未来收益折算为现值的比率，根据本次评估特点和收集资料的情
况，本次评估采用风险累加法确定折现率。计算公式为：
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
I．无风险报酬率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员获得国债市
场上长期（剩余期限为 5-10 年）的到期收益率 3.62%作为无风险报酬率。
II．风险报酬率的确定
风险报酬率的确定运用综合评价法，即按照技术风险、市场风险、资金风险、
管理风险和政策五个风险因素量化求和确定。具体过程详见下表：
160
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得分（权 技术
类别 权重 因素 打分说明 分值 重X分 风险
值） 率
工业化生产，生产规模处
0.2 技术转化风险 20 4
于行业中上水平
0.4 技术替代风险 现有一定的类似技术 60 24
（1）
技术 0.2 技术权利风险 专有技术 60 12 2.30
风险 技术较为完善，部分细节
0.2 技术整合风险 30 6
需要整合
小计 46
市场总容量较大，发展前
0.3 市场容量风险 20 6
景较好
市场现有竞争风
0.5 竞争厂商较多 60 30
险
市场潜在竞争风险 52 10.4
（2）
市场 0.3 规模经济性 市场存在一定的规模经济 60 18 2.32
风险 0.2 投资额及转换费
0.4 投资额及转换费用中等 40 16
用
依赖固有网络程度相对较
0.3 销售网络 60 18
低
小计 46.4
0.5 融资风险 项目的投资额一般 50 25
（3）
资金 0.5 流动资金风险 所需流动资金较高 80 40 3.25
风险
小计 65
0.4 销售服务风险 销售服务网较为固定 30 12
大部分生产过程实施质量
（4） 0.3 质量管理风险 40 12
控制
管理 1.95
技术力量较好，有一定的
风险 0.3 技术开发风险 50 15
投入
小计 39
0.5 政策导向 符合国家政策导向 50 25
（5）
政策 0.5 政策限制 有行业规范 50 25 2.50
风险
小计 50
综上，风险报酬率＝2.30%＋2.32%＋3.25%＋1.95%＋2.50%＝12.32%。
折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率
＝3.62%＋12.32%
＝15.94%
（g） 无形资产组合评估值
金额单位：万元
161
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2018 年
项目\年份 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
11-12 月
一、营业收入 20,410.95 157,462.19 181,688.63 198,662.74 214,645.83 226,358.37 226,358.37 226,358.37
收入分成率 0.44% 0.44% 0.38% 0.31% 0.25% 0.19% 0.13% 0.06%
二、无形资产的分
89.81 692.83 690.42 615.85 536.61 430.08 294.27 135.82
成收益
折现率 15.94% 15.94% 15.94% 15.94% 15.94% 15.94% 15.94% 15.94%
折现期 0.08 0.67 1.67 2.67 3.67 4.67 5.67 6.67
三、折现系数 0.9882 0.9057 0.7811 0.6737 0.5811 0.5012 0.4323 0.3729
四、收益现值 88.75 627.50 539.29 414.90 311.82 215.56 127.21 50.65
五、委估无形资产
2,375.68
评估价值
根据以上计算过程，得出委估无形资产组合的评估价值为 23,756,800.00 元。
④无形资产—其他无形资产评估结果
账面价值 0.00 元
评估价值 23,756,800.00 元
评估增值 23,756,800.00 元
（7）递延所得税资产
递延所得税资产账面价值 177,251.23 元，系被评估单位计提应收账款坏账准
备和安全生产费产生的可抵扣暂时性差异而形成的所得税资产。
因递延所得税资产为在确认企业所得税中会计准则规定与税收法规不同所
引起的纳税暂时性差异形成的资产，资产基础法评估时，难以全面准确地对各项
资产评估增减额考虑相关的税收影响，故对上述所得税资产以核实后的账面值为
评估值。
递延所得税资产评估值为 177,251.23 元。
（8）其他非流动资产
其他非流动资产账面价值 1,476,821.21 元，系预付的设备款。各项资产期后
存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估价值。
其他非流动资产评估值为 1,476,821.21 元。
（9）非流动资产评估结果
账面价值 274,432,876.69 元
评估价值 327,065,687.49 元
评估增值 52,632,810.80 元
162
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增值率 19.18%
3、流动负债
（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债账面价值 443,100.00 元，
系期货投资损益，其公允价值的计价基础为基准日收盘价。上述项目系基准日实
际应承担的负债，以核实后的账面价值为评估价值。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债评估值为 443,100.00 元。
（2）应付账款
应付账款账面价值 61,456,968.21 元，系应付的货款及设备款等。其中关联
方往来款为应付永兴县信通物流有限公司 136,355.23 元。各款项均需支付，以核
实后的账面值为评估值。
应付账款评估值为 61,456,968.21 元。
（3）预收款项
预收款项账面价值 50,557,637.28 元，均系预收的货款。各款项期后均需正
常结算，以核实后的账面值为评估值。
预收款项评估值为 50,557,637.28 元。
（4）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面价值 2,383,879.72 元，系应付的工资、奖金、津贴和补贴
和社会保险费等。该项目应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应付职工薪酬评估值为 2,383,879.72 元。
（5）应交税费
应交税费账面价值 9,139,193.63 元，包括应交的企业所得税 3,305,852.60 元、
城市维护建设税 110,022.38 元、教育费附加 66,013.43 元、地方教育附加 44,008.95
元、代扣代缴个人所得税 4,144.39 元、印花税 34,740.50 元、增值税 5,574,411.38
元。各项税费应需支付，以核实后的账面价值为评估值。
应交税费评估值为 9,139,193.63 元。
（6）其他应付款
其他应付款账面价值 420,964,243.04 元，包括应付的借款、保证金和赔偿款
等。其中关联方往来包括应付永兴众德投资有限公司 365,608,959.08 元、曹若水
9,806,825.83 元和李齐春的 232,870.00 元、曹满园 30,570.83 元。各款项均需支付，
163
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以核实后的账面值为评估值。
其他应付款评估价值为 420,964,243.04 元。
（7）流动负债评估结果
账面价值 544,945,021.88 元
评估价值 544,945,021.88 元
4、非流动负债
非流动负债均为递延收益。
递延收益账面价值 3,100,000.00 元，系标的公司收到的“城市矿产”项目的
政府补助摊余款。上述专项补助对应的“城市矿产”项目尚未验收，但预计后续
项目建设顺利，期后无需支付，故评估为零。
递延收益评估值为 0.00 元，评估减值 3,100,000.00 元，减值率为 100.00%。
5、资产基础法评估结果
综述，在评估假设基础上，采用资产基础法评估，众德环保公司的资产、负
债及股东全部权益的评估结果为：
资产账面价值 874,521,656.91 元，评估价值 928,392,357.28 元，评估增值
53,870,700.37 元，增值率为 6.16%；
负债账面价值 548,045,021.88 元，评估价值 544,945,021.88 元，评估减值
3,100,000.00 元，减值率为 0.57%；
股东全部权益账面价值 326,476,635.03 元，评估价值 383,447,335.40 元，评
估增值 56,970,700.37 元，增值率为 17.45%。
（三）评估结论的选择
众德环保公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为
383,447,335.40 元 ， 收 益 法 的 评 估 结 果 为 1,118,200,000.00 元 ， 两 者 相 差
734,752,664.60 元，差异率为 65.71%。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要
素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累
加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，
反映的是企业基于现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，采用该方
法是通过对被评估单位申报的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益
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价值，而对于企业未申报的经营资质、客户资源、人力资源和商誉等无形资产或
资源，由于难以对上述各项无形资产或资源对未来收益的贡献进行分割，故未对
其单独进行评估，资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导
致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风
险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企
业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业
股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、人力资源、客户资源和商誉
等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到
的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体
资产的价值。收益法能够弥补资产基础法仅从各单项资产价值加和的角度进行评
估而未能充分考虑企业整体资产所产生的整体获利能力的缺陷，避免了资产基础
法对效益好或有良好发展前景的企业价值被低估、对效益差或企业发展前景较差
的企业价值高估的不足。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全
部权益的价值。
因此，本次评估最终采用收益法评估结果 1,118,200,000.00 元作为众德环保
公司股东全部权益的评估值。
三、评估合理性分析
（一）结合标的公司的行业地位、核心竞争力、以及同行业收购案例
等情况，分析本次交易评估值的合理性
本次交易价格以标的资产的资产评估结果为参考依据并经交易各方协商确
定。标的资产评估以 2018 年 10 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法与收益
法进行评估，并最终以收益法的评估结果作为评估结论。评估报告结果显示标的
公司 100%股权的评估值为 111,820.00 万元。经交易各方协商一致同意，标的公
司 52%股权的交易价格为 58,000.00 万元。
（1）标的公司的行业地位
随着工业生产和经济的快速发展，我国每年产生数以百亿吨的工业固废，冶
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金、火力发电等行业排放量更是不容忽视。相关数据显示，2005 年到 2014 年，
我国工业固废产生量呈现增长态势，“十二五”以来，我国工业固体废物年产生量
超过 30 亿吨，2015 年产生量达 32.71 亿吨，未来仍有望保持 8%左右的增长速度。
庞大的固废体量，加之我国综合利用水平较低，浪费资源的同时也污染环境。因
而，《中国制造 2025》要求：到 2020 年，工业固体废物综合利用率达到 73%，
主要再生资源回收利用量达到 3.5 亿吨。在工业去产能、环保监管趋严的背景下，
工业环保市场被逐步打开，工业固废将掀起一轮治理热潮。
众德环保是一家在郴州市内具有较强竞争优势，在湖南省范围内具有较强影
响力的以废料废渣为原材料从事有色金属综合回收的环境治理企业。其主营业务
为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属，属
于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、白银、黄金等多种有色
金属及金属化合物。众德环保作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回
收利用企业，形成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再
利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策
的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
众德环保 2018 年 1-10 月、2017 年度和 2016 年度的营业收入分别为 88,433.37
万元、70,509.53 万元和 57,852.85 万元，同比增长率分别为 50.50%（年化）和
21.88%，营业收入呈现持续稳定增长趋势；同期众德环保的净利润分别为
5,025.16 万元、4,737.22 万元和 2,568.73 万元，同比增长率分别为 27.29%（年化）
和 84.42%，净利润增长迅速。报告期内，众德环保营收和经营业绩均呈现较快
增长趋势。
众德环保在其主营业务中均荣获各种奖项和荣誉称号：标的公司生产的“众
德牌”环保科技材料系列产品在 2018 年分别获得“2017 年度湖南省有色金属工
业规模效益 50 强”、“中国高新技术产品”、“国家科技创新低碳节能产品”、“中
国名优产品”、“中国 315 诚信品牌”、“质量放心国家标准合格产品”、“中国著名
品牌”；标的公司在 2017 年分别被评为“2016 年度湖南省有色金属工业规模效
益 50 强”、“2016 郴州市民营企业 30 强”。
（2）标的公司的核心竞争力情况
①业内领先的技术与工艺
众德环保通过其自主研发的富氧侧吹熔池熔炼技术、高铋复杂合金电解技
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术、真空蒸馏银铋分离技术、污酸和含砷烟尘的砷回收技术等核心技术形成了全
套整厂生产工艺。凭借相关技术与工艺，众德环保成为国内多金属废物综合利用
企业中的综合回收金属元素最多、富集率、回收率较高的企业之一。众德环保具
有业内领先的技术与工艺，与同行业相比，主要体现在：
综合回收能力强。同行业大部分企业循环综合处理功能不强，导致回收金属
品种少，金属回收率低，部分有价值金属以废渣的形式外排。众德环保具备较强
的金属综合回收能力，能够综合回收的金属包括铋、铅、银、金等，基本做到有
价值金属全面回收。
原材料适用范围广。同行业企业受所采用工艺的限制，一般以金属品位较高
的物料作为原料，而众德环保的综合回收系统可适应多种原料，且可处理成分复
杂的多金属物料，工艺可随原料品位进行调整，原料来源更加广泛。
此外，众德环保的相关技术及整厂工艺经过多年应用，成熟度较高。
②全产业链的回收生产能力
众德环保长期坚持以技术创新为基础，在综合回收利用有色金属废料、废渣
的同时不断满足下游客户的产品质量和性能要求，为客户提供高品质的金属。众
德环保通过引进吸收和自主创新研发，建设了“含铋废渣综合利用与整合升级”
项目，形成了较为完整的从有色金属危险废物处置治理到稀贵金属综合回收的全
产业链设施设备及配套的环保设施和电气基础设施。
众德环保通过独创的熔炼设施及工艺将原料到粗铅的处置成本将大幅降低；
通过独创的脱砷工艺可以在行业内选择低品位的含砷原材料；众德环保拥有业内
完整的全套工艺设施设备，通过垂直整合工艺流程，各个生产环节均由内部各个
车间完成无需外包加工，从渣料融炼到各种稀贵有色金属分离成基础金属或稀贵
金属尽收价值链的附加值。众德环保通过降低生产成本、拓宽原材料的来源、垂
直整合工艺流程，使得众德环保生产保障系数更大、利润率更高。
近年来，众德环保的主营业务收入逐步增长，在资金许可的情况下，众德环
保的核心团队有能力在湖南省以外的地区新建厂房，将相关生产工艺、生产模式
快速复制到全国，扩大企业生产规模。
③丰富的行业经验
由于原材料工业废物来自不同的行业，其性质（包括金属含量、能耗比、含
水量、含有害杂质情况等）均不同，相适应的处理方式（包括配方、加料时点等）
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也各不相同。相关事项均需要从业企业及其员工具备丰富的行业经验和研发能
力。
众德环保自 2012 年建厂以来，始终专注于含金属固废处置的回收与销售业
务，在行业内积累了深厚的资源和丰富的经验，并培养了一支具有较高专业素养
的研发人才队伍。
在技术研发方面，众德环保的所有先进工艺及技术均是在生产经营过程中逐
步研发、改进所形成的，从专门的技术人员、到最基层的一线员工，均投身于其
技术研发工作，因而相关的工艺及技术具有较高的可应用性、适用性。
在销售与采购方面，众德环保十分重视全国范围内的调研工作，充分掌握全
国有色金属废料废渣等物料的最新分布情况、具备经营资质及实际处置能力企业
的分布情况、最新有色金属回收加工费波动情况等，确保企业始终了解市场供需
平衡状况、及时调整经营策略、保持长期竞争力。
④区位优势
众德环保生产中投入的原材料主要是富含多种金属元素的有色金属废料废
渣。众德环保地处有“中国有色金属之乡”之称的湖南省郴州市。郴州拥有储量
居全国首位的钨、钕、铋和钼，储量居全国前五位的锡、锌和铅，已探明的矿产
资源中以铅、锌、银、铋储量尤为丰富。围绕这些矿山形成了从采选到冶炼的一
大批有色金属产业链企业，这些企业产生大量的尾矿以及冶炼废渣，为众德环保
原材料的采购提供了极为便利的条件。
众德环保地处中国银都——湖南省郴州市所辖的永兴县，拥有 300 多年金银
冶炼历史，银产量占据了全国总产量的四分之一，继“中国银都”之后，永兴县
继续打造“中国铋都”、“中国碲都”和“中国铂族金属之都”。2009 年 3 月，科
技部把永兴县列为了“国家稀贵金属再生利用产业化基地”。永兴县有 3 个专业
化产业园区，年处置有色金属废料废渣 120 万吨、回收有色金属 20 万吨（其中
黄金 1.2 吨、白银 2700 吨）。目前，永兴县有约 5 万人在全国乃至全球各地从事
有色金属废料的回收、加工、销售；有充足的技术产业工人队伍、成熟的工艺技
术沉淀、稳定的原材料供应渠道和产品销售网络。
（3）同行业并购案例情况
①本次交易定价的市盈率
根据达刚路机与业绩承诺方签订的《盈利承诺补偿协议》，承诺标的公司承
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诺期间实现的扣非后净利润承诺数总额不低于 35,000.00 万元，其中：2019 年度、
2020 年度、2021 年度实现的扣非后净利润承诺数分别不低于 10,000.00 万元、
12,000.00 万元、13,000.00 万元。标的公司本次交易定价的估值水平如下：
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 合计
标的公司 100%股权交易作价 111,820.00
承诺实现扣非后净利润 10,000.00 12,000.00 13,000.00 35,000.00
交易市盈率（倍） 11.18 9.31 8.60 9.58
注 1：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的净利润。
注 2：交易市盈率 9.58 倍指承诺期平均净利润的市盈率。
②标的公司的同行业收购案例
从业务和交易相似性的角度，选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
例作为众德环保的可比交易案例，其交易作价情况如下：
100% 股
交易股
上市公司 标的公司 主要营业范围 权作价 评估基准日
权比例
（亿元）
康博固废
永清环保 300187 危废处置企业 100% 10.75 2017 年 9 月 30 日
100%股权
从事危险废物处置及
金 泰 莱
中金环境 300145 资源回收利用的环保 100% 18.50 2017 年 5 月 31 日
100%股权
企业
危险废弃物无害化处
永葆环保
科融环境 300152 置、综合利用以及水 70% 5.50 2017 年 5 月 31 日
70%股权
污染治理领域
中油优艺
危险废物、医疗废物 2016 年 12 月 31
润邦股份 002483 21.16% 股 21.16% 10.80
处置业务。 日
权
主要业务为含金属危
新 金 叶 险废物无害化处置以
金圆股份 000546 58% 10.69 2016 年 3 月 31 日
58%股权 及再生金属资源化回
收与销售业务。
包括含金属固体危险
申能环保
东方园林 002310 废物处置业务及再生 60% 24.40 2015 年 5 月 31 日
60%股权
金属资源化利用业务
包括固废和废水处理
的设计、施工、运营
格锐环境
海陆重工 002255 全过程，格锐环境作 100% 6.25 2015 年 3 月 31 日
100%股权
为专业的环境综合治
理企业。
上述标的企业未来三年承诺利润及对应的市盈率情况如下：
交易当年承诺 相对交易当年承诺 承诺期平均净 承诺期平均净
序号 标的企业
净利润（万元） 净利润的市盈率 利润（万元） 利润的市盈率
1 康博固废 10,612.96 10.13 11,109.87 9.68
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西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
2 金泰莱 13,500.00 13.70 18,500.00 10.00
3 永葆环保 4,500.00 12.22 5,000.00 11.00
4 中油优艺 6,000 18.00 9,000.00 12.00
5 新金叶 [注] 10,776.67 9.92
6 申能环保 20,700 11.79 20,833.33 11.71
7 格锐环境 5,600.00 11.16 5,533.33 11.30
平均值 12.83 10.80
众德环保 10,000.00 11.16 11,666.67 9.56
注：金圆股份并购新金叶项目中，其承诺利润为三年累计净利润不低于 3.233 亿元人民
币，故无当年承诺净利润的市盈率。
众德环保 2018 年预测的净利润对应的市盈率为 11.18 倍，三年预测的平均
净利润对应的市盈率为 9.58 倍，位于上表同行业收购案例平均市盈率的合理范
围内。
综上所述，众德环保股东权益价值评估结果客观反映了众德环保股权的市场
价值，其评估增值是合理的。
（二）收益法评估结果相对账面增值的原因
1、标的公司账面价值未能全面反映企业价值
众德环保是一家从事有色金属资源综合回收与循环利用的高新技术企业，主
要专注于有色金属废料的回收并资源化利用业务，主要产品包括电解铅、黄金、
白银、铋锭、锑白等，（a）虽然众德环保近 2 年业绩增长较快，但业务经营形成
的净资产规模相对有限；（b）众德环保的主要价值除了固定资产、营运资金等有
形资源之外，还应包含企业的经营资质、客户关系、历史业绩以及在行业内积累
的良好形象和口碑，以及企业的管理团队、项目团队以及研发团队等重要的无形
资源的贡献，而企业的部分无形资源无法通过量化体现在标的公司的资产负债表
中。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的整体获利能力
的大小，同时也考虑了标的公司行业竞争力、标的公司的管理水平、人力资源、
经营资质、营销渠道、客户群等要素，其产生的协同作用在企业账面价值无法体
现，但是对股东全部权益价值具有重要影响。
2、未来广阔的市场前景
170
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（1）环保监管法规不断完善
随着我国对环保行业越来越重视，我国相关的环保法律法规不断完善和落
实，我国危废治理行业作为环保行业的重要组成部分，相关法律规定逐步和国际
接轨，具体内容也越来越详细和严格，同时可执行度有了巨大的提升，有力地促
进了我国危废处理行业的发展。
（2）国家政策和投资的扶持
危废领域随着近年来相关政策的连续出台，市场逐步打开。《关于加快发展
节能环保产业的意见》、《最高人民法院、最高人民检察院关于办理环境污染刑事
案件适用法律若干问题的解释》以及《再生资源回收体系建设中长期规划
(2015-2020)》等政策法规强有力推动了危废处置行业的发展。2013 年颁布的《<
产业结构调整指导目录（2011 年本）>（2013 修正）》，明确了国家鼓励类产业包
括：“三废”综合利用及治理工程”、“再生资源回收利用产业化”、“危险废弃物（放
射性废物、核设施退役工程、医疗废物、含重金属废弃物）安全处置技术设备开
发制造及处置中心建设”等。这些产业政策的支持都会推动我国危废处置产业的
进一步发展。
（3）国内有色金属综合回收利用原材料广泛且供给充足
标的公司所处行业所需原材料主要来自于有色金属尾矿及冶炼废渣等。我国
有色金属工业经过多年发展，十种常用有色产量和用量已连续十多年位居世界第
一。但我国有色金属矿产资源已探明的储量远远不能满足国民经济发展的需求，
保障程度差，且具有“四少四多”的特点。即：大矿少，中小矿多；富矿少，贫
矿多；单一矿少，复杂共生矿多；露天矿少，难采地下矿多。因而，开采技术难
度大，成本高，安全隐患严重。资源开发利用各工序均有较大的金属损失，即金
属回收率比国际先进水平低 10～20 个百分点。金属资源采选综合回收率不足
60%，共伴生组分综合回收率不足 35%。（资料来源：有色金属工业“十二五”
科技发展规划）
中国国土资源经济研究院发布《中国矿产资源节约与综合利用报告（2015）》。
报告指出，我国尾矿资源规模利用亟待提速。报告显示，我国尾矿累积堆存数量
巨大，综合利用大有可为。近 5 年来，我国尾矿年排放量高达 15 亿吨以上。最
新统计数据显示：我国尾矿和废石累积堆存量已接近 600 亿吨，其中尾矿堆存
146 亿吨，83%为铁矿、铜矿、金矿开采形成的尾矿，综合利用潜力巨大。
171
西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
由此可见，我国在金属矿产资源开发利用产生的尾矿及金属冶炼过程中产生
的废渣数量巨大。随着我国矿产资源开采力度的不断加大，尾矿及矿渣排出量将
不断提高，为包括有色金属资源在内的矿产资源综合回收利用行业提供了充足的
原材料。
（4）国内有色金属综合回收利用行业处于快速发展期，综合回收率提升空
间较大
我国矿产资源丰富，矿业开发历史悠久，但贫矿多、单一矿少、共伴生矿多、
矿石组成复杂、难选冶矿多，加之多数矿山选矿设备陈旧、老化现象普遍、管理
水平落后，导致选矿回收率低、资源浪费严重。
根据湖南省经济和信息化委员会、湖南省科学技术厅、湖南省环境保护厅和
湖南省有色金属管理局 2018 年 1 月 18 日联合发布的《关于推进有色金属资源综
合回收与循环利用产业发展的意见》，提出的发展目标为：到“十三五”末，全
省有色金属固体废弃物、危险废物资源化和无害化处置率达到 100%；有色金属
二次资源回收率在“十二五”末基础上提高 10%；有色金属资源综合回收与循环
利用产业主营业务收入占有色金属全行业 20%以上。
因此，行业内企业需要进一步提升矿产资源的综合利用工艺和技术水平，提
高在尾矿及冶炼渣中对铟、锌、锡、铅等有色金属的综合回收率。
3、众德环保具有高净资产收益率的经营特点
众德环保具有与同行业相比，固定资产较少的特征，因此标的公司现有的净
资产并不能完全体现其企业价值。同时，众德环保良好的盈利能力致使其具有高
净资产收益率的经营特点，2017 年、2018 年 1-10 月众德环保的净资产收益率分
别达到 18.74%、20.00%，其单位净资产具有相对较高的盈利能力。从对企业进
行价值评估的角度，一个企业的资产收益能力，通常与该企业的真实价值较其账
面价值的溢价水平呈正相关关系。盈利能力越高的企业，其企业价值也就越高，
从而可能与其账面净资产的价值存在较大差异。因此，由于众德环保具有较高的
净资产收益率，其应较具有相同净资产规模、但资产盈利能力较低的企业拥有更
高的估值。因此在采用收益法评估的前提下，众德环保的股东全部权益评估值与
账面值相比增值较高。
综上所述，众德环保股东权益价值评估结果客观反映了众德环保股权的市场
价值，其评估增值是合理的。
172
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（三）标的公司最近三年股权转让情况
1、交易标的 2016 年、2018 年股权转让的背景、作价依据
（1）标的公司 2016 年股权转让情况
①股权转让情况
2016 年 7 月 26 日，众德投资与永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙
星泉、永兴太圆分别签署《股权转让协议书》，将其所持 47.20%的股权分别转让
给永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙星泉、永兴太圆，本次转让价格为
每 1 元注册资本对价 1.1468 元,转让情况详见下表：
单位：万元
序号 转让方 受让方
转让后持
转让的出资
1 转让方名称 转让金额 受让方名称 支付金额 出资金额 有出资比
比例
例
2 永兴众成 4,903.00 4,275.42 19.61%
3 永兴乐创 3,247.00 2,831.38 12.99%
4 杨平 2,250.00 1,962.00 9.00%
众德投资 10,289.60 47.20%
5 长沙星泉 500.00 436.00 2.00%
6 陈黄豪 500.00 436.00 2.00%
7 永兴太圆 400.00 348.80 1.60%
合计 11,736.00 10,289.60 47.20%
②转让背景和定价依据
背景情况：标的公司含铋等废料综合利用与整合升级项目于 2016 年 6 月基
本完成，标的公司开始试生产，因废弃资源综合利用行业需要大额资金采购含有
色金属的废料废渣等原材料，资金需求量较大。一方面，众德投资通过转让部分
股权获得资金，并将该部分资金借给标的公司用于支持其生产经营。另一方面，
为了提升标的公司员工工作的积极性和员工稳定性，众德投资将其持有 47.20%
的股权转让，该次转让的对象主要为标的公司员工和实际控制人的亲戚及朋友。
定价依据：本次转让以标的公司当时的账面净资产为参考依据，经交易各方
协商，本次转让价格为每 1 元注册资本对价 1.1468 元，标的公司 47.20%股权对
应的转让交易对价为 1.18 亿元。
173
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（2）标的公司 2018 年股权转让情况
②股权转让情况
2018 年 5 月 21 日，众德投资、永兴众成、永兴乐创、杨平、陈黄豪、长沙
星泉、永兴太圆分别与锦胜升城签署《股权转让协议》，约定各自持有的部分股
权转让给锦胜升城，本次转让价格为每 1 元注册资本对价 4.8165 元的价格，转
让情况详见下表：
单位：万元
转让方情况 受让方情况
本次转让交易 转 让 后
转让出资 转让的出资
1 转让方名称 受让方名称 对价 出资额 持 有 出
额 比例
（万元） 资比例
2 众德投资 5,870.74 26.93% 28,276.50 5,870.74 26.93%
3 永兴众成 2,180.00 10.00% 10,500.00 2,180.00 10.00%
4 永兴乐创 1,443.16 6.62% 6,951.00 1,443.16 6.62%
5 杨平 1,111.80 5.10% 5,355.00 1,111.80 5.10%
锦胜升城
6 陈黄豪 329.18 1.51% 1,585.50 329.18 1.51%
7 长沙星泉 222.36 1.02% 1,071.00 222.36 1.02%
8 永兴太圆 178.76 0.82% 861.00 178.76 0.82%
合计 11,336.00 52.00% 54,600.00 11,336.00 52.00%
②转让背景和定价依据
背景情况：2018 年 3 月达刚路机拟直接收购标的公司 52%的股权并于 2018
年 3 月 30 日对相关事项进行了公告（公告编号：2018-31），在尽职调查过程中，
发现众德环保“含铋废渣综合利用与整合升级”项目因尚未取得湖南省环保厅出
具的竣工环境保护验收函，暂时无法由达刚路机直接收购。鉴于上述情况，达刚
路机与并购基金锦胜升城进行了协商，锦胜升城经考察，认为众德环保取得湖南
省环保厅的竣工环境保护验收函不存在障碍并看好众德环保的发展前景，决定先
行收购众德环保 52%股权，在整改完成后，再启动上市公司收购。
定价依据：该次转让价格以同行业并购案例类似企业或交易的估值为参考，
在综合考虑标的公司盈利能力、发展前景等因素，经交易各方协商一致，确定该
次转让价格为每 1 元注册资本对价 4.8165 元，标的公司 52%股权对应的转让交
易对价为 5.46 亿元。
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2、本次交易作价与 2016 年、2018 年股权转让作价差异的原因及合理性
（1）本次交易作价情况
2019 年 1 月 29 日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现
金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金
方式向锦胜升城购买其持有的众德环保 52%股权，以 2018 年 10 月 31 日作为评
估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 111,820.00 万元。交易双方参照评估
值结果协商确定交易价格，经交易各方协商，交易标的资产的交易价格为
58,000.00 万元。本次转让价格为每 1 元注册资本对价 5.1164 元。
（2）本次交易作价与 2016 年、2018 年股权转让作价差异主要原因为：
①本次交易作价与 2016 年股权转让作价差异主要原因
（a）2016 年标的公司开始试生产，未形成规模收入，账面净资产较低
标的公司含铋等废料综合利用与整合升级项目于 2016 年 6 月基本完成建设，
并开始试生产，未形成规模生产，账面净资产较低。
截至 2016 年 6 月 30 日，标的公司未经审计的账面净资产为 21,882.33 万元，
对应每股净资产为 1.0038 元/股。2016 年股权转让作价参考标的公司账面净资产，
经交易双方协商确定，该次转让标的公司 100%股权作价 25,000.00 万元，对应该
次转让价格为每 1 元注册资本对价 1.1468 元。
（b）本次转让的对象主要为标的公司员工和实际控制人的亲戚及朋友
2016 年股权转让对象为标的公司员工和实际控制人的亲戚及朋友。其目的
为提升员工的工作积极性和稳定性，与标的公司共同发展，提升标的公司价值。
（c）2016 年至本次股权转让期间，标的公司实现较大金额收入和净利润
标的公司 2018 年 1-10 月、2017 年度和 2016 年度的营业收入分别为 88,433.37
万元、70,509.53 万元和 57,852.85 万元，营业收入呈现持续稳定增长趋势；同期
标的公司的净利润分别为 5,025.16 万元、4,737.22 万元和 2,568.73 万元，净利润
增长迅速。其营收和经营业绩均呈现较快增长趋势，本次交易评估作价与 2016
年股权转让作价差异具有合理性。
②本次交易作价与 2018 年股权转让作价差异较大主要原因
2018 年股权转让时，标的公司 100%股权作价 10.50 亿，其中 52%的股权交
易作价为 5.46 亿元；本次交易标的公司 100%股权作价 11.15 亿，其中 52%的股
权交易作价 5.80 亿元，股权转让价格增长 6.23%，本次评估值增加主要是基于对
175
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标的公司业绩的增长预期以及两次股权转让期间标的公司实现了较大金额的净
利润，标的公司对应的账面价值及采用未来收益法的评估值均得到了提升，反映
在本次重组的交易价格中，价格增长具有合理性。
综上所述，本次交易评估作价与前两次股权转让作价差异具有合理性。
四、董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等相关法律法
规、规范性文件的相关规定，公司董事会就本次交易评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了认
真审核，发表意见如下：
1、评估机构的独立性
本次交易所聘请的评估机构坤元评估具有证券、期货相关资产评估业务资
格，坤元评估及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系
外，无其他关联关系及利益关系，亦不存在除专业收费外的现实和预期的利害关
系，坤元评估具有为本次交易提供评估服务的独立性。
2、评估假设前提的合理性
坤元评估为本次交易出具的《评估报告》的评估假设前提是按照国家有关法
律法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际
情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，对标的资产的股权价值采用了资产基础法和收益法
进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果；本次评估工作按照国家有
关法律法规及行业规范要求，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
176
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照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
坤元评估按照国家有关法律法规与行业规范的要求开展评估工作，实施了必
要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终
交易价格以《评估报告》所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价
公允、合理。
综上，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公
允。
五、独立董事关于本次交易评估事项的意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律、法规、《公司章程》以及《独立董事工作细则》等有关规定，我们
作为公司的独立董事，认真查阅了公司董事会提供的本次交易相关评估资料后，
基于独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次交易评估机构
的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的
公允性发表独立意见如下：
1、评估机构的独立性
本次重大资产重组所聘请的评估机构坤元评估具有证券、期货相关资产评估
业务资格，坤元评估及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业
务关系外，无其他关联关系及利益关系，亦不存在除专业收费外的现实和预期的
利害关系，坤元评估具有为本次交易提供评估服务的独立性。
2、评估假设的合理性
坤元评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提是按照符合
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国家有关法律法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估
对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。本次评估中，对标的资产的股权价值采用了资产基础法和收益法
进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果；本次评估工作按照国家有
关法律法规及行业规范要求，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按
照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市
场价值进行了评估，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估结果
客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的的相
关性一致。
4、评估定价的公允性
坤元评估按照国家有关法律法规与行业规范的要求开展评估工作，实施了必
要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合评估
对象实际情况的评估方法，评估价值公允、准确。本次交易涉及的标的资产最终
交易价格以评估报告所确认的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公允、
合理。
综上所述，独立董事认为公司就本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一
致，评估定价公允。
178
第五节 本次交易合同的主要内容
本节内容转述已签署的《支付现金购买资产协议》及相关协议，协议全文及
本节转述的协议条款请详见备查文件之《支付现金购买资产协议》及相关协议。
一、合同主体、签订时间
2019 年 1 月 29 日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现
金购买资产协议》及相关协议。2019 年 3 月 19 日，达刚路机与锦胜升城、众德
环保等各方签署了《支付现金购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，达刚
路机作为本次交易的直接买方，通过现金方式向锦胜升城购买其持有的众德环保
52%股权。
二、交易价格、定价依据及支付方式
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易各方在公平、自愿的原则下协商
谈判确定。本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018 年 10 月 31
日）的评估值为参考基础，众德环保的 100%股权的评估值为 111,820.00 万元。
经交易各方协商，标的公司 52%股权的交易价格为 58,000.00 万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分向锦胜升城及众德
投资支付现金对价，合计金额为 58,000.00 万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续
以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20
个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75
万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，
179
尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦
胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下众德投资的权利义务，本
次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25 万元，将按以下条件分四期代锦
胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手
续以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起
60 个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民
币 3,000.00 万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2019 专项
审核报告以及达刚路机 2019 年年报(以孰晚为准)公告后的 10 工作日内，如标的
公司完成 2019 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，
即人民币 3,710.8640 万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2020 年度
专项审核报告以及达刚路机 2020 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2020 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对
价，即人民币 3,713.6930 万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021 年度
专项审核报告以及达刚路机 2021 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2021 年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，
即 3,713.6930 万元。
三、购买上市公司股票
1、众德投资承诺其本次交易取得的股权转让款购买达刚路机的股票，众德
投资同意以所收到达刚路机支付的第二期交易对价金额的 100%，购买达刚路机
股票的额度约为人民币 3,700.00 万元；以其所收到第三期交易对价的 50%，购买
达刚路机股票的额度约为人民币 1,850.00 万元；以其所收到第四期交易对价的
30%，购买达刚路机股票的额度约为人民币 1,200.00 万元。众德投资应在收到达
刚路机支付的当期转让款之日起的 60 个交易日内完成达刚路机股票的买入;众德
180
投资购买达刚路机股票的方式包括二级市场竞价交易、大宗交易等。
2、若众德投资未能按照约定的购买额度购买达刚路机股票，则达刚路机有
权不支付剩余股权转让款，直到众德投资履行上述约定后再予以支付。
3、众德投资同意自上述各期购买达刚路机股票完成之日起的 10 个工作日
内，应将所持股票质押给实际控制人孙建西、李太杰并在结算公司办理股票质押
登记手续，质押期限为各期股票自办理质押登记手续之日起一年。实际控制人孙
建西、李太杰在被质押的股票范围内，为业绩承诺方的业绩补偿义务和资产减值
补偿义务向达刚路机承担担保责任。业绩承诺期内，该等质押股份以及质押股份
处置后的价款仅能用于为达刚路机提供补偿。”
四、标的资产交付、过户的时间安排
本次交易涉及的标的资产应在达刚路机股东大会审议通过本次交易之日起
的 10 个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有，标的资产在过渡
期间发生的亏损或净资产的减少，由锦胜升城以现金方式向上市公司全额补足，
业绩承诺方对此承担连带责任。
六、业绩补偿安排
1、承诺期的净利润
业绩承诺及进行补偿测算的对象为众德环保的净利润，盈利补偿期间为本次
交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕后当年）。根据目前的
交易进度，本次交易将于 2019 年实施完毕，因此本次交易的盈利补偿期间为 2019
年、2020 年以及 2021 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则盈利补偿期间相
181
应顺延。
业绩承诺期（利润补偿期间）2019年、2020年、2021年经审计的净利润分别
不低于人民币10,000万元、12,000万元、13,000万元（以下简称“承诺净利润”），
业绩承诺期经审计的累计净利润不低于35,000万元（以下简称“承诺累计净利
润”）。测算基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。众德环保所涉及的净利润
特指经达刚路机聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表口径
下，扣除非经常性损益前后的归属母公司所有者的净利润孰低的金额。
2、盈利补偿的安排
（1）若业绩承诺期内有任何一个年度当期实现净利润数未达到当期承诺净
利润数的，则达刚路机有权扣减其当期应向众德投资支付的股权对价款，直至标
的公司于业绩承诺期内完成承诺累计净利润后支付。
（2） 众德环保业绩补偿于三年期满一次性结算，在三年利润补偿期满，如
众德环保三年累计实际净利润数低于累计三年净利润承诺数的，则标的原股东将
在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下公式以现金形式给予达
刚路机及时、充分、有效地补偿，业绩承诺方互相承担无限连带责任。
盈利补偿期间内补偿金额按如下方式独立计算：
标的原股东应补偿金额=（承诺累计净利润数-实际累计净利润数）÷承诺累
计净利润数×达刚路机受让标的股权的本次交易总对价-达刚路机已扣减的应支
付给众德投资的交易对价（如有）。
达刚路机受让标的股权的本次交易总对价为人民币 58,000.00 万元。
（3） 标的原股东签署盈利承诺补偿协议时所持标的公司出资额占标的原股
东全体出资额总和的比例计算并承担现金补偿义务，届时达刚路机有权扣除标的
原股东应补偿金额后再行向众德投资支付对价，众德投资超出其比例承担补偿
的，有权向其他标的原股东各方追偿。
3、减值测试安排
在业绩承诺期届满时，各方同意，将聘请经双方共同认可的具有相关证券业
182
务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果
标的公司资产期末减值额*52%>业绩承诺期内已补偿金额，则标的原股东应另行
对达刚路机进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。
4、业绩奖励安排
业绩承诺期内，如经审计的2021年年度审计报告，标的公司三年累计实际完
成净利润超出三年累计业绩承诺金额的120%。则达刚路机同意将业绩承诺期满，
标的公司三年累计超出累计业绩承诺金额120%以上部分的20%以现金方式作为
奖励支付给标的原股东。
标的公司的业绩奖励核算三年累计计算，如标的原股东根据前述约定完成超
额业绩，则达刚路机将在2021年《专项审计报告》出具后30个工作日内按照以下
公式以现金形式给予奖励。应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下：
应支付的超额业绩奖励金额=（累计实际净利润完成数额-累计承诺净利润数
额*120%）*20%
其中：奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不得超过本次交易总
额的20%。
七、本次交易的其他安排
1、在利润承诺期内，标的原股东应将其持有的标的公司 48%的股权质押给
达刚路机，直至三年利润考核期满，并办妥全部相应的利润考核结算工作且足额
支付应支付的盈利补偿后方可解除相应的股权质押。
2、达刚路机同意，在交易对手向达刚路机转让全部标的公司股权且完成工
商变更登记手续后，经达刚路机内部审议决策机构批准后，向众德环保提供借款
或以为其融资做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民
币 1 亿元。
3、达刚路机同意，于本次交易完成并在标的原股东完成《盈利承诺补偿协
议》约定的标的公司 2019 年度业绩承诺后，达刚路机将择机启动进一步收购标
183
的原股东所持标的公司剩余 48%的股权。尽管有前述约定，经达刚路机、标的原
股东双方同意，可以提前实施前述对标的原股东所持标的公司剩余 48%股权的收
购。收购估值以届时达刚路机聘请的具有证券、期货从业资格的会计事务所及评
估机构对标的公司收购前最近一个会计年度进行审计及评估的结果为基础，综合
标的公司同行业企业的市盈率经双方协商确定。
4、鉴于协议需通过达刚路机董事会表决后才可能签订和生效；在本协议签
订前，达刚路机的主要股东已和标的原股东就增选达刚路机董事已达成一致，同
意由达刚路机董事会和达刚路机现任董事长根据《公司法》、达刚路机现行《公
司章程》的相关规定分别提名经标的原股东推荐的人选为达刚路机非独立董事候
选人，并经达刚路机股东大会审议通过后当选为达刚路机非独立董事，加入达刚
路机董事会。
为此，达刚路机同意，为更好发挥协同效应，有利于达刚路机在环保板块的
投资决策和运营，在本次交易完成后的 30 天内，或当众德投资购买达刚路机股
票数量达到达刚路机股份总额 3%以上时，达刚路机董事会应依法提名标的原股
东推荐的 1 名董事候选人成为达刚路机非独立董事；达刚路机应提请其现任的董
事长依法提名标的原股东推荐的 1 名董事候选人成为达刚路机非独立董事。
八、违约责任
l、因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时
履行，或导致守约方股票价格变动而发生的直接损失、间接损失(包括但不仅限
于证券交易所及公权力机构的罚款、因此导致守约方应向第三方承担的法律责
任、评估费用、诉讼费、律师费、差旅费等)，并由此给其他方造成损失的，该
违约方按照协议约定及法律规定承担相应的赔偿责任，具体损失由具有公信力的
第三方评估机构确定。
2、协议经各方签署、上市公司股东大会审议通过之日起的 10 个工作日内完
成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准），如交易对手未能于上述时
限内完成交割，视为迟延履行，由交易对手按照达刚路机已付款项为基数并按年
184
化单利 10%的标准计算支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约金不能弥补
因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括协议规定的费用。
但属于因达刚路机的原因致使交易对手延迟履行交割义务的除外。
3、协议应付价款或发生相应补偿、赔偿、罚金等费用，未按照协议约定或
各方书面确认的时限支付时，视为延迟支付，应由违约方向守约方按未付款项为
基数并按年化单利 10%的标准计算支付延迟付款违约金，如导致损失扩大，违约
金不能弥补因此而扩大的损失，应由违约方按实补足，扩大的损失应包括协议规
定的费用。
九、合同的生效条件和生效时间
本协议于达刚路机取得其股东大会对本次交易之批准后立即生效。
185
第六节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书（草案）及其摘要、
评估报告、审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据
的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独
立财务顾问报告。
一、假设前提
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的假设
前提：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
186
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易的拟购买资产为众德环保 52%股权。
众德环保是一家集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，
从含有有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金属及金
属化合物，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金
锭等多种有色金属及金属化合物。公司形成了对含有有色金属的废料、废渣等废
弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产工艺、具有稳定的原料来源和产品市
场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持了持续的盈利态势和增长趋势，具有
较强的竞争能力。
国家发改委等部门联合下发的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南
（2011 年度）》（2011 年 10 月）中第八项“节能环保和资源综合利用”之第 120
项“固体废弃物的资源综合利用”将“冶金废渣、低品位矿及尾矿废渣、建筑废
弃物等资源回收与综合利用技术”列为当前优先发展的高技术领域。国家发改委
发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》（2013 年 5 月 1 日）高效、
节能、低污染、规模化再生资源回收与综合利用，具体包括：废杂有色金属回收、
有价元素的综合利用、赤泥及其它冶炼废渣综合利用等，被列为“鼓励类”发展
产业。
因此，本次重组符合国家相关产业政策。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
自 2016 年 1 月 1 日至今，众德环保在建设和生产经营过程中能够遵守环保
法规政策，未发生重大环境污染事件，没有因违反环保法规而受到行政处罚的情
况。
（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
自 2016 年 1 月 1 日至今,众德环保在土地利用方面一直遵守土地法规，未受
过重大行政处罚。
自 2016 年 1 月 1 日至今,众德环保在生产经营过程中一直遵守房产法规，未
受到重大行政处罚。
近三年来，遵守有关房产的法律、法规和规范性文件的要求，没有涉及任何
房产权属纠纷和与房产管理有关的处罚记录。
187
本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的情
形。
（4）本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政
法规的相关规定的情形
本次交易完成后，公司从事的生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存
在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形。
2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易标的资产对价均为现金支付，对上市公司股权结构不产生影响。因
此，本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法
律法规规定的股票上市条件。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易聘请具有证券期货业务资格的中介机构依据有关规定出具审计、评
估等相关报告和意见。标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机
构出具的评估报告为依据确定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为众德环保 52%股权。截至本报告书出具之日，根据交易
对方出具的承诺和登记备案资料，标的公司是依法设立和存续的有限公司，不存
在出资不实或影响其合法存续的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市公
司的控股子公司，不涉及债权债务的转移问题。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备开发设计、生产、销
售、技术服务和海内外工程总包。主要产品包括沥青加热、存储与深加工设备，
道路施工与养护专用车辆，道路施工与养护机械设备及液态沥青运输产品。
标的公司是一家从事固体废物和废弃资源综合回收利用的环境治理企业，其主
营业务为从含有色金属的废料、废渣等物料中综合回收铋、铅、银、金等多种金
属，属于资源综合回收利用行业，其主要产品包括铋锭、铅锭、银锭、金锭等多
种有色金属及金属化合物。
188
标的公司作为集生产、研发、销售为一体的有色金属综合回收利用企业，形
成了对含有有色金属的废料、废渣等废弃资源及其他物料回收再利用的成熟生产
工艺、具有稳定的原料来源和产品市场，在国家及地区相关政策的扶持下，保持
了持续的盈利态势和增长趋势，具有较强的竞争能力。
2017 年底，上市公司已确定了“在不断延伸以绿色制造为核心的产业链的
同时，逐步加大在环保业务尤其是危废固废处置处理领域的投资力度”的发展战
略。从行业景气度和受益改革情况来看，废弃资源综合利用业将是环保行业中发
展前景最好的细分行业之一，但相关行业的行业特点与上市公司的传统路面机械
类业务有一定区别。
通过本次收购，上市公司进入环保业务领域，优势在于能够将环保业务与自
身路面机械制造业务相结合、发挥协同效应，但也存在技术储备、人才结构、行
业经验上的不足，尤其是废弃资源综合利用行业，其涉及物理、化学、大宗商品
交易等多个专业领域，具有复合型技术特点。本次交易所收购的众德环保是我国
含金属废弃资源综合利用领域的先进企业，本次交易能够帮助上市公司更快、更
平稳地获得该领域的技术优势、人才储备优势和品牌地位。
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
7、有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，达刚路机已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易完成后，
达刚路机仍将保持健全有效的法人治理结构。达刚路机将依据《公司法》、《证券
法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，继续执行相关的议事规则或工作
189
细则，保持健全、有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
一条的相关规定。
（二）本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上
市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然
为孙建西女士和李太杰，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组管理
办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未导致上市公司控制权变化，也
不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及
其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易为现金收购交易标的，不存在发行股份的情况，故不适用《重组管
理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》
第四十四条及其适用意见要求。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十
三条、第四十四条及其适用意见要求的相关规定。
三、本次交易涉及的资产定价的合理性
（一）标的资产估值合理性
本次交易标的资产估值合理性请详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公
司评估情况”之“三、评估合理性分析”。
190
（二）标的资产定价依据的合理性
本次交易标的资产交易定价的合理性请详见本独立财务顾问报告“第四节
标的公司评估情况”之“一、评估和定价总体情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易标的资产作价合理、公允，有利
于保护上市公司及中小股东的利益。
四、本次交易关于评估方法、参数选择的合理性及其他影响评
估结果的指标和因素的核查意见
本次交易标的评估方法、参数选择等请详见本独立财务顾问报告“第四节 标
的公司评估情况”之“二、评估具体情况”；相关合理性等请详见本独立财务顾
问报告“第四节 交易标的评估情况”之“四、董事会关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的
意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次交易所选聘的评估机构独立；评
估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评
估对象的实际情况和本次交易的实际情况，评估假设前提合理；评估机构在评
估过程中实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；股权评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的
的相关性一致，评估结论合理、公允。
五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
以下分析是基于备考合并财务报表，假设本次交易已于2017年1月1日实施完
成。
191
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
根据天职国际出具的《审阅报告》（天职业字[2019]2161），本次交易对上市
公司资产负债表的影响如下：
1、交易前后资产结构分析
单位：万元
交易前 2018 年 10 月 31 日 交易后 2018 年 10 月 31 日
项 目 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例
流动资产
货币资金 9,859.89 9.43% 10,141.06 4.30%
应收票据及应收账款 10,590.25 10.13% 12,770.66 5.41%
预付款项 557.25 0.53% 4,216.32 1.79%
其他应收款 736.05 0.70% 869.09 0.37%
存货 8,528.18 8.16% 62,405.80 26.44%
其他流动资产 47,500.23 45.45% 47,500.23 20.13%
流动资产合计 77,771.85 74.41% 137,903.16 58.43%
非流动资产
可供出售金融资产 10,000.00 9.57% 10,000.00 4.24%
长期股权投资 3,647.95 3.49% 3,647.95 1.55%
投资性房地产 141.63 0.14% 141.63 0.06%
固定资产 10,995.24 10.52% 35,418.74 15.01%
在建工程 - - 1,731.73 0.73%
无形资产 1,212.74 1.16% 7,598.67 3.22%
商誉 - - 38,470.83 16.30%
递延所得税资产 479.49 0.46% 683.98 0.29%
其他非流动资产 271.99 0.26% 419.67 0.18%
非流动资产合计 26,749.04 25.59% 98,113.21 41.57%
资产总计 104,520.89 100.00% 236,016.37 100.00%
截至 2018 年 10 月 31 日，备考合并口径的总资产金额为 236,016.37 万元，
较交易前实际总资产增加 131,495.48 万元，增幅达 125.81%，资产规模增加，公
192
司抗风险能力显著增强。
本次交易后，公司合并口径的非流动资产金额占比由合并前的 25.59%上升
至 41.57%，公司资产流动性减弱，主要系商誉金额增加以及将标的公司相关资
产纳入合并报表所致，上市公司资产流动性仍将维持在较高水平。
2、交易前后负债结构分析
单位：万元
交易前 2018 年 10 月 31 日 交易后 2018 年 10 月 31 日
项 目 实际数 备考数
金额 比例（%） 金额 比例（%）
流动负债
以公允价值计量且其变动
- - 44.31 0.04
计入当期损益的金融负债
应付票据及应付账款 6,156.09 49.81 12,301.79 10.16
预收款项 965.36 7.81 6,021.13 4.97
应付职工薪酬 431.87 3.49 670.26 0.55
应交税费 202.13 1.64 1,116.05 0.92
其他应付款 4,047.06 32.74 99,385.87 82.09
一年内到期的非流动负债 500.00 4.05 500.00 0.42
流动负债合计 12,302.52 99.53 120,039.41 99.15
非流动负债
递延收益 57.67 0.47 57.67 0.05
递延所得税负债 - - 974.06 0.80
非流动负债合计 57.67 0.47 1,031.72 0.85
负债合计 12,360.19 100.00 121,071.13 100.00
截至 2018 年 10 月 31 日，随着交易后资产规模的扩张，备考合并口径的总
负债增加至 121,071.13 万元，较交易前实际总负债增加 108,710.94 万元，增幅
879.52%。
本次交易后，公司负债结构基本保持不变，公司的主要负债均由流动负债构
成。本次交易后，上市公司其他应付款由交易前的 4,047.06 万元增加至 99,385.87
万元，主要系（1）编制备考财务报表时本次交易的收购款项因尚未支付而列入
其他应付款；（2）标的公司自身其他应付款金额较大。
193
3、交易前后偿债能力分析
本次交易前后，上市公司偿债能力指标对比如下：
交易前 交易后
项目
2018 年 10 月 31 日实际数 2018 年 10 月 31 日备考数
流动比率（倍） 6.32 1.15
速动比率（倍） 5.55 0.59
资产负债率（%） 11.83 51.30
本次交易后，公司流动比率、速动比率均出现下降，资产负债率上升，这是
由于标的公司所处行业以及其自身战略所决定的。本次交易后，公司的资本结构
仍能保持较为稳健水平，不存在影响上市公司持续经营能力和持续盈利能力的偿
债风险。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
单位：万元
2018 年 1-10 月 2017 年度
项 目
实际 备考 实际 备考
一、营业总收入 20,600.26 109,033.62 25,002.04 99,871.81
二、营业总成本 19,465.65 102,628.41 22,554.87 91,884.24
其中：营业成本 15,100.57 92,200.71 18,841.90 82,631.65
税金及附加 206.77 431.84 318.01 820.25
销售费用 1,793.56 1,848.42 1,647.58 2,152.61
管理费用 2,351.41 4,283.51 1,196.51 3,146.30
研发费用 680.21 3,276.53 714.46 3,195.25
财务费用 -888.58 279.60 -557.76 133.51
资产减值损失 221.71 307.79 394.18 -195.34
加：其他收益 20.62 20.62 - 237.93
投资收益 1,625.72 1,587.31 1,055.87 1,418.87
公允价值变动收益 - -44.31 - 48.09
资产处置收益 17.57 17.73 0.06 -3.13
三、营业利润 2,798.52 7,986.56 3,503.10 9,689.33
194
加:营业外收入 8.97 10.04 96.47 23.37
减：营业外支出 16.24 20.08 0.01 0.01
四、利润总额 2,791.25 7,976.52 3,599.56 9,712.69
减：所得税费用 417.48 777.80 597.02 1,044.89
五、净利润 2,373.76 7,198.72 3,002.53 8,667.80
(一)归属于母公司股东的
2,383.19 2,306.55 3,002.53 2,080.62
净利润
(二)少数股东损益 -9.43 4,892.17 - 6,587.18
六、其他综合收益的税后
-26.75 -26.75 -36.13 -59.73
净额
归属母公司所有者的其他
-26.75 -26.75 -36.13 -59.73
综合收益的税后净额
归属于少数股东的其他综
- - - -
合收益的税后净额
七、综合收益总额 2,347.02 7,171.97 2,966.40 8,608.07
归属于母公司所有者的综
2,356.45 4,865.42 2,966.40 6,527.45
合收益总额
归属于少数股东的综合收
-9.43 2,306.55 - 2,080.62
益总额
八、每股收益
(一)基本每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.14 0.21
(二)稀释每股收益（元/股） 0.08 0.15 0.14 0.21
根据天职国际出具的《审阅报告》，假设本次交易于 2017 年 1 月 1 日已经完
成，则上市公司 2018 年 1-10 月、2017 年度备考营业收入、营业利润、利润总额、
净利润以及每股收益指标较上市公司同期实际实现数均有明显提升。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强公司的整体
规模，有利于提高上市公司的持续盈利能力，有利于保障上市公司全体股东的
利益。
195
六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展
能力、公司治理机制进行全面分析
（一）交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、经营业绩分
析
本次交易前，上市公司主营业务为公路筑养路机械设备的开发设计、生产、
销售、技术服务和海内外工程总包。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司
持股 52%的控股子公司，上市公司快速进入环境治理业务中的资源综合回收利用
领域，将形成公路筑养路机械设备制造和资源综合回收利用双主业经营。
2018 年 1-10 月 2017 年度
项目
金额（万元） 比例(%) 金额（万元） 比例(%)
公路筑养路机械设备制造和工程 20,600.25 18.89 29,362.28 29.40
资源综合回收利用 88,433.37 81.11 70,509.53 70.60
合计 109,033.62 100.00 99,871.81 100.00
注：本次收购标的公司 52%的股权，根据合并报表规定，上表中资源综合回收利用业务
按合并标的公司主营业务收入 100 %口径计算。
本次收购完成后，将充分协调标的公司资源综合回收利用业务与上市公司现
有业务的协同发展。上市公司将利用装备制造业务的优势，在原筑养路装备制造
业务的基础上向环保设备与专用环保车辆的制造业务方向拓展；同时，众德环保
将利用自身产业技术优势，依托上市公司在海外工程的经验在一带一路沿线国家
开展环保及循环经济产业投资。
公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的服务领域、技术储备、市场
区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、市场渠道、人才、管
理等多个层面的相互协同，扩大公司的经营规模，增强综合竞争实力，从而提升
公司未来的盈利能力和可持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司治理机制分析
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
196
及其他有关法律法规的要求，逐步健全法人治理结构和公司管理体制，包括股东
大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经理等，做到了业务独立、
资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法
规的要求并结合实际工作的需要，制定了相关议事规则，包括《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建
立了完善的内部控制制度，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股
东能够充分行使股东权利、董事会能够按照公司章程的规定行使职权、独立董事
能够独立履行职责，保护上市公司尤其是中小投资者的合法权益，为上市公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
1、股东与股东大会
本公司已按照《上市公司章程指引》的规定制定了《公司章程》，并制定了
《股东大会议事规则》，保证了公司股东可按其持有的股份享有平等的权利，并
能通过股东大会投票表决的方式充分行使股东权利。
本次交易完成后，公司将继续严格按照《股东大会议事规则》的规定，召开
股东大会对重大事项进行审议，并严格履行通知、登记、提案审议、投票、记票、
会议决议等各项程序，确保股东权利的有效行使。
2、公司与控股股东、实际控制人
本公司控股股东、实际控制人为孙建西女士和李太杰先生，本次交易完成后，
控股股东、实际控制人将继续严格规范自己的行为，不超越股东大会直接或者间
接干预公司的决策和经营活动。公司将继续拥有独立完整的业务和自主经营能
力，在业务、人员、资产、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部
机构独立运作。
3、关于董事与董事会
本公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成符
合《公司章程》及相关规范文件的要求。各位董事能够按照《董事会议事规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等开展工作，出席董事会和股
东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。本次交易完成后，公司将继续严格按照《公
197
司法》、《公司章程》的规定，履行董事的选聘程序，确保公司董事选举公开、
公平、公正、独立；各位董事亦将继续勤勉尽责地履行职责和义务。
4、关于监事与监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，负责对
董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，并检查公司的财务状况，列
席公司董事会，向全体股东负责，维护公司及股东的合法权益。本次交易完成后，
公司将继续严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，履行监事的选聘程序；
各位监事亦将继续认真履行自己的职责。
5、绩效评价与约束机制
公司将继续完善和建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准
和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。经营
者的收入与企业经营业绩挂钩。
6、关于相关利益者
公司将继续维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各
方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司
持续、健康的发展。
7、关于信息披露与透明度
公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》
等要求，制定了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责公司信息披露工作，协
调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已
披露的资料；并指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）作为公司信
息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。公司
将继续按照《信息披露制度》的要求规范公司信息的流转、汇报，加强与监管部
门的联系和沟通，及时、主动地报告公司的有关事项。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司完善业务布局，
经营业绩和持续发展能力有所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善
法人治理机制。
198
七、本次重组资产交付安排的有效性
本次交易资产交付安排主要依据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，
《支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于资产交付安排的具体约定请详见
本独立财务顾问报告“第五节 本次交易合同的主要内容”之“四、标的资产交
付、过户的时间安排”。
本次交易违约责任主要依据《支付现金购买资产协议》及其补充协议，《支
付现金购买资产协议》及其补充协议中关于违约责任的具体约定请详见本独立财
务顾问报告“第五节 本次交易合同的主要内容”之“八、违约责任”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易《支付现金购买资产协议》及其
补充协议约定的资产交付安排具有可操作性，上市公司交付现金或其他资产后
不存在不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效
八、本次交易是否构成关联交易的核查
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西为本次交易对方的合伙人之一，持有宁波梅山保税港
区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）14.63%的合伙份额，本次重大资产购买事
项构成关联交易。
（二）本次交易的必要性分析
标的公司具有良好发展前景，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控
股子公司，有利于上市公司增强公司的整体规模，有利于提高上市公司的持续盈
利能力，有利于保障上市公司全体股东的利益。具体详见本章“五、本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的影响”。
（三）本次交易不损害上市公司及非关联股东的利益
本次交易涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合
199
法程序：达刚路机独立董事就本次交易相关议案进行了事前认可，并发表了独立
意见；董事会审议相关议案时，关联董事按要求回避了相应的表决。本次交易不
存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次关联交易具
有必要性和合理性，本次交易程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益
的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规
定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协
议或提出填补每股收益具体措施的核查
根据交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》对实际盈利数不足盈利数的情况，
约定了标的公司原股东的业绩补偿义务，具体详见本独立财务顾问报告“第五章
本次交易主要合同”之“六、业绩补偿安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》对
业绩补偿义务作了约定，本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，
协议约定具有可行性、合理性，有利于维护上市公司及其股东的利益。
200
第七节 本独立财务顾问的结论意见
一、对本次交易的内核意见
（一）内核程序简介
作为达刚路机本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问，浙商证券内核
委员会按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求，对
本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序。属于重大资产重组项目出具独立
财务顾问报告的，由内核委员会根据项目进展实际情况召开内核会议履行内核职
责，并出具书面内核意见。
2019 年 3 月 14 日，内核委员会召开会议审议达刚路机本次重大资产购买项
目，经内核委员讨论并经委员投票表决后，同意出具独立财务顾问报告。
（二）内核意见
浙商证券内核委员会关于本次交易的内核意见如下：
西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问项
目申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件关于重大资产重组的相关规定，
未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意就“西安达刚路面机械股份有限
公司重大资产购买暨关联交易独立财务顾问项目”出具独立财务顾问报告书。
二、独立财务顾问的结论性意见
经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本独立财务顾问报告
所依据的基本假设成立的情况下，本独立财务顾问认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
201
规和规范性文件的规定；
2、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
3、本次交易不存在发行股份购买资产的情况；
4、本次交易不构成重组上市；
5、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所
审计、资产评估公司评估且资产评估方法合理，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形；
6、本次交易有利于上市公司增强公司的整体规模，有利于提高上市公司的
持续盈利能力，有利于保障上市公司全体股东的利益；
7、本次交易完成后，上市公司完善业务布局，经营业绩和持续发展能力有
所提高；本次交易完成后，公司将继续保持和完善法人治理机制；
8、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本
次交易不涉及到债权债务处理问题；
9、本次交易相关的协议和安排合法合规，程序合理合法，各项条款具备可
行性，能有效保障本次交易的顺利实施，上市公司交付现金或其他资产后不存在
不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
10、本次交易构成关联交易，本次关联交易具有必要性和合理性，本次交易
程序合法、合规，不存在损害上市公司股东利益的情形
11、交易各方签署的《盈利承诺补偿协议》对业绩补偿义务作了约定，本次
交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定具有可行性、合理性，
有利于维护上市公司及其股东的利益。
项目协办人：陈 实、黄正杰
财务顾问主办人：黄 鑫、苗本增
部门负责人：周旭东
内核负责人：高 玮
法定代表人授权代表：王青山
浙商证券股份有限公司
2019 年 3 月 19 日
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