浙商证券股份有限公司

    关于西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买摊薄

                 即期回报及其填补措施的核查意见
    西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“达刚路机”、“公司”或“上
市公司”）拟以现金方式向宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（以下简称
“交易对方”）收购其持有的众德环保科技有限公司（以下简称“众德环保”）
52.00%的股权。
    浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为达刚路机本次交易的
独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）
等法律、法规、规范性文件的要求，对上市公司本次交易摊薄即期回报及其填补
措施的相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
    1、本次交易摊薄即期回报情况
    本次交易为纯现金收购，公司不会因本次交易增加股本。本次交易完成后，
众德环保将成为达刚路机的控股子公司，并将其纳入合并范围。
    （1）报告期内，众德环保的利润表主要科目情况如下：
                                                                单位：万元
    项目                   2018 年 1-10 月     2017 年度       2016 年度
    营业收入                       88,433.37      70,509.53      57,852.85
    营业成本                       77,121.76      61,162.18      51,313.86
    营业利润                        5,454.83        5,046.77      2,082.57
    利润总额                        5,452.06        5,046.76      2,536.71
    净利润                          5,025.16        4,737.22      2,568.73

    根据众德环保的历史财务数据以及其盈利情况，众德环保报告期内营业收
入、净利润逐年增加，本次交易完成后能给达刚路机贡献较多的收入和净利润，
提升了达刚路机盈利能力。
    （2）最近一年一期达刚路机备考利润表情况如下：
    根据公司 2018 年 1-10 月未经审计的财务报表、希格玛会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的希会审字（2018）1087 号的达刚路机 2017 年度《审计报告》
以及天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（天职业字
[2019]2161 号），假设公司于 2017 年 1 月 1 日完成对标的公司 52%股权的收购，
即公司自 2017 年 1 月 1 日起将标的公司纳入合并财务报表的编制范围，则本次
交易对公司 2017 年度及 2018 年 1-10 月归属于母公司所有者的净利润及每股收
益影响情况对比如下：
                           2018 年 1-10 月                      2017 年度
      项目                          本次交易后                         本次交易后
                     本次交易前                         本次交易前
                                    （备考）                             （备考）
归属于母公司所有
                        2,383.19             4,892.17       4,333.17        6,587.18
者的净利润（万元）

基本每股收益（元）          0.08                0.15            0.14           0.21

    本次交易前，公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.14 元/股（追溯后）、2018
年 1-10 月实现的基本每股收益为 0.08 元/股，根据天职国际审阅的备考财务报表，
假设本次交易在 2017 年期初完成，公司 2017 年实现的基本每股收益为 0.21 元/
股，2018 年 1-10 月实现的基本每股收益为 0.15 元/股。2017 年度及 2018 年 1-10
月备考净利润以及每股收益指标较公司同期实际实现数均有明显提升，预计不会
出现因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。
    2、公司存在可能摊薄即期回报的风险
    本次交易实施完成后，预计将有效提高双方的经营业绩，将有助于上市公司
每股收益的提高。但未来若众德环保的经营效益不及预期，上市公司每股收益可
能存在下降的风险，提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
    3、本次交易摊薄即期回报的填补措施
    为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
以增强公司持续回报能力：
    （1）加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力
    公司将加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方
面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。
    （2）发挥协同效应，增强盈利能力和可持续发展能力
    公司将通过本次交易完善业务布局，拓宽自身的产品和服务领域、技术储备、
市场区域和客户群体；同时通过与标的公司在战略、业务模式、人才、管理、财
务等多个层面的相互协同，增强公司的整体规模和竞争实力，从而提升公司未来
的盈利能力和可持续发展能力。
     （3）进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
     公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步
优化治理结构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策
程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程
的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有
效地控制公司经营和资金管控风险。
     （4）严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
     公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展，为更好的保障
投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分
配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性、
科学性。
     4、公司控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承
诺
     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
     “1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
     2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
     3、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承
担相应的法律责任。”
     5、公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
     为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法利
益，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
     “（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方
式损害公司利益；
    （2）对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司摊薄即期
回报填补措施的执行情况相挂钩。
    （5）若公司后续推出股权激励政策，承诺未来股权激励的行权条件与公司
摊薄即期回报填补措施的执行情况相挂钩。
    （6）本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于摊
薄即期回报填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    （7）切实履行公司制定的有关摊薄即期回报填补措施以及本人对此作出的
任何有关摊薄即期回报填补措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为摊薄即期回报
填补措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意由中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
    6、关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的审议程序
    上市公司董事会对本次交易摊薄即期回报的分析、填补措施以及相关主体的
承诺等事项已经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，并将提交上
市公司 2019 年第一次临时股东大会进行表决。
    7、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：达刚路机所预计的即期回报摊薄情况符合公
司实际情况，拟采取的填补回报措施切实可行，且相关主体为确保公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务
院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会
〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，有利于保护中小投资者的
合法权益。
项目主办人：黄   鑫、苗本增


                              浙商证券股份有限公司
                                2019 年 3 月 19 日