西安达刚路面机械股份有限公司
                        2018 年度监事会工作报告

       2018年度，西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按
照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议
事规则》的规定，从切实维护公司利益和全体股东的合法权益出发，勤勉尽责，
认真履行监事会职权。监事会成员通过列席董事会和股东大会会议，参与公司重
大事项的审议，对公司依法运作情况和董事、高级管理人员履行职责情况进行监
督；同时，积极了解公司日常经营活动、财务状况、重大决策的审议及执行情况，
维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作，有效发挥了监事会的
职能。
       现将公司监事会2018年度履职情况报告如下：
       一、2018年度监事会工作情况
      报告期内，公司监事会共召开了5次会议，具体内容如下：
序号     会议召开时间      会议届次             审议通过的议案         参会人员
                                        《 2017 年 度 监 事 会 工 作 报
                                        告》、《公司2017年年度报告
                                        及其摘要》、《公司2017年度财
                                        务决算报告》、《公司2017年度
                                        利润分配及资本公积金转增
                                        股本预案》、《公司2017年度内
         2018 年 3 月 23 第四届监事会第 部控制自我评价报告》、《公司
  1                                                                     全体监事
         日              二次会议       2017年度募集资金存放与使
                                        用情况的专项报告》、《关于使
                                        用闲置自有资金购买理财产
                                        品的议案》、《关于使用闲置募
                                        集资金进行现金管理的议
                                        案》、《关于公司会计政策变更
                                        的议案》
         2018 年 4 月 25 第四届监事会第 《公司2018年第一季度报告
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         日              三次会议       全文》




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                         第四届监事会第   《关于使用部分超募资金投
         2018 年 6 月 25                  资设立环保设备公司的议
  3                      四次（临时）会                                全体监事
         日                               案》、《关于使用现金及财产权
                         议               设立信托计划的议案》
                                        《公司2018年半年度报告及
         2018 年 8 月 24 第四届监事会第 摘要》、《公司2018年半年度募
  4                                                                  全体监事
         日              五次会议       集资金存放与使用情况的专
                                        项报告》
                         第四届监事会第 《公司2018年第三季度报告
         2018年10月25
  5                      六次（临时）会 全文》、《关于变更公司会计政 全体监事
         日
                         议             策的议案》
       二、报告期内监事会对有关事项的审核意见
      报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《公司监事会议事规则》等规章制度履行监事会职责，督促公司规范运作，
不断完善法人治理结构。监事会成员列席董事会和股东大会会议，对公司财务状
况、关联交易、募集资金管理和使用情况、对外担保等多方面进行了全面监督检
查，并发表了审慎客观的意见。
       （一）公司依法运作情况
      报告期内，公司监事会成员列席了董事会和股东大会会议，对会议的召集、
召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员
履行职责情况等方面进行了全面的监督和检查。监事会认为：公司已建立了较为
完善的内部控制制度，各项决策程序严格遵循相关法律法规和监管机构的规定执
行，决策程序合法有效，相关信息披露及时、准确；公司董事及高级管理人员在
履行职务过程中严格遵循国家法律法规及公司各项规章制度，廉洁奉公、忠于职
守，努力为公司的发展尽职尽责。报告期内，董事及高级管理人员在履行职责和
行使职权时不存在违反法律法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的
行为。
       （二）检查公司财务情况
      监事会成员对报告期内公司的财务监管体系、财务状况、财务管理、财务成
果等方面进行了认真的监督、检查和审核，认为公司严格按照主管部门颁布的各
项财务制度及财务准则进行核算，各项费用提取合理、财务运作规范，公司财务
制度健全，财务体系完善、内控机制健全、经营状况良好，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，财务报告内容真实、合法、客观、公允的反映了公司2018
                                     2
年度的财务状况和经营成果。
     （三）募集资金管理和使用情况
    监事会检查了报告期内公司募集资金的管理与使用情况，认为公司严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规、规范
性文件及《公司募集资金管理和使用办法》的规定使用募集资金，并及时、真实、
准确、完整地履行了相关信息披露工作，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
     （四）公司收购、出售资产情况
    1、2018年2月，公司与何查香、何杏明夫妇签订了《股权收购框架协议》，
拟收购其持有的玉山县飞隆环保固废利用有限公司（以下简称“玉山飞隆项目”）
不低于51%的股权。由于玉山飞隆项目规范整改工作进展缓慢，同时，公司与交
易对手针对该项目收购的交易方式、交易价格等核心条款始终无法达成一致意
见，截至本工作报告披露日，公司已终止了该项目。
    2、2018年6月，公司与深圳新沃运力汽车有限公司签订了《关于东英腾华融
资租赁（深圳）有限公司之股权转让协议》，受让其持有的东英腾华10%的股权（对
应标的公司5,000万元注册资本），包括其现有和将来附着于这些股权的全部权
益。交易完成后，公司以5,000万元自有资金分期对东英腾华进行实缴出资。该
事项已履行了董事会、股东大会审批程序。截至报告期末，公司完成了对东英腾
华的第一期实缴出资，共计2000万元。
    3、2018年7月，公司与西安特创机械科技合伙企业（有限合伙）签订了《设
立合资公司协议书》，约定公司使用2,100万元的超募资金，西安特创机械科技合
伙企业（有限合伙）使用900万元自有资金，共同投资设立环保设备公司。该事
项已履行了相应的审批程序。2018年8月，陕西达刚筑路环保设备有限公司（以
下简称“达刚设备”）完成了工商登记。截至报告期末，公司完成了对达刚设备
的第一期实缴出资，共计700万元。
    4、2018年5月，公司与宁波梅山保税港区盛鼎汇赢投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“盛鼎汇赢”）、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司（以下简称“恒
泰华盛”）共同签订了《宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
合伙协议书》。公司作为有限合伙人，使用自有资金出资人民币1亿元；盛鼎汇赢
                                     3
作为有限合伙人，使用自有资金出资人民币2.5亿元；恒泰华盛作为普通合伙人，
使用自有资金出资人民币10万元。上述《合伙协议书》签订后，公司完成了1亿
元的出资。

     因盛鼎汇赢资金筹措缓慢等原因，经宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“产业基金”）2018 年第一次临时合伙人会议审议通
过，同意盛鼎汇赢将其持有的产业基金 2 亿元认缴出资份额及 0.5 亿元认缴出资
份额分别转让给西安投资控股有限公司（以下简称“西投控股”）和陕西书画艺
术品交易中心有限公司（以下简称“陕西书画”）。转让完成后，西投控股和陕西
书画加入产业基金，成为产业基金的有限合伙人。2018 年 11 月，公司与西投控
股、陕西书画、孙建西及恒泰华盛共同签订了《宁波梅山保税港区锦胜升城投资
合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。根据《合伙协议》
的约定，产业基金各合伙人已完成了对产业基金的出资。

     截至报告期末，产业基金已在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，取
得了《私募投资基金备案证明》。 同时，产业基金完成了对众德环保科技有限公
司52%股权的收购，成为众德环保科技有限公司第一大股东。
     2018年11月，公司与产业基金及各相关方签订了《股权收购意向协议》，公
司拟收购产业基金所持有的众德环保科技有限公司52%的股权（以下简称“本次
交易”）。
     截至本报告披露日，公司及相关各方就本次交易履行了董事会审议程序，并
签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》、《支付现金购买资产之盈利承诺
补偿协议》、《股权质押合同》及《支付现金购买资产协议之补充协议》等协议文
件。该事项尚需提交股东大会审批。
     报告期内，公司未发生出售资产情况。
      （五）公司关联交易情况
      2018年，公司受让深圳新沃运力汽车有限公司所持有的东英腾华融资租赁
（深圳）有限公司部分股权，在交易完成后，公司将以5,000万元自有资金分期
对东英腾华融资租赁（深圳）有限公司进行实缴出资。本次投资因涉及与关联方
共同投资而构成关联交易。
      2018年，公司因与实际控制人孙建西共同参与投资宁波梅山保税港区锦胜

                                     4
升城投资合伙企业（有限合伙）而构成关联交易。
     上述关联交易事项均履行了董事会、股东大会的审议程序，独立董事对此
发表了独立意见。除上述情形之外，报告期内，公司未发生其他关联交易事项。
     （六）对外担保及股权、资产置换情况
    报告期内，公司未发生对外担保及股权、资产置换的情况。
     （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
    报告期内，公司严格按照该制度的规定在编制年报、半年报、季报等定期报
告及重大资产重组等重要事项时，做好内幕信息在流转、审批过程中的知情人登
记和报备工作，并由专人将历次《内幕信息知情人登记表》、《重大事项进程备忘
录》等资料进行妥善保管；未发现内幕信息知情人在影响公司股价的未公开信息
披露前利用内幕信息买卖本公司股份的情况，也未收到监管部门查处或要求整改
的通知。
     （八）监事会对内部控制自我评价报告的意见
    监事会对董事会编制的公司 2018 年度内部控制自我评价报告进行认真审核
后认为，公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规要求
以及公司生产经营管理的实际需要，并得到有效的执行；公司内部控制体系的建
立和有效的贯彻执行对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制
作用，保证了公司经营管理的合法性、安全性和真实性，保障了公司发展战略的
实现；公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设
和运行情况。
     （九）监事会对公司定期报告的审核意见
    报告期内，监事会对公司的定期报告进行了审核，监事会认为董事会编制和
审核《2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》、《2018年半年度报告》及《2018
年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，报告内
容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
     三、监事会2019年度工作计划
    1、按照《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等法律法规的
要求开展监事会日常议事活动, 勤勉尽责地履行职责；根据公司实际情况召开监
事会会议，做好各项议案的审议工作；检查公司财务情况，通过定期了解和审阅
                                     5
财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；
    2、认真学习国家有关法律法规和新出台的相关政策，监督公司依法运作情
况、内部控制体系建设及有效运行情况。建立公司规范治理的长效机制，促使公
司持续、健康的发展，切实担负起保护广大股东权益的责任。
    3、勤勉尽职，积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项
的决策过程，掌握重大决策事项决策程序的合法性，更好地维护公司和全体股东、
尤其是中小股东的利益。




                                           西安达刚路面机械股份有限公司
                                                     监 事 会
                                              二〇一九年三月二十五日




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