证券代码：300103           证券简称：达刚路机           公告编号：2019-35



              西安达刚路面机械股份有限公司
关于 2019 年第一次临时股东大会取消部分议案及增
加临时议案暨召开 2019 年第一次临时股东大会通知
                            的补充公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
 载、误导性陈述或重大遗漏。



   西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）已经于 2019 年 3 月 21
日在中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登了《达刚路机：关于召开 2019
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-19），公司定于 2019 年 4 月 9
日召开 2019 年第一次临时股东大会，现对本次股东大会取消部分议案及增加临
时提案事宜公告如下：

   一、取消 2019 年第一次临时股东大会部分议案及增加临时议案的说明

    2019 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关
于公司重大资产购买方案的议案》，该议案需提交股东大会审议；公司于 2019
年 3 月 21 日披露了《达刚路机：关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》，
决定于 2019 年 4 月 9 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议第四届董事会第
十三次（临时）会议、第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《关于公
司重大资产购买方案的议案》以及其他涉及本次重大资产购买的相关议案。
    鉴于公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的《关于公司重大资
产购买方案的议案》中部分内容需要修改，2019 年 3 月 30 日，公司董事会收到
公司实际控制人孙建西（持有公司股票 86,864,791 股，占公司总股本的 27.35%）
书面提交的《关于提议增加 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将
调整后的《关于公司重大资产购买方案的议案》提交公司 2019 年第一次临时股


                                                                         1
东大会审议。

    本次《关于公司重大资产购买方案的议案》具体修改情况如下：

                修改前                                  修改后
4、定价依据。公司已聘请具有证券期货      4、定价依据。本次交易为市场化收购，
业务资格的评估机构对标的公司股权的       交易价格系经交易各方在公平、自愿
价值进行估值，以 2018 年 10 月 31 日为   的原则下协商谈判确定。本次交易价
本次交易的评估基准日，根据评估机构       格以评估机构对众德环保在评估基准
坤元资产评估有限公司对众德环保在评       日（2018 年 10 月 31 日）的评估值为
估基准日的预评估，众德环保的预评估       参考基础，众德环保的 100%股权的评
值为人民币拾壹亿壹仟伍佰柒拾万元         估值为 111,820.00 万元。经交易各方
（111,570.00 万元）。以上述评估值为      协商，标的公司 52%股权的交易价格
基础，经交易各方协商，本次交易对方       为 58,000.00 万元。
转让 52%的股权，即 11,336 万元出资额，
交易标的资产的交易价格暂定为人民币
伍亿捌仟万元（58,000 万元）。交易最
终价格以坤元资产评估有限公司出具的
资产评估报告结果为基础由交易各方另
行签署协议协商最终确定。

5、交易价格及支付方式。本次交易价格      5、交易价格及支付方式。本次交易价
暂定为人民币伍亿捌仟万元（58,000 万      格为人民币伍亿捌仟万元（58,000 万
元）。公司通过自有资金、银行借款等方     元）。公司通过自有资金、银行借款等
式筹集交易价款并按照交易进度进行支       方式筹集交易价款并按照交易进度进
付，以保证交易成功。                     行支付，以保证交易成功。
6、购买上市公司股份事项。（3）众德投     6、购买上市公司股份事项。（3）众
资同意自上述各期购买达刚路机股票完       德投资同意自上述各期购买达刚路机
成之日起的 10 个工作日内，众德投资应     股票完成之日起的 10 个工作日内，应
在结算公司办理股票锁定登记手续。第       将所持股票质押给实际控制人孙建
一期购买的达刚路机股票锁定期为 1         西、李太杰并在结算公司办理股票质
年，第二期购买的达刚路机股票锁定期       押登记手续，质押期限为各期股票自
为 1 年，第三期购买的达刚路机股票锁      办理质押登记手续之日起一年。实际
定期为 1 年。锁定期限届满，达刚路机      控制人孙建西、李太杰在被质押的股
应在 10 个工作日内配合众德投资办理       票范围内，为标的公司原股东的业绩
股份的解锁手续。                         补偿义务和资产减值补偿义务向达刚
                                         路机承担担保责任。业绩承诺期内，
                                         该等质押股份以及质押股份处置后的
                                         价款仅能用于为达刚路机提供补偿。




                                                                          2
 9、交易标的自基准日至交易交割日期间   9、交易标的自基准日至交易交割日期
 损益的归属。标的公司在基准日至交易    间损益的归属。经各方同意，标的资
 交割日期间的收益由交易交割日后标的    产在过渡期间的收益归上市公司享
 公司股东按照届时持股比例享有，标的    有，标的资产在过渡期间发生的亏损
 公司在基准日至交易交割日期间发生的    或净资产的减少，由产业基金以现金
 亏损，由交易对方以现金方式向公司补    方式向上市公司全额补足，交易对方、
 足，交易对方、标的公司原股东、众德    标的公司原股东、众德环保原共同实
 环保和其原共同实际控制人对此承担连    际控制人对此承担连带责任。
 带责任。


    除上述修改外，本次重大资产购买方案中的其他内容维持不变。

    公司于 2019 年 4 月 1 日召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过《关于取消公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的〈关于公司重
大资产购买方案的议案〉的议案》以及调整后的《关于公司重大资产购买方案的
议案》。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定，公司董事会认为孙建西具有提出临时提案的资格，且临时提案内容属于
股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章
程》的有关规定，同意将该议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，关
联股东需回避表决。具体内容详见同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站
刊登的《达刚路机：第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告》。

    公司 2019 年第一次临时股东大会的召开时间、地点、股权登记日等其他事
项不变，现将变动后的公司 2019 年第一次临时股东大会补充通知如下：

    二、召开本次股东大会的基本情况

    1、股东大会届次：2019 年第一次临时股东大会

    2、会议召集人：公司董事会
    经公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过，决定于 2019 年 4 月
9 日召开 2019 年第一次临时股东大会。
    3、会议召开的合法性及合规性：会议的召开程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。


                                                                         3
    4、会议召开时间：
    （1）现场会议召开日期、时间：2019 年 4 月 9 日（星期二）下午 14：00
    （2）网络投票的日期、时间：2019 年 4 月 8 日～4 月 9 日，其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 4 月 9 日上午 9:30～
11:30，下午 13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票
的具体时间为 2019 年 4 月 8 日下午 15:00 至 2019 年 4 月 9 日下午 15:00 期间的
任意时间。
    5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。
    本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同
一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
    6、股权登记日：2019 年 4 月 3 日（星期三）
    7、会议出席对象：
    （1）截至 2019 年 4 月 3 日（星期三）下午深圳证券交易所交易结束后在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席
本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人可以不必是本公司股东；
    （2）公司董事、监事和高级管理人员；
    （3）公司聘请的见证律师。
    8、现场会议召开地点：西安市高新区毕原三路 10 号公司会议室

       三、本次股东大会审议事项
    1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
    2、《关于公司重大资产购买方案的议案》；
    2.01 方案概要
    2.02 交易标的
    2.03 交易对方
    2.04 定价依据

                                                                             4
    2.05 交易价格及支付方式
    2.06 购买上市公司股份事项
    2.07 交割
    2.08 业绩承诺及业绩补偿
    2.09 交易标的自基准日至交易交割日期间损益的归属
    2.10 违约责任
    2.11 本次交易的其他安排
    2.12 决议有效期
    3、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》；
    4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》；
    5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
重组上市的议案》；
    6、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》；
    7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》；
    8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条标准的议案》；
    9、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
    10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》；
    11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
    12、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》；
    13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    14、《关于公司与各相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补
充协议>的议案》；
    15、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》。
    特别说明：（1）议案1至议案10，议案12至议案15属于特别决议议案，须经


                                                                     5
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；（2）议案2包含子议
案，须逐项表决；（3）议案1至议案10，议案12至议案15涉及关联交易，关联股
东须回避表决。
    上述议案经公司第四届董事会第十三次（临时）会议、第四届董事会第十四
次（临时）会议以及第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过，内容详见公
司于2019年1月31日、3月21日以及4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网
站刊登的相关公告及文件。

    四、提案编码

    本次股东大会提案编码：

                                                         备注
提案编码                   提案名称
                                                该列打勾的栏目可以投票

   100     总议案：所有提案                               √

非累积投票提案

           《关于公司符合上市公司重大资产重
  1.00                                                    √
           组条件的议案》

           逐项审议《关于公司重大资产购买方案   √作为投票对象的子议案
  2.00
           的议案》                                   数：（12）

  2.01     方案概要                                       √
  2.02     交易标的
                                                          √
  2.03     交易对方
                                                          √
  2.04     定价依据
                                                          √
  2.05     交易价格及支付方式
                                                          √
  2.06     购买上市公司股份事项
                                                          √
  2.07     交割
                                                          √


                                                                     6
2.08    业绩承诺及业绩补偿
                                             √
2.09    交易标的自基准日至交易交割日期间
                                             √
        损益的归属
2.10    违约责任
                                             √
2.11    本次交易的其他安排
                                             √

2.12    决议有效期                           √

        《关于公司重大资产购买暨关联交易
3.00                                         √
        报告书（草案）及其摘要的议案》
        《关于公司与交易对方签署附条件生
4.00                                         √
        效的交易协议的议案》
        《关于本次交易不构成<上市公司重大
5.00    资产重组管理办法>第十三条规定重组    √
        上市的议案》
        《关于本次交易符合相关法律、法规规
6.00                                         √
        定的议案》
        《关于本次重大资产重组符合<关于规
7.00    范上市公司重大资产重组若干问题的     √
        规定>第四条规定的议案》
        《关于公司股票价格波动未达到<关于
8.00    规范上市公司信息披露及相关各方行     √
        为的通知>第五条标准的议案》
        《关于本次重大资产重组构成关联交
9.00                                         √
        易的议案》
        《关于本次交易履行法定程序的完备
10.00   性、合规性及提交法律文件的有效性说   √
        明的议案》
        《关于提请股东大会授权董事会全权
11.00                                        √
        办理本次交易相关事宜的议案》
        《关于批准本次重大资产购买有关的
12.00   审计报告、评估报告、备考审阅报告的   √
        议案》
        《关于评估机构的独立性、评估假设前
13.00                                        √
        提的合理性、评估方法和评估目的相关

                                                  7
            性以及评估定价的公允性的议案》
            《关于公司与各相关方签署附条件生
  14.00     效的<支付现金购买资产协议之补充协                √
            议>的议案》
            《关于本次重大资产购买摊薄即期回
  15.00                                                      √
            报情况及采取填补措施的议案》

    五、会议登记等事项
    1、登记时间：现场登记时间为2019年4月8日上午9:00-11:30、下午
13:30-17:00。
    2、登记地点：陕西省西安市高新区毕原三路10号，西安达刚路面机械股份
有限公司董事会秘书处。
    3、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
    （1）法人股东应持《证券账户卡》、加盖公章的《营业执照》复印件、《法
定代表人身份证明书》及《居民身份证》办理登记手续；法人股东委托代理人应
持代理人本人《居民身份证》、加盖公章的《营业执照》复印件、《授权委托书》
（详见附件二）、委托人《证券账户卡》办理登记手续；
    （2）自然人股东应持本人《居民身份证》、《证券账户卡》（或证券账户号码）
办理登记手续；自然人股东委托代理人应持代理人《居民身份证》、《授权委托书》
（详见附件二）、委托人《证券账户卡》（或证券账户号码）、委托人《居民身份
证》复印件办理登记手续；
    （3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东
登记表》（详见附件三），以便确认登记，信函或传真请于2019年4月8日17:00前
送达公司董事会秘书处，信函或传真以抵达公司的时间为准。
    邮寄地址：陕西省西安市高新区毕原三路10号，西安达刚路面机械股份有限
公司董事会秘书处，邮编：710119（信封请注明“股东大会”字样），不接受电
话登记。
    4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件于会前半
小时到达会场办理身份确认手续。
    5、会议联系方式
    联系电话：029-88327811

                                                                         8
    联系传真：029-88327811
    联系地址：陕西省西安市高新区毕原三路10号
    邮政编码：710119
    联系人：韦尔奇
    6、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。

    六、参加网络投票的具体操作流程
    本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易
系统和互联网投票系统进行网络投票，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的
具体操作流程见附件一。

    七、特别提示
    网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发
重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

    八、备查文件
    1、第四届董事会第十三次（临时）会议决议；
    2、第四届董事会第十四次（临时）会议决议；
    3、第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。
    特此公告。


                                        西安达刚路面机械股份有限公司
                                                   董 事 会
                                               二〇一九年四月一日




附件一： 参加网络投票的具体操作流程
附件二：《授权委托书》样本
附件三：《参会股东登记表》


                                                                       9
附件一：

                      参加网络投票的具体操作流程

       一、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票代码：365103
    2、投票简称：达刚投票
    3、填报表决意见
    本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

       二、通过深交所交易系统投票的程序
    1、投票时间：2019年4月9日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
    2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

       三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
    1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月8日（现场股东大会召开前
一日）下午3：00，结束时间为2019年4月9日（现场股东大会结束当日）下午3：
00。
    2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深
交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联
网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
    3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录
http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投
票。




                                                                      10
附件二：

                              授权委托书
    兹委托          先生/女士代表本人（本公司）出席西安达刚路面机械股份

有限公司 2019 年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书

的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

                                          备注       同意   反对   弃权
提案
                  提案名称            该列打勾的栏
编码
                                       目可以投票

 100   总议案：所有提案                    √

非累积投票提案

       《关于公司符合上市公司重大
1.00                                       √
       资产重组条件的议案》

                                      √作为投票对
       逐项审议《关于公司重大资产购
2.00                                   象的子议案
       买方案的议案》
                                       数：（12）

2.01   方案概要                            √
2.02   交易标的
                                           √
2.03   交易对方
                                           √
2.04   定价依据
                                           √
2.05   交易价格及支付方式
                                           √
2.06   购买上市公司股份事项
                                           √
2.07   交割
                                           √
2.08   业绩承诺及业绩补偿
                                           √
2.09   交易标的自基准日至交易交割
                                           √
       日期间损益的归属
                                                                     11
2.10   违约责任
                                      √
2.11   本次交易的其他安排
                                      √

2.12   决议有效期                     √

       《关于公司重大资产购买暨关
3.00   联交易报告书（草案）及其摘要   √
       的议案》
       《关于公司与交易对方签署附
4.00                                  √
       条件生效的交易协议的议案》
       《关于本次交易不构成<上市公
5.00   司重大资产重组管理办法>第十    √
       三条规定重组上市的议案》
       《关于本次交易符合相关法律、
6.00                                  √
       法规规定的议案》
       《关于本次重大资产重组符合<
       关于规范上市公司重大资产重
7.00                                  √
       组若干问题的规定>第四条规定
       的议案》
       《关于公司股票价格波动未达
       到<关于规范上市公司信息披露
8.00                                  √
       及相关各方行为的通知>第五条
       标准的议案》
       《关于本次重大资产重组构成
9.00                                  √
       关联交易的议案》
      《关于本次交易履行法定程序
10.00 的完备性、合规性及提交法律文    √
      件的有效性说明的议案》
      《关于提请股东大会授权董事
11.00 会全权办理本次交易相关事宜      √
      的议案》
      《关于批准本次重大资产购买
12.00 有关的审计报告、评估报告、备    √
      考审阅报告的议案》
      《关于评估机构的独立性、评估
13.00 假设前提的合理性、评估方法和    √
      评估目的相关性以及评估定价

                                           12
        的公允性的议案》
      《关于公司与各相关方签署附
14.00 条件生效的<支付现金购买资产                 √
      协议之补充协议>的议案》
      《关于本次重大资产购买摊薄
15.00 即期回报情况及采取填补措施                  √
      的议案》
    注：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为

准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。（有效期：2019年3月20日至2019年4月9日）




    委托人姓名：                       委托人身份证号码：




    委托人股东账号：                   委托人持有股数：




    受托人姓名：                       受托人身份证号码：




    委托人：                             委托日期：


  （自然人股东签字，法人股东法定代表人签字或盖章并加盖公章）




                                                                                  13
附件三：

                西安达刚路面机械股份有限公司
           2019 年第一次临时股东大会参会股东登记表


                                身份证号码/
股东名称
                                营业执照号

股东账号                        持股数量

联系电话                        电子邮箱

是否本人参会                    邮    编

联系地址




                                                     14