北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所 中国北京市西城区金融大街 5 号
新盛大厦 B 座 18 层
GUANTAO LAW FIRM 邮编：100032
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北京观韬中茂律师事务所
关于西安达刚路面机械股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易
之
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第 0175 号
二〇一九年四月
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
北京观韬中茂律师事务所
关于西安达刚路面机械股份有限公司
支付现金购买资产暨关联交易之
补充法律意见书（一）
观意字【2019】第 0175 号
致：西安达刚路面机械股份有限公司
北京观韬中茂律师事务所接受西安达刚路面机械股份有限公司的委托，担任
本次重大资产重组项目的特聘专项法律顾问，并获授权为公司本次重组出具法律
意见书。本所已经于 2019 年 2 月 22 日就本次重组出具了《北京观韬中茂律师事
务所关于<深圳证券交易所关于对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询
函>之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”），并于 2019 年 3
月 19 日就本次重组出具了《北京观韬中茂律师事务所关于西安达刚路面机械股
份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意
见书》”）。
2019 年 3 月 29 日，深交所出具“创业板非许可类重组问询函【2019】第 9
号”《关于对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函》（以下简称“《问
询函》”）。本所现就《问询函》中提出的需要本所律师发表意见的问题，根据
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵循诚实、守信、独立、
勤勉、尽责的原则，进行核查，出具《北京观韬中茂律师事务所关于西安达刚路
面机械股份有限公司支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书系对本所此前所出具的《专项法律意见书》和《法律意见
书》的补充和修订，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未
及内容，以《专项法律意见书》《法律意见书》为准。
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本所在《专项法律意见书》和《法律意见书》中发表法律意见的声明、前提
和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中所使用的定义、释义
和简称除上下文另有说明外，与《专项法律意见书》和《法律意见书》中的保持
一致。
本所同意将本补充法律意见书作为达刚路机对《问询函》的回复材料，随同
其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供公司为本次
重组目的之用，不得用作任何其他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文
件和事实进行了核查和验证，现出具补充法律意见书如下：
《问询函》问题 1：草案披露，湖南省环境保护厅下发的《湖南省环境保护
厅关于众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环境影响报
告书的批复》显示，标的公司批复的生产规模为电解铅 38,070t/a、金铋 1,300t/a、
白银 199.8t/a、黄金 653.4kg/a。报告期内，标的公司环保支出分别为 218.23 万
元、638.20 万元及 501.69 万元。请补充说明：
（1）报告期内，标的公司上述四种金属的生产规模情况，是否达到批复上
限；
（2）上述批复的期限，到期后是否存在续期障碍，是否会对标的公司持续
经营产生重大影响；
（3）标的公司环保支出的主要构成，对比同行业情况说明标的公司环保支
出是否处于合理水平；
（4）结合业绩承诺测算四种金属所需达到的生产规模，说明是否会突破前
述批复的上限，承诺业绩是否具有可实现性，并分析标的公司未来环保支出是
否存在显著上升的可能性。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见，请评估师说明资产评估过程
中是否对前述相关情形予以充分考虑。
回复：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
一、报告期内，标的公司上述四种金属的生产规模情况，是否达到批复上
限
（一）标的公司产品产量和环评批复的生产数量对比说明
品种 项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
实际产量（吨） 2,638 1,202 1,040
铋锭
环评批复数量（吨） 1,300 1,300 1,300
实际产量（吨） 25,923 20,934 22,308
电解铅
环评批复数量（吨） 38,070 38,070 38,070
实际产量（吨） 33.42 22.2 13.4
白银
环评批复数量（吨） 199.8 199.8 199.8
实际产量（千克） 324.98 472.58 47.22
黄金
环评批复数量（千克） 653.4 653.4 653.4
根据对比标的公司产品实际产量和环评批复的生产数量，电解铅、白银和黄
金实际生产量未超过环评批复的生产数量，铋锭 2018 年 1-10 月的实际生产量
2,638 吨超过环评批复的生产数量 1,300 吨。
（二）标的公司铋锭实际生产量超过环评批复的生产数量的合理性说明
1、标的公司是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环境治理型企
业，在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出各类金
属；与传统有色金属冶炼企业不同，标的公司首要职责是无害化处置固体废物（包
括危险废物和一般废物），其次是富集、回收其中的各类金属。根据标的公司生
产工艺，有色金属的产量将主要由所收集的危险废物及一般废物中的金属含量和
固体废物处置量决定，因此，在实际生产过程中，标的公司各年所生产有色金属
产量无产能限定，不适用产能利用率概念。
2、由于危废处理企业所采购的原料成分并不稳定，行业中普遍存在无法精
确控制金属生产量的情形。针对该行业普遍存在的共性问题，当地主管部门郴州
市永兴县稀贵金属产业整合办公室和郴州市永兴县金银管理局出具了说明，相关
说明如下： “郴州市永兴县为整合有色固废综合利用回收稀贵金属产业，实施
了有关产能分配，并报省环保厅批复了产业的规划环评，企业依据该批复申报了
环境影响评价。因此，企业的环评批复根据其规定的排污总量，结合其环评中模
拟的原料金属含量，批复中体现了年度金属产品的最高值。事实上，企业采购的
原料成分并不稳定。按照有关法律法规，只要企业依法排污，不超排放标准、不
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超排放总量、不超核定的危废数量，企业可自主选择原料。因此，其实际生产过
程所产出的金属产品并无产量的限制。” 经标的公司自查，报告期内标的公司
依法排污，污染物排放量未超过排放标准、排放总量未超过环保部门批复的排污
总量、每年处置的危废数量未超过核定的危废数量。
综上，标的公司铋锭实际生产量超过环评批复的生产数量具有合理性。
二、上述批复的期限，到期后是否存在续期障碍，是否会对标的公司持续
经营产生重大影响
根据标的公司于 2014 年 6 月 23 日获得的湖南省环境保护厅下发的《湖南省
环境保护厅关于众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整合升级项目环
境影响报告书的批复》（湘环评[2014]74 号）；标的公司于 2018 年 12 月 17 日
获得的《湖南省生态环境厅关于众德环保科技有限公司含铋等废料综合利用与整
合升级项目（噪声、固体废物）阶段性竣工环境保护验收意见的函》（湘环评验
[2018]21 号），湖南省生态环境厅同意该项目通过阶段性竣工环境保护验收。标
的公司环评批复本身不存在到期期限的情形，根据 2018 年 1 月 10 日环境保护部
颁布的《排污许可管理办法（试行）》，2015 年 1 月 1 日及以后取得建设项目
环境影响评价审批意见的排污单位，环境影响评价文件及审批意见中与污染物排
放相关的主要内容应当纳入排污许可证。
标的公司持有郴州市环境保护局颁发的《排污许可证》（编号为 914310235
88989875N001P），主要污染物种类：颗粒物；SO2；NOx；其他特征污染物（硫
酸雾,二氧化硫,氮氧化物,锡及其化合物,锑及其化合物,颗粒物,砷及其化合物,铅
及其化合物,铬及其化合物,镉及其化合物,二噁英）；COD；氨氮；其他特征污染
物（总镉,总砷,总铅,总锑,总汞,总镍,总铬,化学需氧量,pH 值,五日生化需氧量,悬浮
物,氨氮（NH3-N）,硫化物,总铜,总锌,石油类,流量）有效期至 2021 年 12 月 6 日；
标的公司持有湖南省环境保护厅颁发的《危险废物经营许可证》，有效期至 202
2 年 12 月 24 日。
标的公司在生产经营过程中一直严格遵守环保部门关于环保生产的相关规
定和要求，以确保持续符合取得上述资质所要求的条件。上述资质到期后，标的
公司将根据相关规定申请续期以继续取得上述资质，按照公司目前的环保生产情
况，上述资质的续期不存在障碍。但是，存在相关资质到期后未能及时续期或者
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申请续期未获得通过的风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获
得，则将会对标的公司生产经营造成重大不利影响。
三、标的公司环保支出的主要构成，对比同行业情况说明标的公司环保支
出是否处于合理水平
（一）标的公司环保支出的主要构成
1、标的公司各年环保支出如下：
单位：万元
项目 2016 年 2017 年 2018 年 1-10 月
环保设施投入 169.83 544.19 375.24
环保直接费用支出 48.40 94.01 126.45
环境保护投入合计 218.23 638.20 501.69
2、报告期内直接新增环保设备投入情况
报告期内，标的公司新增环保设备（包括技术改造）投入 1,089.26 万元，具
体情况如下：
设备投入
报告期间 主要设备及设施
（万元）
2016 年 169.83 余热锅炉 1 套 59.83 万元；污水处理设施 110 万元。
袋式除尘器 1 套 22 万元；烟气连续监测系统 1 套 17.95 万元；电
2017 年 544.19
除尘房配套设施 504.24 万元。
漏酸检测系统 3 套 3.12 万元；吸尘车 1 辆 13.97 万元；尾气脱硫
2018 年 1-10 月 375.24
塔 2 套 50.47 万元；高温焚烧炉 1 台 307.69 万元。
3、报告期内其他环保相关支出情况
报告期内，除上述环保设备支出外，标的公司发生的其他与环保支出相关的
费用包括环保部门人工费用、排污费、三废部门运行费用及其他与环保相关等费
用， 2016 年 48.40 万元（人工费 18.20 万元、排污费 23.41 万元、其他 6.79 万
元）；2017 年 94.01 万元（人工费 25.19 万元、排污费 33.64 万元、其他 35.18
万元）；2018 年 1-10 月 126.45 万元（人工费 29.16 万元、排污费 3.64 万元、其
他 93.65 万元）。
（二）对比同行业情况说明标的公司环保支出是否处于合理水平
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目前行业中没有与标的公司业务完全相同的上市公司，与标的公司业务大致
相近或类似的同行业上市公司有：中再资环（600217）、东江环保（002672）、
格林美（002340）、赤峰黄金（600988）、瀚蓝环境（600323）、启迪桑德（000826）、
金圆股份（000546）、鹏起科技（600614）等。经查阅前述上市公司公告文件，
上述同行业可比上市公司均未公开其环保支出数据，因此，无法与同行业情况直
接对比，标的公司对环保支出是否处于合理水平进行了自查分析。
标的公司在郴州市永兴县太和镇七郎村永兴县循环经济示范园太和项目二
区（太和工业园）建设了“含铋等废料综合利用与整合升级项目”，同时已经配
套完成了相应的环保设施建设，标的公司环保设施已建成并正常运营。标的公司
环保设施及实际运行情况如下：
1、废水：标的公司废水处理设施为处理规模为 120m3/d 的污酸处理站和
600m3/d 的总废水处理站。（1）污酸处理站。厂区配备了 1 座处理规模为 120m3/d
污酸处理站，采用硫化+石灰中和絮凝沉淀+多关效蒸发处理，配套建设了 1 个
220m3 的事故应急池，出水回用于锅炉补水和烟气制酸补水。（2）总废水处理
站。厂区雨污分流、污污分流，配备了 1 座处理规模为 600m3/d 的总废水处理站，
用于处理厂区地卫生水、化验室及软水站废水、制酸系统废水、职工洗浴废水和
初期雨水；总废水处理站采用化学沉淀+砂滤+活性炭+超滤+反渗透+混床工艺处
理，出水回用于生产，不外排；配套建设了 1 个 500m3 的事故应急池。厂区配套
建设了 1 个 300m3/d 初期雨水收集池，初期雨水进入总废水处理站处理。标的公
司污酸处理站、总废水处理站均运行正常。
2、废气：标的公司各废气处理设施为冶炼烟气除尘、碱液喷淋设施和制酸
尾气脱硫设施。（1）无组织废气。标的公司配料备料间、原料仓库、危废渣库、
反射炉车间产生的无组织粉尘通过水雾降尘减少排放。（2）有组织废气。配料
间和铅电解车间熔铅锅烟气和熔铅锅燃气经各自布袋收尘设施除尘后统一经 1
套碱液喷淋处理后通过 1#Ф1.5m*45m 烟囱排放。富氧侧吹氧化炉烟气经余热锅
炉+电除尘+制酸后的尾气经碱液喷淋塔脱硫；还原炉烟气经配套的脉冲除尘器
除尘+碱液喷淋塔碱液喷淋；富氧侧吹车间卫生收尘烟气经经配套的脉冲除尘器
除尘+碱液喷淋塔碱液喷淋；铋反射炉烟气/反射炉燃气烟气、电炉烟气经各自配
套的脉冲除尘器除尘+碱液喷淋塔碱液喷淋；铋精炼锅烟气和铋精炼锅燃气烟气
经配套的脉冲除尘器除尘+碱液喷淋塔喷淋。上述烟气均经 2#Ф2.5m*100m 烟囱
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排放。标的公司各除尘、碱液喷淋设施均正常运行，1#Ф1.5m*45m 烟囱入口处
和 2#Ф2.5m*100m 烟囱入口处均各自安装了 1 套烟气在线监测装置，运行正常。
3、固废：固废存储设施为危废渣库和一般固废渣库。（1）危废渣库。标的
公司厂区配备了 1 个危废渣库，占地面积 700m2，有效容积 1700m3 的危废渣库，
主要用于堆存企业产生的危险废物（包含厂内综合利用固废和外售综合利用固
废），渣库内地面依次采用 1m 厚粘土层压实、30cm 混凝土硬化、聚乙烯丙纶
复合防渗卷材、20cm 混凝土进行铺装防渗处理，顶部设雨棚，四周设挡墙，墙
裙防渗处理，库内地面设渗滤液收集沟和收集槽，进出口设置混凝土挡水坎，库
内危废采用隔墙分区分类存放，彩条布遮盖，库进出口及各危废堆旁均设警示牌
和危废标识牌。（2）一般固废临时渣库。厂区配备了 1 个占地面积为 800m2，
有效容积为 1800m3 的一般固废临时渣库，顶部设有雨棚、地面硬化、四周设有
挡墙，满足防风、防雨、防扬散要求，主要用于暂存水淬渣等一般固废。生活垃
圾由环卫部门集中处置。
经标的公司自查，截至 2018 年 10 月 31 日，标的公司环保设施已建成并保
持正常运营；标的公司设立了安全环保部，且在每个车间配备环保专职管理人员
负责标的公司日常环境保护管理工作。标的公司高度重视环保工作，在原材料转
运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，各项排放指标均达到了国家标准、
符合环保部门的监管排放要求，报告期内的环保支出处于合理水平。
四、结合业绩承诺测算四种金属所需达到的生产规模，说明是否会突破前
述批复的上限，承诺业绩是否具有可实现性，并分析标的公司未来环保支出是
否存在显著上升的可能性
（一）结合业绩承诺测算四种金属所需达到的生产规模，说明是否会突破
前述批复的上限
1、测算的生产规模是否会突破前述批复的上限
业绩承诺测算四种金属所需达到的生产规模如下表：
产品 环保批复产量 2019 年（预测） 2020 年（预测） 2021 年（预测）
电解铅产量（吨） 38,070 36,769 39,093 39,796
铋产量（吨） 1,300 3,994 4,278 4,377
白银产量（吨） 199.8 127.84 163.03 185.39
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产品 环保批复产量 2019 年（预测） 2020 年（预测） 2021 年（预测）
黄金产量（千克） 653.4 758.90 859.72 913.08
根据上表的测算，白银所测算生产规模低于前述批复的上限；电解铅 2020
年和 2021 年略超前述批复的上限，超出比例分别为 2.69%和 4.53%；黄金 2019
年、2020 年和 2021 年超前述批复的上限，超出比例分别为 16.15%、31.58%和
39.74%；金属铋所测算生产规模大幅突破前述批复的上限。标的公司将严格按照
《排污许可证》和《危险废物经营许可证》批复的要求进行生产经营，确保危险
废物处置量和排污总量均不超标，不会对环境造成不利影响。
2、所测算生产规模的合理性说明
未来各类金属生产规模是根据废渣料处置量（折算量）及各类金属产品的产
出比例测算。废渣料生产金属的产量预测以企业当期废渣料数量和外购粗铅数量
的总和为基础，结合历史年度各类金属产品的产出比例进行预测。其中，将外购
的粗铅用废渣料与自产粗铅之间的产出比例进行折算成废渣料数量，该折算比例
参考标的公司的历史情况，同时结合 2018 年 1-10 月标的公司中间产品阳极泥的
平均品位情况，以此作为依据进行各金属产量的预测。
标的公司是一家从事固体废物无害化处置及资源化利用的环境治理型企业，
在无害化处置固体废物的同时，富集、回收其中的各类金属，生产出各类金属。
与传统有色金属冶炼企业不同，标的公司首要职责是无害化处置固体废物（包括
危险废物和一般废物），其次是富集、回收其中的各类金属。根据当地主管部门
出具的说明，按照有关法律法规，只要企业依法排污，不超排放标准、不超排放
总量、不超核定的危废数量，企业可自主选择原料。因此，企业在实际生产过程
所产出的金属品并无产量的限制，相关金属产品达到生产规模限制后，仍可进行
正常生产。
标的公司生产过程中产生的污染物主要是在处理危险废物的过程中产生的，
标的公司目前已审批的危险废物处置量为 10.125 万吨，已充分考虑了排污总量
情况。在危险废物处置量为 10.125 万吨保持不变的情况下，即排放总量不超标
的情况下，标的公司实际产量主要由原料中所含金属品位所决定的。标的公司预
测产量超过环评批复产量的情况，主要是根据废渣料处置量（折算量）及各类金
属产品的产出比例测算，同时考虑到新增加阳极泥生产线情况，阳极泥是处理危
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险废物后的中间产品，已大大减少了排污量。根据经营计划，标的公司未来将采
购品位较高的阳泥极来替代普通的危险废物，以确保危险废物处置量和排污总量
均不超标。
由于以上数值均是标的公司未来测算值，在实际经营过程中标的公司未来可
以根据当地主管部门的最新监管要求申请增加环保产能批复和调整经营计划。标
的公司承诺未来在生产过程中，将继续遵守环保的相关法律、法规，如根据当地
主管部门的最新监管要求需要相应增加环保产能，则标的公司将相应提交申请并
根据主管部门的批复情况及时调整经营计划。
（二）承诺业绩是否具有可实现性
承诺业绩具有可实现性，相关分析如下：
1、提高现有固体废物处置产能利用率
标的公司受营运资金限制，目前产能利用率有较大提升空间，本次收购完成
后，一方面，上市公司将向标的公司提供借款或以为其融资做担保等方式给予其
流动性支持，累计支持额度不少于人民币 1 亿元；另一方面，可以充分利用上市
公司的融资平台，筹集更多的营运资金用于支持标的公司扩大生产规模。
标的公司持有《湖南省危险废物经营许可证》，核准经营范围涵盖处理有色
金属冶炼废物（HW48），其核定危险废物处置量为 10.125 万吨。2016 年、2017
年和 2018 年 1-10 月，标的公司的渣料领用量分别为 4.76 万吨、2.65 万吨和 5.65
万吨，远未达到其核准的危险废物处置量上限。标的公司除从固体废物中回收金
属之外，部分生产还直接外购了粗铅作为原材料，其中粗铅属于废弃资源回收环
节中的中间产品。
标的公司在处置固体废物产能利用方面尚未达到饱和，未来通过提高现有固
体废物处置产能利用率以大幅提升铅、银、金等有色金属产品及其他副产品的产
出量，进一步增加标的公司销售规模。若未来在固体废物处置产能利用率逐年提
升情况下，2019 年-2021 年预计每年可增加销售收入 4 亿元-6 亿元，每年可增加
净利润 2,500 万元-4,000 万元。
2、新增产能
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标的公司未来会不断提升工艺，通过加大资金投入新增产能，扩大生产经营
规模。2018 年 7 月，标的公司对贵金属车间和危化品仓库进行改扩建，标的公
司原计划投资 2,840 万元，因改扩建后的贵金属车间将改由外购的阳极泥作为原
料进行生产加工增加新的产能，计划新增设备投资 1,610 万元，该阳极泥生产线
预算投资总额 4,450 万元，预计将于 2019 年 4 月完工并投入试生产。该生产线
将改由外购的阳极泥作为原料进行生产加工，同样重量的阳极泥相比普通的固废
渣料可以提炼出更多数量的黄金、白银等贵金属。此外，本次交易完成后，标的
公司将继续加大资金投入，根据市场情况，通过新建产能方式扩大生产规模以增
加销售收入和净利润。
标的公司通过新增产能并投入生产后，2019 年-2021 年预计每年可增加销售
收入 3.8 亿元-5 亿元，每年可增加净利润 2,000 万元-3,000 万元。
综上所述，标的公司未来将通过提高现有固体废物处置产能利用率、新建产
能扩大生产规模等举措提升标的公司未来业绩，本次标的公司业绩承诺具有可实
现性。
（三）分析标的公司未来环保支出是否存在显著上升的可能性
标的公司在郴州市永兴县太和镇七郎村永兴县循环经济示范园太和项目二
区（太和工业园）建设了“含铋等废料综合利用与整合升级项目”，同时已经配
套完成了相应的环保设施建设，标的公司环保设施已建成并正常运营。标的公司
高度重视环保工作，在原材料转运和“三废”治理中投入了大量的人力、物力，
各项排放指标均达到了国家标准，报告期内的环保支出处于合理水平。标的公司
未来新建产能将利用现有的环保设施，在环保设备投入方面不会明显大幅增加；
标的公司设立了安全环保部，且在每个车间配备环保专职管理人员负责标的公司
日常环境保护管理工作，标的公司日常环保费用将根据未来生产规模相应增加，
标的公司未来环保支出不存在显著上升的风险。但随着国内对污染问题的日益重
视以及环保要求的日趋严格，由于未来受环保法规监管要求的不确定性，标的公
司未来环保支出可能进一步增加。
经核查，本所律师认为：
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（1）电解铅、白银和黄金实际生产量未超过环评批复的生产数量，铋锭 2018
年 1-10 月的实际生产量 2,638 吨超过环评批复的生产数量 1,300 吨。根据当地主
管部门郴州市永兴县稀贵金属产业整合办公室和郴州市永兴县金银管理局出具
的说明，按照有关法律法规，只要企业依法排污，不超排放标准、不超排放总量、
不超核定的危废数量，企业可自主选择原料。因此，企业在实际生产过程所产出
的金属品并无产量的限制，相关金属产品达到生产规模限制后，仍可进行正常生
产。报告期内标的公司依法排污，污染物排放量未超过排放标准、排放总量未超
过环保部门批复的排污总量、每年处置的危废数量未超过核定的危废数量。因此，
标的公司铋锭实际生产量超过环评批复的生产数量具有合理性。
（2）标的公司环评批复本身不存在到期期限的情形，按照公司目前的环保
生产情况，标的公司《排污许可证》和《危险废物经营许可证》到期后不存在续
期障碍；标的公司存在相关资质到期后未能及时续期或者申请续期未获得通过的
风险，如果标的公司届时未能及时续期或者申请续期未获得通过，则将会对标的
公司生产经营造成重大不利影响。
（3）由于同行业未公开环保支出数据，无法进行对比；经核查标的公司环
保支出的主要构成及环保设施运行情况，标的公司环保支出处于合理水平。
（4）业绩承诺期（2019 年、2020 年和 2021 年）白银所测算生产规模低于
前述批复的上限，电解铅、黄金和金属铋所测算生产规模超前述批复的上限，本
次业绩承诺已在相关收入预测过程中，已考虑上述情形对预测的影响；承诺业绩
具有可实现性；标的公司未来环保支出不存在显著上升的风险，但随着国内对污
染问题的日益重视以及环保要求的日趋严格，由于未来受环保法规监管要求的不
确定性，标的公司未来环保支出可能进一步增加。
问题 8、草案显示，标的资产“天然气站配套用房”和“污水处理站配套用
房”等 2 项房屋尚未取得产权证书的房屋建筑物。请补充披露上述房屋尚未办
理产权登记证明的原因、是否存在法律障碍及目前办理进展和预计办理完毕时
间，并说明是否对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。
请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
回复：
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
一、请补充披露上述房屋尚未办理产权登记证明的原因
标的资产“天然气站配套用房”和“污水处理站配套用房”2 项房屋处于标
的公司地块的边界，不邻接其他厂区的建筑物。众德环保在修建上述 2 项房屋时
各有部分超出标的公司土地范围，占用了太和工业园区的土地，因此，上述 2
项房产建成后未能取得房产权属证书。
二、是否存在法律障碍及目前办理进展和预计办理完毕时间
根据众德环保出具的书面说明，众德环保目前正在就“天然气站配套用房”
和“污水处理站配套用房” 等 2 项房屋超出标的公司土地范围所占用的地块与
园区及当地国土部门进行沟通，拟通过购买相关土地使用权的方式处理上述 2
项房屋超出标的公司土地范围的问题，并在此基础上申请办理产权证书。
针对上述无证房屋，郴州市永兴县住房和城乡规划建设局、郴州市永兴县城
市管理和行政执法局针对众德环保厂区内无证房产出具了证明，同意众德环保继
续以现有用途使用该等厂房，并决定不予追究众德环保的行政责任。同意众德环
保根据相关规定，补办相关报批手续，并相应补办房产权属证书，上述厂房权属
证书的办理不存在实质性障碍。
综上所述，在众德环保通过履行法定程序取得相关土地的使用权并补办相关
规划及建设手续后，“天然气站配套用房”和“污水处理站配套用房”等 2 项房
屋产权证书的办理不存在法律障碍。
由于购买相关地块的土地使用权尚需取得相关主管部门的同意并履行相应
法定程序，众德环保暂无法明确上述房屋产权证书的预计办理完毕时间。
三、是否对标的资产未来生产经营造成重大不利影响
“天然气站配套用房”的用途为值班室及更换零配件仓库，该配套用房不涉
及天然气站核心设备。目前天然气站的控制可以实施电脑远程控制，如上述天然
气站配套用房因占地及建设手续不合规而被要求拆除，可以众德环保自有土地范
围的其他合规房产替代被拆除的配套用房，不会对未来生产经营造成重大不利影
响。
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北京观韬中茂律师事务所 补充法律意见书（一）
如“污水处理站配套用房”因占地及建设手续不合规而被要求拆除，根据太
和工业园区的污水统一处理政策，众德环保可以缴纳污水处理运营费用并进行一
定的管道改建后，由太和工业园区内公共的污水处理厂统一进行污水处置，不会
对未来生产经营造成重大不利影响。
综上，标的资产“天然气站配套用房”和“污水处理站配套用房”等 2 项房
屋尚未取得产权证书不会对标的资产未来生产经营造成重大不利影响。
经核查，本所律师认为：
标的资产“天然气站配套用房”和“污水处理站配套用房” 2 项房屋处于
标的公司地块的边界，不邻接其他厂区的建筑物。众德环保在修建上述 2 项房屋
时各有部分超出标的公司土地范围，占用了太和工业园区的土地，因此，上述 2
项房产建成后未能取得房产权属证书。
众德环保目前正在就“天然气站配套用房”和“污水处理站配套用房” 等
2 项房屋超出标的公司土地范围所占用的地块与园区及当地国土部门进行沟通，
拟通过购买相关土地使用权的方式处理上述 2 项房屋超出标的公司土地范围的
问题，并在此基础上申请办理产权证书。在众德环保通过履行法定程序取得相关
土地使用权并补办相关规划及建设手续后，“天然气站配套用房”和“污水处理
站配套用房”等 2 项房屋产权证书的办理不存在法律障碍。由于购买相关地块的
土地使用权尚需取得相关主管部门的同意并履行相应法定程序，众德环保暂无法
明确上述房屋产权证书的预计办理完毕时间。
如“天然气站配套用房”和“污水处理站配套用房”因前述不合规情形被要
求拆除，则众德环保可以以合规房产替换以及使用园区内污水处理厂的方式替
代，该 2 项房屋尚未取得产权证书不会对标的资产未来生产经营造成重大不利
影响。
本补充法律意见书正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所
公章后生效。
北京观韬中茂律师事务所 经办律师：李 侦
负责人：韩德晶 王 欣
二〇一九年四月四日
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