关于西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产重组问询函有关财务事项的说明
天健函〔2019〕251 号
深圳证券交易所：
由西安达刚路面机械股份有限公司(以下简称达刚路机或公司)转来的《关于
对西安达刚路面机械股份有限公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函
〔2019〕第 9 号，以下简称问询函)奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财
务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。
一、草案显示，报告期内，标的公司前五大供应商变动情况较大，且向个
人采购金额较高。2017 年，标的公司第二大供应商为湖南正和通矿产资源供应
链有限公司（以下简称正和通资源），而第一大客户为湖南正和通银业有限公司
（以下简称正和通银业）。请补充说明：（1）结合同行业公司采购情况，说明标
的公司供应商变动较大的原因及合理性，采购渠道及成本是否稳定，对其经营
及业绩的影响；（2）报告期内，标的公司存在向王友国、李鹏飞等自然人大额
采购的原因，这些自然人与标的公司及其主要股东是否存在关联关系，以及如
何保证财务核算的真实性和准确性；（3）伍合贸易 2017 年成为标的公司第一大
供应商，而其 2016 年度及 2018 年 1-10 月均不在前五大供应商行列的原因及合
理性，伍合贸易与标的公司及其主要股东是否存在关联关系，供应商排位变化
较大的原因及合理性；（4）正和通资源与正和通银业是否存在关联关系，如有，
请说明前述企业既是标的公司客户又是供应商的合理性。请独立财务顾问及会
计师就供应采购相关会计核查的真实性、准确性发表明确意见，说明已采取的
尽职调查与审计程序、各项审计程序的测试明细及涵盖范围、取得的主要审计
证据及结论等(问询函第 2 条)
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(一)供应商变动及采购渠道、成本的稳定性，对其经营及业绩的影响
1. 同行业公司的采购情况
标的公司众德环保科技有限公司属于废弃资源综合利用业，废弃资源综合利
用行业细分领域较多，同行业上市公司中再资环主营业务为废弃电器电子产品回
收、拆解与处理，产品为废弃电器电子产品拆解物；东江环保主营业务为工业废
物处理(对工业企业产生的有毒有害的废液、污泥及废渣等废物进行处理)和市政
废物处理(对城市生活垃圾进行清运和卫生填埋，对市政污水处理过程中产生的
污泥进行稳定化/固化改性填埋，对建筑废弃物和餐厨垃圾进行处理及综合利用
等)等；格林美主营业务为废旧电池的回收利用；赤峰黄金资源综合回收利用业
务主要包括下属子公司雄风环保从事有色金属资源综合回收利用业务和广源科
技从事废弃电器电子产品处理业务。当地从事类似业务的郴州丰越环保科技有限
公司、郴州雄风环保科技有限公司为上市公司子公司。上述同行业公司均未公告
近三年前五大供应商情况，我们无法取得相关信息进行比较。
2. 标的公司供应商变动的原因及合理性
报告期内，标的公司前五名供应商采购情况如下：
采购金额 占当期采购总
时间 供应商名称 采购原材料
（万元） 额的比例（%）
正和通资源 主要为粗铅 8,904.96 8.79
宁城县通联金属有限公司 粗铅 8,186.17 8.08
2018 年
靖远宏达矿业有限责任公司 粗铅 6,507.34 6.42
1-10 月
王友国 熔炼渣、废旧电子电器 4,155.83 4.10
陈子城 熔炼渣、废旧电子电器 4,089.08 4.04
小 计 31,843.38 31.43
熔炼渣、废旧电池、废
永兴县伍合贸易有限公司 11,431.44 17.98
旧电子电器
正和通资源 粗铅 7,591.53 11.94
2017 年 宁城县通联金属有限公司 粗铅 4,081.29 6.42
熔炼渣、废旧电池、废
李鹏飞 3,769.49 5.93
旧电子电器
云南金丰矿冶有限公司 粗铅 2,872.66 4.52
小 计 29,746.41 46.79
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王友国 熔炼渣、废旧电池 8,692.12 14.86
湖南宇腾有色金属股份有限
冰铜 3,152.94 5.39
公司
2016 年 熔炼渣、废旧电池、废
李雄 2,637.25 4.51
旧电子电器
云南金丰矿冶有限公司 粗铅 2,428.62 4.15
尹雪群 熔炼渣、废旧电池 2,322.87 3.97
小 计 19,233.80 32.88
(1) 粗铅供应商相对稳定
标的公司粗铅供应商相对稳定，粗铅主要向粗铅加工厂商及粗铅贸易公司采
购，如云南金丰矿冶有限公司 2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月采购额分别为
2,428.62 万元、2,872.66 万元、2,373.70 万元，2017 年、2018 年 1-10 月随着
产能扩大粗铅需求量增加，新增正和通资源、宁城县通联金属有限公司、靖远宏
达矿业有限责任公司等供应商。
(2) 熔炼渣、废旧电池、废旧电子电器供应商变动原因及合理性
标的公司熔炼渣、废旧电池及电子电器元件主要向永兴县当地从事有色金属
废旧回收业务的个人或其成立的物资贸易公司采购。在长期采购过程中，标的公
司也与王友国及其合伙人、李鹏飞等形成了相对稳定的合作关系。王友国合伙人
许小华 2017 年尝试业务转型，后回到永兴继续从事原业务，导致 2017 年交易额
较小。因 2017 年永兴县伍合贸易有限公司(以下简称伍合贸易)结束生产业务处
置一批库存，标的公司向其采购导致其成为 2017 年第一大供应商。同时，因该
采购业务导致标的公司 2017 年个人采购额占比 22.93%远低于 2016 年的 69.79%、
2018 年 1-10 月的 36.71%。
3. 标的公司采购渠道
标的公司主营业务为从含有色金属的废料废渣、粗铅等物料中综合回收、冶
炼铅、铋、金、银等多种金属，主要原材料为粗铅、熔炼渣(废料废渣)、废旧电
池、废旧电子电器，报告期内采购情况如下：
2016 年度 2017 年度 2018 年 1-10 月
原材料类别 占当期采 占当期采 占当期采
采购额(万元) 购总额的 采购额(万元) 购总额的 采购额(万元) 购总额的
比例 比例 比例
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粗铅 11,039.29 18.88% 29,366.43 46.20% 47,429.00 46.81%
熔炼渣(废料废渣) 13,336.45 22.81% 6,610.17 10.40% 30,519.54 30.12%
废旧电池 15,230.27 26.05% 7,565.75 11.90% 5,772.49 5.70%
电子电器元件 5,238.83 8.96% 9,702.67 15.26% 6,106.23 6.03%
小 计 44,844.84 76.70% 53,245.02 83.76% 89,827.26 88.66%
标的公司粗铅供应商相对稳定，粗铅主要向粗铅加工厂商及粗铅贸易公司采
购。而熔炼渣、废旧电池及电子电器元件等原材料具有全国分部范围广、采购渠
道多、原料特异性程度高等特点，标的公司在采购时会选择不同的供应商，主要
系以下原因：
(1) 供应商自身渠道不稳定
标的公司的上游供应商竞争激烈，标的公司供应商自身的原料来源并不稳定，
其原料供货存在阶段性和季节性，因此不同时期标的公司会选择不同的供应商进
行采购以保证自身原材料的供应充足。
(2) 不同批次原料品质不一
受上游行业开采工艺、地理位置、开采环境等因素的影响，上游公司不同批
次废物金属含量不一，标的公司根据其冶炼技术以及冶炼特长来选择合适其自身
的金属废物，因此标的公司会根据原材料品质对供应商有所选择。
(3) 标的公司在选择原料时充分考虑价格
由于标的公司供应商数量较多，不同供应商之间报价存在差异，标的公司在
原材料市场供应充足时充分考虑其价格，优先从低价供应商购入原材料。因此标
的公司在供应商的选择上，并不存在一贯的选择，致使标的公司原料供应商变化
较大。
4. 标的公司采购成本的稳定性
原材料的采购定价基本采用上海有色金属交易所的网上价格作参考，再根据
原材料的金属品种、品位(不同废料中金属成分重量的比例)进行协商定价，部分
品位较低的金属不计价。因此，采购成本主要随原材料所含有色金属价格的波动
而波动，与具体供应商略有影响，但影响不大。
综上，我们认为，标的公司粗铅供应商相对稳定，熔炼渣、废旧电池及废弃
电子元件供应商因材料特性及当地市场实际情况而有所波动；采购成本主要随着
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原材料所含有色金属价格的波动而波动，与具体供应商影响不大；供应商的变动
对经营及业绩不会产生重大影响。
(二)向王友国、李鹏飞等自然人大额采购的原因及关联关系、财务核算
1. 向王友国、李鹏飞等自然人大额采购的原因
报告期内，标的公司向王友国、李鹏飞等自然人采购的主要为熔炼渣、废旧
电池及电子电器元件等原材料。报告期内向自然人采购情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
供应商名称 占采购总 占采购总 占采购总
采购额(万元) 采购额(万元) 采购额(万元)
额比例 额比例 额比例
个人采购额 37,196.43 36.71% 14,574.00 22.93% 40,812.44 69.79%
其中：王友国 4,155.83 4.10% 900.95 1.42% 8,692.12 14.86%
陈子城 4,089.08 4.04% 214.86 0.34% 1,451.31 2.48%
李鹏飞 1,465.38 1.45% 3,769.49 5.93% 1,689.57 2.89%
李雄 425.05 0.42% 2,012.02 3.17% 2,637.25 4.51%
尹雪群 1,056.05 1.04% 359.94 0.57% 2,322.87 3.97%
标的公司地处湖南省郴州市永兴县，永兴县拥有 300 多年金银冶炼历史，
被称为“中国银都”、“中国铋都”、“中国碲都”和“中国铂族金属之都”，有 3 个
专业化产业园区，年处置有色金属废料废渣 120 万吨、回收有色金属 20 万吨。
熔炼渣等原料分布区域广泛，渠道较多，既有来自于矿冶和有色金属制品制造等
生产环节的，也有来自于使用环节(生活、办公等)产生的，就国内总量而言稳定
且呈上升趋势，就源头提供或收集的个体而言不是很稳定。目前，永兴县有约 5
万人在全国乃至全球各地从事有色金属废料的回收、加工、销售业务，因此在当
地有充足稳定且相对透明的原材料供应市场。这些人主要在全国各地从事有色金
属废渣废料、废旧电池、电子电器元件的信息收集、物料采购，销售给永兴县当
地有色金属废弃资源综合利用厂家赚取差价。标的公司通过向个人或该些个人成
立的贸易公司采购可以减少庞大的采购人员，减少差旅费、招待费等支出，专注
于有色金属废弃资源综合利用的研发生产。在该过程中，标的公司也与王友国及
其合伙人、李鹏飞等形成了相对稳定的合作关系。王友国合伙人许小华 2017 年
尝试业务转型，后回到永兴继续从事原业务，导致 2017 年交易额较小。
2.王友国、李鹏飞等自然人与标的公司的关联关系
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标的公司报告期内前五大供应商的自然人供应商中，王友国、陈子城、李雄、
尹雪群与标的公司及其主要股东不存在关联关系。
李鹏飞持有标的公司股东永兴乐创技术服务部(有限合伙)0.77%股权，在
2016 年 7 月至 2018 年 4 月间接持有标的公司 0.10%股权，2018 年 5 月后间接持
有标的公司 0.049%股权。除此之外李鹏飞与标的公司及其主要股东不存在其他
关联关系。
3. 向自然人采购的财务核算
标的公司与自然人供应商在原材料采购中，先进行询价及样品检测，再根据
原材料所含金属及品位进行定价并签订订单合同。自然人供应商根据订单合同将
原材料送达标的公司，标的公司质检部对原材料进行抽样检测、过磅，供销部根
据原材料实际金属含量以及采购订单约定的价格进行结算，签订双方盖章、签字
确认的结算单，并根据结算单到当地税务局开具发票。仓库管理员根据实际过磅
数填写采购收货单，办理入库手续，并在仓库台账登记入库时间、供货单位、入
库材料品种及数量。财务人员根据采购订单、采购收货单、结算单进行采购财务
处理。
综上，我们认为，标的公司向王友国、李鹏飞等自然人大额采购与熔炼渣、
废旧电池及电子电器元件等原材料的当地市场实际情况相关，具有合理性；标的
公司报告期内前五大供应商中的自然人供应商除李鹏飞间接持有标的公司不超
过 0.10%股权外，其他自然人均与标的公司及其主要股东不存在关联关系；自然
人采购的会计处理真实、准确。
(三) 伍合贸易采购波动及其关联关系
1．伍合贸易采购波动
标的公司向伍合贸易的采购情况为：2017 年采购熔炼渣、废旧电池、废旧
电子电器等 11,431.44 万元，2018 年 1-10 月采购粗铋等 1,440.38 万元。
伍合贸易的实际经营人多年来从事有色金属废料的回收、加工、销售业务，
2017 年由于环保原因，退出有色金属废料加工生产业务，转型有色金属贸易业
务，集中处置剩余库存(主要为熔炼渣、废旧电池、废旧电子电器等)时，销售给
标的公司等永兴县当地企业。
2．伍合贸易与标的公司的关联关系
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伍合贸易与标的公司及其主要股东不存在关联关系。
(四) 正和通资源与正和通银业的关系，既是客户又是供应商的合理性
1．正和通资源与正和通银业的关联关系
正和通资源成立于 2016 年 1 月，为深圳正威(集团)有限公司子公司，注册
地位于郴州市区，主要从事粗铅等金属贸易业务。正威集团注册资本 5.08 亿元
人民币，主营各类金属、非金属的技术开发与销售等，子公司遍布全国各地。正
和通银业原名永兴县长友银业有限公司，成立于 2006 年 8 月，注册地为郴州市
永兴县，主要从事黄金、白银等贵金属加工和销售业务。
报告期内，正威集团为整合郴州市当地有色金属冶炼行业供应链，计划通过
正和通资源收购永兴县长友银业有限公司，永兴县长友银业有限公司于 2016 年
4 月 14 日办妥股权变动工商变更，并于 2017 年 9 月 21 日更名为正和通银业。
后由于双方经营思路差异，正和通资源退出正和通银业，正和通银业于 2018 年
8 月 22 日办妥股权变动工商变更，双方从此无关联关系。
2．既是客户又是供应商的合理性
正和通资源与正和通银业有着相对独立的经营业务，正和通资源属于贸易型
企业，主要经营粗铅等的贸易，正和通银业属于生产兼贸易型企业，主要从事黄
金、白银等金属的加工与销售。
报告期内，标的公司与正和通资源的交易主要系向其采购粗铅，并有少量铅
锭销售；标的公司与正和通银业的交易主要系销售黄金和银锭。标的公司与正和
通资源、正和通银业的交易独立，不受正和通资源、正和通银业关系变化的影响。
综上，我们认为正和通资源、正和通银业在 2016 年 4 月至 2018 年 8 月间存
在关联关系，2018 年 8 月后不存在关联关系；标的公司与正和通资源、正和通
银业的交易独立，具有合理性。
(五) 核查说明
我们主要实施了如下核查程序：
1. 我们对标的公司主要负责人、供销部经理就标的公司基本情况、供应商
情况、采购渠道、采购与付款流程及其内部控制等情况进行了访谈了解，并对采
购付款循环关键控制程序进行控制测试；
2. 我们以抽样方式检查与原材料采购确认相关的支持性文件，包括采购合
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同、采购发票、结算单及采购收货单等，核对供应商名称、材料重量、金属含量、
结算金额等信息，2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月抽查的采购测试额占原材
料采购总额的比例分别为 74.70%、82.07%、96.64%；
3. 我们通过查询、了解主要金属市场价格变动趋势，检查主要原材料采购
价格是否合理；
4. 我们对标的公司报告期内主要供应商的变动执行分析性程序，了解其变
动的情况及原因；
5. 我们以抽样方式检查标的公司向供应商付款的支持性文件，包括银行付
款单据、发票等信息；
6. 我们检查标的公司应付账款的账龄并进行分析复核；
7．我们以抽样方式对包括正和通资源、伍合贸易、宁城县通联金属有限公
司、靖远宏达矿业有限责任公司、王友国及其合伙人许小华、李鹏飞等 25 家主
要供应商以及正和通银业等 29 家主要客户进行实地走访，并通过工商资料查询、
网上公开信息查询等渠道，核查主要供应商和客户的基本信息、主营业务、经营
规模及其在行业中的地位、与标的公司的交易情况等，核查该些供应商和客户的
实际控制人及关键经办人员与标的公司及其主要股东是否存在关联关系、是否存
在纠纷等；
8. 我们以抽样方式向主要供应商函证报告期采购额及交易余额，2016 年回
函确认采购额为 41,642.17 万元，占当期总采购额 71.21%；2017 年回函确认采
购额为 53,703.53 万元，占当期总采购额 84.34%，2018 年 1-10 月回函确认采购
额为 87,000.84 万元，占当期总采购额 85.86%。
通过以上核查，我们认为，标的公司粗铅供应商相对稳定，熔炼渣、废旧电
池及废弃电子元件供应商因材料特性及当地市场实际情况而有所波动；采购成本
主要随着原材料所含有色金属价格的波动而波动，与具体供应商影响不大；供应
商的变动对经营及业绩不会产生重大影响；向王友国、李鹏飞等自然人大额采购
与采购材料特性及当地市场实际情况相关，具有合理性；标的公司报告期内前五
大供应商中的自然人供应商除李鹏飞间接持有标的公司不超过 0.10%股权外，其
他自然人均与标的公司及其主要股东不存在关联关系；自然人采购的会计处理真
实、准确；伍合贸易与标的公司的交易波动具有合理性，与标的公司及其主要股
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东不存在关联关系；正和通资源、正和通银业在 2016 年 4 月至 2018 年 8 月间存
在关联关系，2018 年 8 月后不存在关联关系；标的公司与正和通资源、正和通
银业的交易合理。
二、报告期内，标的公司的存货账面价值分别为 23,412.18 万元、27,431.82
万元和 53,733.52 万元，占流动资产之比分别为 75.29%、74.44%和 89.54%，主
要由原材料和半成品构成，存货未计提跌价准备。请你公司：(1) 结合同行业
情况说明标的公司存货占比较高的原因及必要性；(2) 结合存货的结构、产品
类型、库龄、平均售价以及下游应用的变化情况等，补充说明存货跌价准备计
提是否充分。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见(问询函第 3 条)
(一)标的公司存货占流动资产占比较高的原因及必要性
1. 同行业上市公司比较情况
报告期内，标的公司及同行业上市公司主营业务产品、存货占流动资产比率
情况如下：
存货占流动资产比率
企业名称 主营业务产品 2018 年 9 月末/
2016 年末 2017 年末 2018 年 10 月末
[注]
秦岭普通硅酸盐水泥、秦岭商品熟料、
中再资环 20.82% 7.28% 4.91%
秦岭运输收入
废物的收集和运输、废物的无害化处理
东江环保 及处置、废物的综合资源化利用、环保 9.85% 10.29% 9.53%
工程设计、建设、运营
超细钴粉、超细镍粉、电池材料、电解
镍板、电解铜粉、钴板、合成屋顶板、
格林美 护栏、化工材料、铺板、塑木型材、碳 37.13% 40.22% 39.12%
化钨粉、铜板、无铅焊接材料 、物流
托盘、园林小品
白银、废弃电器电子产品处理、金锭、
赤峰黄金 57.87% 69.39% 68.23%
铜采选
标的公司 铅、铋、金、银等多种金属 75.29% 74.44% 89.54%
[注]：上表中同行业上市公司数据为 2018 年三季报披露的 2018 年 9 月末数
据，标的公司数据为 2018 年 10 月末数据，下同。
从上表数据可见，除赤峰黄金与标的公司的存货占流动资产比例相近外，其
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他同行业上市公司与标的公司差异较大，主要原因系废弃资源综合利用行业细分
领域较多，各公司的主营业务及其产品存在较大的差异，在销售模式上也存在较
大差异。标的公司主要产品为铅、铋、金、银等有色金属，与赤峰黄金最为接近，
该些有色金属具有公开透明的市场交易价格，企业销售产品时除偶发性原因导致
短期时间差外，主要采用款到提货方式交易，所以应收账款较小，导致存货占流
动资产占比较大。而中再资环、东江环保、格林美经营模式中应收票据及应收账
款金额较大，同行业上市公司应收票据及应收账款金额占流动资产比例如下：
2018 年 9 月末/
企业名称 2016 年 2017 年
2018 年 10 月末
中再资环 69.26% 76.51% 74.47%
东江环保 19.81% 25.72% 25.07%
格林美 25.34% 25.61% 22.49%
赤峰黄金 2.11% 3.57% 6.78%
标的公司 7.23% 0.23% 3.63%
2. 标的公司存货占流动资产比例较高的原因及必要性
标的公司存货占流动资产比例较高的原因主要有：
(1) 标的公司属于资金密集型行业
标的公司属于废弃资源综合利用业，主营业务为从含有色金属的废料废渣、
粗铅等物料中综合回收、冶炼铅、铋、金、银等多种金属，属于资金密集型行业，
其存货以粗铅、熔炼渣、混合渣料等各种形式存在，价值主要为所含的铅、金、
银、铋等金属，存货库存价值较高。
(2) 标的公司有多种生产工艺、多道工序进行生产
生产工艺上，标的公司根据原材料金属的不同，采用火法、湿法、电化学法
相结合的工艺综合回收各类金属，不同工艺生产在不同车间、生产线上进行，生
产过程中有大量在产品。生产工序上，标的公司从原材料到产成品需要经过配料、
熔炼、电解、反射、真空蒸馏等多道生产工序，每道工序上产生大量在产品。在
产品的金属含量包括铅、金、银、铋等金属，产品价值较高。因此，标的公司在
产品金额较大。
(3) 标的公司流动资产构成情况
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标的公司日常经营中，留存货币资金主要用于维持日常现金开支，金额较小，
其他应收款余额也较小。主要产品为铅、铋、金、银等各类金属锭，是一种标准
化产品，具有公开市场报价，市场价格透明度较高，可变现性强，交易时一般约
定以款到提货方式交易，因此应收账款金额较小。标的公司流动资产主要为存货
及预付存货采购款，因此存货占流动资产的比例较高。
2018 年 10 月末存货占流动资产较 2016 年、2017 年高，主要系：①氧化炉
正在升级改造（预计 2019 年 6 月技改完工投产），相应含硫的废渣废料暂时未投
入生产而留存所致。②标的公司正处于扩大生产经营过程中，需要大量的材料备
货用于生产，因此其存货金额较高具有必要性。
(二)存货跌价准备计提情况
1.存货结构、产品类型、库龄、售价以及下游应用的变化情况
(1) 存货结构、产品类型及库龄情况
报告各期末，标的公司存货结构及库龄情况如下：
单位：万元
2018 年 10 月末 2017 年末 2016 年末
项 目 库龄 库龄 库龄
账面价值 账面价值 账面价值
1 年以内 1-2 年 1 年以内 1 年以内
原材料 5,649.95 5,245.13 404.82 10,581.35 10,581.35 10,576.26 10,576.26
在产品 45,891.55 41,000.58 4,890.97 12,213.31 12,213.31 10,141.84 10,141.84
发出商品 657.59 657.59
库存商品 1,534.43 1,534.43 4,637.16 4,637.16 2,694.08 2,694.08
合计 53,733.52 48,437.73 5,295.79 27,431.82 27,431.82 23,412.18 23,412.18
标的公司生产的产品一般在短期内销售，因此期末库存商品和发出商品库龄
较短金额较小。期末发出商品系用于销售的库存商品发往第三方进行金属含量检
测，期末库存商品和发出商品库龄均在 1 个月以内。
标的公司 2018 年 10 月末存货金额 53,733.52 万元，其中原材料金额
5,649.95 万元，在产品金额 45,891.55 万元，库存商品及发出商品金额为
2,192.02 万元，期末原材料和在产品类型及库龄情况如下：
单位：万元
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库龄
科目 类型 期末余额
1 年以内 1-2 年
外购粗铅(含铅、铋等金属元素) 3,889.73 3,889.73
外购粗铋(含铅、铋等金属元素) 187.27 187.27
原材料 渣料(富含各金属元素的混合料) 1,467.13 1,062.31 404.82
其他(主要为生产用辅料等) 105.82 105.82
小计 5,649.95 5,245.13 404.82
混合 A 料(铅、铋、金、银等多种
8,895.47 6,503.95 2,391.52
金属元素混合料)
混合 B 料(含铅、金、银等金属元
3,503.12 2,229.93 1,273.19
素混合料)
粗铅(含铅、铋等金属元素) 6,783.20 6,783.20
粗铋(含铅、铋等金属元素) 7,174.20 7,174.20
在产品
渣料(生产中产生的各中间产物，
16,368.00 15,141.74 1,226.26
富含各金属元素)
阳极泥(金银含量较高的混合料) 2,538.86 2,538.86
其他 628.70 628.70
小计 45,891.55 41,000.58 4,890.97
由上表可见，标的公司期末存货库龄均较短，存货周转情况较好。因氧化炉
升级改造(预计 2019 年 6 月改造完工投产)，相应含硫的废渣废料进行混合后暂
时未投入氧化炉生产导致相关材料库龄略长。标的公司存货形态各异，但价值均
为所含铅、金、银、铋等金属的价值，该些金属价值除金属市场价格波动外，不
存在因库龄较长产生的过期、技术落后等减值因素。
(2) 产品平均售价以及下游应用的变化情况
标的公司的产品为各类金属锭，主要为金、银、铅、铋等金属，报告期平均
售价为：
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
产品类型
平均售价(单位：元) 平均售价(单位：元) 平均售价(单位：元)
铅锭（吨） 16,329.18 15,863.92 13,031.37
铋锭（吨） 52,539.58 59,222.67 53,073.32
黄金（克） 269.14 270.96 284.84
白银（千克） 3,097.95 3,351.64 3,540.00
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2016-2018 年度，标的公司主要产品金、银、铅、铋的市场价格情况如下：
标的公司主要存货铅、金、银价格在报告期内及期后未出现明显下跌，铋价
格略有下跌，但标的公司铋金属购入时根据其在原材料中品位一般按市场金属价
格的较大折扣购入，因此该铋价格下跌未导致存货减值。
2. 标的公司存货跌价准备的计提标准及依据
标的公司按照企业会计准则的规定，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，
按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
我们查看同行业上市公司存货跌价准备计提情况，除中再资环(与标的公司
产品不同)外，计提比例均很小，具体如下：
公司名称 存货情况 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
存货账面余额 483,010,545.96 830,686,209.73
中再资环 存货跌价准备 190,232,201.10 299,170,337.82
比例 39.38% 36.01%
存货账面余额 312,830,909.63 267,494,018.10
东江环保 存货跌价准备 242,719.11 323,438.55
比例 0.08% 0.12%
存货账面余额 4,601,582,466.40 3,531,334,787.04
格林美 存货跌价准备 27,728,428.73 33,284,144.00
比例 0.60% 0.94%
存货账面余额 1,517,518,410.26 852,116,583.41
赤峰黄金
存货跌价准备 5,925,848.67 6,934,124.76
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比例 0.39% 0.81%
标的公司直接用于出售的存货(主要系库存商品和发出商品)，按照该存货所
含有色金属公开市场估计售价减相关税费等后的金额确定其可变现净值；需要经
过加工的存货(主要系原材料和半成品、在产品)，按照其所含有色金属公开市场
估计售价减去至完工时估计将要发生的成本(按照历史单位价格金属的产成品分
摊的辅料、人工、折旧等间接费用)和相关税费等后的金额确定其可变现净值，
计算结果无需计提存货跌价准备。
(三) 核查说明
我们主要实施了如下核查程序：
1. 了解和评价标的公司存货盘点制度，并获取标的公司期末存货盘点计划
和盘点记录，了解期末存货分布情况、库龄及状态；
2. 抽取标的公司期末主要存货实施监盘程序，并检查期末存货的重量及金
属含量，与账面记录核对；
3.对标的公司期末存货执行分析性复核程序，了解其波动情况及原因；
4. 了解标的公司采购与付款循环流程，以抽样方式检查与原材料采购确认
相关的支持性文件，包括采购合同、采购发票、结算单及采购收货单等；
5.了解主要金属市场价格变动趋势，检查标的公司主要原材料采购价格是否
合理；
6. 以抽样方式对标的公司主要供应商进行访谈，并向主要供应商函证报告
期采购额及交易余额；
7. 了解标的公司生产与仓储循环流程、生产工艺流程和成本核算方法，并
以抽样方式检查成本计算单，检查直接材料、直接人工及制造费用等的计算和分
配是否准确；
8. 检查成本结转计价方法是否准确，并抽取主要品种进行计价测试；
9. 了解标的公司管理层对存货可变现净值的计算，并重新计算期末存货可
变现净值，检查存货是否存在减值。
通过以上核查，我们认为，标的公司存货占流动资产比例较高主要由其经营
模式决定，在扩大生产经营过程中，存货占流动比例较高具有必要性；期末存货
按所含金属类别计算可变现净值计算，无需计提跌价准备。
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三、报告期内，标的公司其他应付款余额分别为 16,141.02 万元、29,953.63
万元和 42,096.42 万元，分别占标的公司流动负债的 42.66%、80.65%和 77.25%，
主要系标的公司原股东向标的公司提供借款。请补充说明相关借款的具体内容，
包括形成背景、原因、借款金额、借款期限、利率条件等。同时，结合标的公
司在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等核实说明其到期偿
付能力，如未来其原股东不再提供借款，对标的公司生产经营的影响及应对措
施。请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见(问询函第 6 条)
(一) 股东借款的具体内容
1. 借款形成背景原因
标的公司属于废弃资源综合利用业，主营业务为从含有色金属的废料废渣、
粗铅等物料中综合回收、冶炼铅、铋、金、银等多种金属，属于资金密集型行业。
考虑公司经营规模匹配的行业资产负债率、注册资本及股东资金闲置等综合因素，
标的公司主要通过股东借款形式进行融资满足日常经营的资金需求。
2. 借款金额、借款期限及利率
标的公司原大股东永兴众德投资有限公司(以下简称众德投资公司)自 2016
年 6 月 24 日起至今股东为曹文兵及其妻子王常芳、儿子曹若水。根据标的公司
与股东众德投资公司签订的借款协议，借款性质为短期借款，标的公司根据资金
需求情况，随时向出借方提出借款申请，出借方随时保证资金供给，借款方在资
金充足的情况下随时归还，借款额度最低 1 亿元人民币，最高不超过 3.5 亿元人
民币。
报告期内，标的公司向众德投资公司等股东借款金额如下： 单位：元
股东名称 期初数 借入 归还 期末数
2016 年度
众德投资公司 213,530,000.00 159,670,000.00 283,380,000.00 89,820,000.00
股东李齐春及其妻子 3,600,000.00 600,000.00 3,000,000.00
2016 年小计 213,530,000.00 163,270,000.00 283,980,000.00 92,820,000.00
2017 年度
众德投资公司 89,820,000.00 275,980,000.00 163,466,000.00 202,334,000.00
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曹若水 9,150,000.00 9,150,000.00
股东李齐春及其妻子 3,000,000.00 4,100,000.00 3,100,000.00 4,000,000.00
2017 年小计 92,820,000.00 289,230,000.00 166,566,000.00 215,484,000.00
2018 年 1-10 月
众德投资公司 202,334,000.00 278,950,000.00 159,600,000.00 321,684,000.00
曹若水 9,150,000.00 9,150,000.00
股东李齐春及其妻子 4,000,000.00 1,000,000.00 5,000,000.00
2018 年 1-10 月小计 215,484,000.00 279,950,000.00 164,600,000.00 330,834,000.00
标的公司向股东的上述借款按实际借用金额及借用天数计息，借款年利率参
照 1 年期银行贷款利率为 4.35%。2016 年、2017 年、2018 年 1-10 月应计付其利
息分别为 8,446,444.55 元、9,819,632.80 元、10,365,190.39 元。
(二) 借款到期偿付能力、对生产经营的影响及应对措施
根据标的公司与股东众德投资公司签订的借款协议，双方未约定借款期限，
标的公司可在 3.5 亿额度内根据资金需求情况向众德投资公司借款。截至 2018
年 10 月 31 日，标的公司货币资金余额 281.17 万元，主要用于维持日常现金开
支；存货余额 53,733.52 万元未来可变现产生现金流，短期内该等现金主要用于
未来再生产。标的公司未来拟通过标的公司自身经营盈利产生盈余资金及金融机
构借款等方式偿付股东借款。为保证生产经营，标的公司采取的措施包括：(1)
与股东众德投资公司签订借款协议，标的公司 2018 年可在 3.5 亿额度内根据资
金需求情况向众德投资公司借款。(2)众德投资公司承诺，除标的公司具有充裕
的流动资金保障生产经营并且能够支付其所欠债务的情况外，在业绩承诺期内
（2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日）不要求标的公司归还所欠的借款，但
承诺方积极联系银行融资置换其债权的情形除外。(3) 根据标的公司、达刚路机
和宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业(有限合伙)三方签订的《支付现金购
买资产协议》，达刚路机承诺，在宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业(有限
合伙)向达刚路机转让其持有的全部标的公司股权并完成工商变更登记手续且达
刚路机履行相应内部审议程序后的 30 天内，向标的公司提供借款或以为其融资
做担保等方式给予标的公司流动性支持，累计支持额度不少于人民币 1 亿元。
(三) 核查说明
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我们主要实施了如下核查程序：
1. 通过对标的公司内部相关人员访谈、穿行测试等了解标的公司基本情况
和经营模式，通过查询行业资料、通过巨潮资讯等查阅同行业上市公司的相关数
据，并与标的公司进行比较分析，分析行业资产负债率等；
2. 取得标的公司与股东的借款协议，查阅相关条款，复核借款的必要性和
合理性，检查利率的公允性；
3. 取得标的公司与股东借款发生明细账，并抽取大额发生额检查至银行单
据等支持性文件，根据发生金额、时间及约定利率重新计算利息计提的准确性；
4. 取得众德投资公司在业绩承诺期内(2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日)不要求标的公司归还所欠借款的承诺函；
5. 取得标的公司、达刚路机和宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业(有
限合伙)三方签订的《支付现金购买资产协议》。
通过以上核查，我们认为标的公司向股东借款的背景原因合理，借款利率公
允，已采取恰当的措施应对股东借款对生产经营的影响。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：翁伟
中国杭州 中国注册会计师：陈瑛瑛
二〇一九年四月三日
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