证券代码：300103 证券简称：达刚路机 公告编号：2019-42
西安达刚路面机械股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会存在增加提案的情况；
2019年3月30日，公司董事会收到公司实际控制人孙建西（持有公司股票
86,864,791股，占公司总股本的27.35%）书面提交的《关于提议增加2019年第一
次临时股东大会临时提案的函》，提议将调整后的《关于公司重大资产购买方案
的议案》提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
2019年4月1日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《达
刚路机：关于2019年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨召开
2019年第一次临时股东大会通知的补充公告》（公告编号：2019-35）。
2、本次股东大会不存在否决提案及变更以往股东大会决议的情况；
3、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。
一、会议召开和出席情况
1、西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月21日、
4月1日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上刊登了《达刚路机：关于召开
2019年第一次临时股东大会的通知》、《达刚路机：关于2019年第一次临时股东大
会取消部分议案及增加临时议案暨召开2019年第一次临时股东大会通知的补充
公告》。
2、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开。
3、会议召开时间：
1
（1）现场会议召开日期、时间：2019 年 4 月 9 日（星期二）下午 14：00
（2）网络投票的日期、时间：2019年4月8日～4月9日，其中，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月9日上午9:30～11:30，
下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时
间为2019年4月8日下午15:00至2019年4月9日下午15:00期间的任意时间。
4、会议召开地点：西安市高新区毕原三路10号公司会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议主持人：公司副董事长唐乾山先生
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》的规定。
8、出席本次会议的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份数为95,636,393
股，占公司有表决权股份总数的30.11%。其中，参加现场会议的股东及股东代表
共6人，代表有表决权股份数为95,527,293股，占公司有表决权股份总数的30.08%；
通过网络投票方式参与本次股东大会表决的股东3人，代表有表决权股份数为
109,100股，占公司有表决权股份总数的0.03%。
出席本次会议有表决权的单独或合并持有公司5%以下股份的中小股东共5
人，代表有表决权股份数为159,956股，占公司有表决权股份总数的0.05%。
9、公司部分董事、监事及公司聘请的见证律师出席了本次会议，部分高级
管理人员列席了会议。
二、议案审议表决情况
本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式审议了以下议
案，并形成如下决议：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
2
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2、逐项审议《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 方案概要
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.02 交易标的
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.03 交易对方
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.04 定价依据
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
3
2.05 交易价格及支付方式
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.06 购买上市公司股份事项
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.07 交割
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.08 业绩承诺及业绩补偿
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.09 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
4
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.10 违约责任
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.11 本次交易的其他安排
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
2.12 决议有效期
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
3、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
5
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
重组上市的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
6、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
7、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条标准的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
9、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效
性说明的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；议案获得通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
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同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
12、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考审阅报
告的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目
的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
14、 关于公司与各相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充
协议>的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
15、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
表决结果：同意95,528,293股，占出席会议有表决权股份总数的99.89%；反
对108,100股，占出席会议有表决权股份总数的0.11%；弃权0股；该议案已经出
席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
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单独或者合并持有公司5%以下股份的中小股东表决结果：
同意51,856股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的32.42%；反对
108,100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的67.58%；弃权0股。
三、律师出具的法律意见书
国浩律师（西安）事务所刘瑞泉律师和赵梦凡律师到会见证本次股东大会，
并出具了《法律意见书》，结论意见为：本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会
议的表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件
1、西安达刚路面机械股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议；
2、《国浩律师（西安）事务所关于西安达刚路面机械股份有限公司2019年
第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
西安达刚路面机械股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月九日
9
