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国浩律师（西安）事务所
关于西安达刚路面机械股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：西安达刚路面机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》
（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规和规范性文件的
规定，国浩律师（西安）事务所（以下简称“本所”或“国浩”）接受西安达刚路面
机械股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2019 年第一次
临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并对本次股东大会的相关事项进行见证，
依法出具本法律意见书。
国浩及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本法律意见书仅供公司 2019 年第一次临时股东大会之目的使用，本所及经办律
师同意本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。
为出具本法律意见书，本所经办律师审查了公司提供的以下文件：
1.《西安达刚路面机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）；
2. 公司 2019 年 1 月 29 日第四届董事会第十三次（临时）会议决议；
3. 公司 2019 年 1 月 31 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达
刚路面机械股份有限公司第四届董事会第十三次（临时）会议决议公告》；
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4. 公司 2019 年 3 月 19 日第四届董事会第十四次（临时）会议决议；
5. 公司 2019 年 3 月 21 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达
刚路面机械股份有限公司第四届董事会第十四次（临时）会议决议公告》；
6. 公司 2019 年 3 月 21 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达
刚路面机械股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称
“《会议通知》”）；
7. 公司 2019 年 4 月 1 日第四届董事会第十六次（临时）会议决议；
8. 公司 2019 年 4 月 1 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达
刚路面机械股份有限公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议公告》；
9.公司 2019 年 4 月 1 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《西安达刚
路面机械股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时
议案暨召开 2019 年第一次临时股东大会通知的补充公告》（以下简称“《会议补充通
知》”）；
10. 公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；
11. 公司本次股东大会会议文件。
本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2019 年 3 月 19 日第四届董事会第十四次（临时）会议、公司 2019
年 3 月 21 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《会议通知》、公司 2019
年 4 月 1 日刊登于巨潮资讯网和深圳证券交易所网站的《会议补充通知》及公司章
程的规定，本次股东大会于 2019 年 4 月 9 日在西安市高新区毕原三路 10 号公司会
议室召开。参加会议的股东就《会议补充通知》所列明的事项进行了审议并行使了
表决权。
国浩律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会会议人员资格
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1．经本所经办律师对出席现场会议的公司法人股东的单位证明、法定代表人身
份证明、授权委托书及自然人股东身份证明、授权委托书的审查，本次股东大会的
现场出席人员情况如下：
（1）参加本次股东大会股东及股东代表共 6 人，代表有表决权股份数为
95,527,293 股，占公司有表决权股份总数的 30.0778%。
（2）公司部分董事、监事及高级管理人员。
2. 根据公司提供的通过深圳证券交易所系统进行网络投票情况的相关数据，本
次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共 3 名，代表有表决权的股份 109,100
股，占公司有表决权股份总数的 0.0344%。
本所及经办律师认为，上述参会人员资格符合法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定。
（二）本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件和公
司章程规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）表决程序
经本所经办律师见证，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式，
审议并表决了《会议补充通知》中列明的议案，在按规定的程序进行了计票和监票
后当场公布了表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2、《关于公司重大资产购买方案的议案》
2.01 方案概要
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表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.02 交易标的
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.03 交易对方
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.04 定价依据
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.05 交易价格及支付方式
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.06 购买上市公司股份事项
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.07 交割
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.08 业绩承诺及业绩补偿
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.09 交易标的自基准日至交易交割日期间损益的归属
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.10 违约责任
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表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.11 本次交易的其他安排
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
2.12 决议有效期
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
3、《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
4、《关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
5、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组
上市的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
6、《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
7、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
8、关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>第五条标准的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
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对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
9、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
10、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说
明的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
12、《关于批准本次重大资产购买有关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的
议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
14、《关于公司与各相关方签署附条件生效的<支付现金购买资产协议之补充协
议>的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
15、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报情况及采取填补措施的议案》
表决结果：同意 95,528,293 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.887%；反
对 108,100 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.113%；弃权 0 股；
国浩律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法
规、规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效。
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四、结论意见
基于上述事实，本所及经办律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公
司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》
的规定；出席本次会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序和
表决结果合法、有效。
国浩律师（西安）事务所 经办律师：刘瑞泉、赵梦凡
负责人：邓凤强
二零一九年四月九日
7
