达刚路机：重大资产购买暨关联交易实施情况报告书2019-04-24
股票简称：达刚路机 股票代码：300103 上市地点：深圳证券交易所
西安达刚路面机械股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一九年四月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计报告真实、准确、完整。
本次交易的相关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施
的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《西安达刚路面机械股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文
件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
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目 录
公司声明 .......................................................................................................................................... 2
目 录 ............................................................................................................................................... 3
释 义 ............................................................................................................................................... 4
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................... 6
二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市 ................................... 6
第二节 本次交易实施情况 ........................................................................................................... 9
一、本次交易的决策程序 ........................................................................................................... 9
二、本次交易的实施情况 ......................................................................................................... 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................. 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 12
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 13
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 14
第三节 中介机构意见 ................................................................................................................. 15
一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 15
二、律师结论性意见 ................................................................................................................. 15
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西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
达刚路机、上市公司、 西安达刚路面机械股份有限公司，深交所创业板上市公司，证
指
本公司、公司 券代码：300103
交易对方、锦胜升城 指 宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）
交易标的、标的公司、
指 众德环保科技有限公司及其前身永兴众德环保科技有限公司
众德环保
曹文兵、王常芳、曹若水以及除宁波梅山保税港区锦胜升城投
业绩承诺方 指 资合伙企业（有限合伙）之外的现众德环保科技有限公司在册
全体股东
除宁波梅山保税港区锦胜升城投资合伙企业（有限合伙）之外
标的原股东 指
的现众德环保科技有限公司在册全体股东
律师、观韬中茂 指 北京观韬中茂律师事务所
评估师、坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
西安达刚路面机械股份有限公司以现金方式向锦胜升城收购其
本次交易、本次重组 指
持有的众德环保 52%股权
《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产购买暨关联交易实
本报告书 指
施情况报告书》
基准日 指 审计基准日、评估基准日、2018 年 10 月 31 日
过渡期 指 评估值基准日起至本次重大资产购买实施完毕日的期间
指西安达刚路面机械股份有限公司与宁波梅山保税港区锦胜升
《支付现金购买资产
指 城投资合伙企业（有限合伙）等各方于 2019 年 1 月 29 日为本
协议》
次交易而签署的《支付现金购买资产协议》
《支付现金购买资产 达刚路机与交易各方签署的关于支付现金购买众德环保 52%股
指
协议之补充协议》 权的《支付现金购买资产协议之补充协议》
指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等
《盈利承诺补偿协议》 指 各方为本次交易而签署的《支付现金购买资产之盈利承诺补偿
协议》
指西安达刚路面机械股份有限公司与永兴众德投资有限公司等
《股权质押合同》 指
各方为本次交易而签署的《股权质押合同》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期、最近两年及一
指 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-10 月
期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
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西安达刚路面机械股份有限公司 重大资产购买暨关联交易实施情况报告书
公司重大资产重组申请文件》（2018 年修订）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
（一）方案概要
2019 年 1 月 29 日，达刚路机与锦胜升城、众德环保等各方签署了《支付现
金购买资产协议》。根据该协议，达刚路机作为本次交易的直接买方，通过现金
方式向锦胜升城购买其持有的众德环保 52%股权，本次交易完成后，众德环保将
成为上市公司的控股子公司。
（二）交易对方
本次交易的交易对方为锦胜升城，成立于 2017 年 4 月，注册地为浙江省宁
波市北仑区，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询、资产管理、企业管理咨
询、经纪信息咨询等业务，执行合伙人为深圳市恒泰华盛资产管理有限公司。
本次交易前，交易对方持有众德环保 52%股权。
（三）交易标的
本次交易的标的资产为锦胜升城持有的众德环保 52%股权。
（四）交易价格
本次交易价格以评估机构对众德环保在评估基准日（2018 年 10 月 31 日）
的评估值为基础，众德环保的 100%股权的评估值为 111,820.00 万元。经交易各
方协商，标的公司 52%股权的交易价格为 58,000.00 万元。
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分别向锦胜升城及众
德投资支付现金对价，合计金额为 58,000.00 万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续
以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20
个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75
万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，
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尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦
胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下锦胜升城的权利义务，本
次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25 万元，将按以下条件分四期代锦
胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手
续以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起
60 个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民
币 3,000.00 万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2019 专项
审核报告以及达刚路机 2019 年年报(以孰晚为准)公告后的 10 工作日内，如标的
公司完成 2019 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，
即人民币 3,710.8640 万元。
（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2020 年度
专项审核报告以及达刚路机 2020 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2020 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对
价，即人民币 3,713.6930 万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021 年度
专项审核报告以及达刚路机 2021 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2021 年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，
即 3,713.6930 万元。
（五）交割
本次交易涉及的标的资产应在达刚路机股东大会审议通过本次交易之日起
的 10 个工作日内完成交割（以办理完成标的资产的工商变更登记为准）。
（六）交易标的自基准日至交割日期间损益的归属
经各方同意，标的资产在过渡期间的收益归上市公司享有，标的资产在过渡
期间发生的亏损或净资产的减少，由锦胜升城以现金方式向上市公司全额补足，
锦胜升城、业绩承诺方对此承担连带责任。
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二、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上
市
（一）本次交易构成关联交易
公司实际控制人孙建西女士为本次交易对手锦胜升城的合伙人之一，为达刚
路机关联方，因此本次交易构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中达刚路机拟购买标的公司 52%股权。根据达刚路机 2017 年度经
审计的财务数据及标的公司 2017 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相
关比例计算如下：
单位：万元
比较项目 达刚路机 标的公司 成交金额 财务指标占比
资产总额（万元） 102,313.75 65,115.49 58,000.00 63.64%
营业收入（万元） 29,362.28 70,509.53 - 240.14%
净资产（万元） 88,660.04 27,666.55 58,000.00 65.42%
注：根据《重组管理办法》相关规定，计算财务指标占比时，总资产、净资产取值分别
以标的资产对应的总资产、净资产和标的资产成交金额孰高为准。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
自首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更。本次交易上
市公司不涉及发行股份，本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人仍然
为孙建西女士和李太杰先生，控制权不会发生变更，因此本次重组不属于《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）公司为本次交易已履行的决策程序
2019 年 1 月 29 日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议通
过《关于公司重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案，独立
董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意见。
同日，公司与交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议》。
2019 年 3 月 19 日，公司召开第四届董事会第十四次（临时）会议，审议通
过《关于公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》以及其
他与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表同意的事前认可及独立意
见。
同日，公司与交易各方签订了附条件生效的《支付现金购买资产协议之补充
协议》。
2019 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过《关于取消公司第四届董事会第十三次（临时）会议审议通过的〈关于公司重
大资产购买方案的议案〉的议案》和《关于公司重大资产购买方案的议案》，独
立董事就本次交易发表了独立意见。
2019 年 4 月 9 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于
公司重大资产购买方案的议案》以及其他与本次交易相关的议案。
（二）交易对方为本次交易已履行的决策程序
2019 年 1 月 29 日，锦胜升城召开合伙人会议，一致同意将所持标的公司 52%
股份转让给达刚路机。
2019 年 3 月 12 日，锦胜升城全体合伙人作出决议，同意与达刚路机、众德
投资、众成合伙、乐创合伙、杨平、陈黄豪、星泉合伙、太圆合伙、曹文兵、王
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常芳、曹若水签署关于出让众德环保科技 52%股权的《支付现金购买资产协议之
补充协议》。
（三）业绩承诺方关于本次重组的批准
2019年3月19日，众德投资召开股东会会议并作出决议，同意签署本次交易
相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机。同意以股权转
让价款相应购买达刚路机股票，分期相应质押给上市公司的实际控制人孙建西、
李太杰。并根据本次交易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带
责任。
2019年3月19日，众成合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易
相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易
协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2019年3月19日，乐创合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易
相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易
协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2019年3月19日，星泉合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交易
相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交易
协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
2019年3月19日，太圆和合伙召开合伙人会议并作出决议，同意签署本次交
易相关协议，并根据协议约定将所持众德环保股权质押给达刚路机，并按本次交
易协议相关约定，承担现金补偿义务、赔偿义务以及连带责任。
（四）标的公司为本次交易已履行的决策程序
2019 年 1 月 29 日，众德环保召开股东会，全体股东一致同意锦胜升城将
所持标的公司 52%股份转让给达刚路机并自愿放弃对相应股权的优先购买权。
二、本次交易的实施情况
（一）资产过户情况
根据《支付现金购买资产协议》的约定，本次交易涉及的标的资产应在达刚
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路机股东大会审议通过本次交易之日起的 10 个工作日内完成交割（以办理完成
标的资产的工商变更登记为准）。
达刚路机于 2019 年 4 月 9 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易相关议案，达刚路机和锦胜升城已于 2019 年 4 月 16 日办理了标的资产众
德环保 52%股权的工商变更手续，完成交割。自 2019 年 4 月 16 日起，达刚路机
作为众德环保的股东，已持有其 52%的股东权益。
2019 年 4 月 17 日，各方办理了标的原股东所持 48%标的公司股权变更质押
权人为达刚路机的工商备案手续，取得了永兴县食品药品工商质量监督管理局核
发的《股权出质设立登记通知书》。
（二）对价支付情况
根据《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路机先后分别向锦胜升城及众
德投资支付现金对价，合计金额为 58,000.00 万元，具体支付情况如下：
l、众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手续
以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起 20
个工作日内，达刚路机一次性向锦胜升城支付股权转让价款，即人民币 43,861.75
万元；
2、根据锦胜升城与标的原股东曾签署的《股权收购协议》及相关补充协议，
尚有部分股权转让价款未达到付款条件尚未向众德投资支付。达刚路机本次向锦
胜升城收购标的股权同时承继了《股权收购协议》项下锦胜升城的权利义务，本
次交易的现金对价剩余部分即人民币 14,138.25 万元，将按以下条件分四期代锦
胜升城直接支付给众德投资。
（1）众德环保完成锦胜升城向达刚路机转让全部标的股权工商变更登记手
续以及将标的原股东所持 48%的标的公司股权变更质押权人为达刚路机之日起
60 个工作日内，达刚路机一次性向众德投资支付第一期股权转让价款，即人民
币 3,000.00 万元。
（2）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2019 专项
审核报告以及达刚路机 2019 年年报(以孰晚为准)公告后的 10 工作日内，如标的
公司完成 2019 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第二期股权转让对价，
即人民币 3,710.8640 万元。
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（3）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2020 年度
专项审核报告以及达刚路机 2020 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2020 年度业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第三期股权转让对
价，即人民币 3,713.6930 万元。
（4）达刚路机聘请的专业会计机构出具关于标的公司盈利预测的 2021 年度
专项审核报告以及达刚路机 2021 年年报(以孰晚为准)公告后 10 工作日内，如标
的公司完成 2021 年业绩承诺，达刚路机将向众德投资支付第四期股权转让对价，
即 3,713.6930 万元。
达刚路机已于 2019 年 4 月 19 日向锦胜升城支付了现金对价人民币 43,861.75
万元。截至本报告书披露之日，按照《支付现金购买资产协议》的约定，达刚路
机代锦胜升城向众德投资支付股权转让款的期限尚未届满，因此达刚路机暂未向
众德投资支付款项。达刚路机仍需按照《支付现金购买资产协议》的约定，在上
述支付期限届满前，代锦胜升城向众德投资支付购买标的公司 52%股权剩余未支
付完成的现金对价。
（三）相关债权债务处理情况
本次交易不涉及众德环保债权债务、担保转移的情况，标的资产交割完成后，
众德环保成为上市公司的控股子公司，相关债权债务仍由众德环保享有或承担，
其现有债权债务关系保持不变。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本报告书披露之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现相关实际情况与此前披露的信
息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
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人员的调整情况
上市公司监事石岳于 2019 年 3 月 15 日因个人原因提出辞职，上市公司于
2019 年 4 月 16 日召开 2018 年度股东大会，选举马丽为新任监事。除上述情况
外，上市公司在本次交易期间董事、监事、高级管理人员未发生变化。
上述监事变化与本次交易无关，截至本报告书披露之日，上市公司在本次交
易期间董事、监事、高级管理人员未发生与本次交易相关的更换或调整的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关
人员的调整情况
上市公司与资产出售方、业绩承诺方、标的原实际控制人在《支付现金购买
资产协议》中约定：众德环保董事会将由 5 名董事组成，其中上市公司委派 3
名董事，业绩承诺方委派 2 名董事，董事长由上市公司委派的董事担任；监事会
由 3 名监事组成，其中上市公司委派 2 名监事、业绩承诺方委派 1 名监事、监事
会主席由上市公司委派的监事担任；标的公司经理层由董事会任命，总经理由业
绩承诺方委派，常务副总经理及财务总监由上市公司委派。
2019 年 4 月 15 日，根据本次重组相关协议安排，标的公司召开了股东会，
选举由上市公司委派的人员唐乾山、韦尔奇、罗帅为标的公司董事会董事；选举
由上市公司委派的人员王有蔚、杨尚龙为标的公司监事会监事。同日，标的公司
召开董事会，同意聘任由上市公司委派的人员罗帅为标的公司常务副总经理。
本次人员更换后，上市公司委派的人员唐乾山、韦尔奇、罗帅担任标的公司
董事，其中唐乾山担任董事长；上市公司委派的人员王有蔚、杨尚龙担任标的公
司监事会监事，其中王有蔚担任监事会主席；上市公司委派的人员罗帅、徐海亮
分别担任标的公司常务副总经理和财务总监。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
截至本报告书披露之日，本次交易实施期间，未发生上市公司资金、资产被
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实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供
担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易的相关协议及承诺已在《西安达刚路面机械股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告披露之日，
交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次
交易相关各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的
情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书披露之日，本次交易的相关后续事项主要为交易各方继续履行
本次交易涉及的相关协议及承诺，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关
承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍或
无法实施的风险。
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第三节 中介机构意见
一、独立财务顾问结论性意见
本次交易的独立财务顾问浙商证券认为：
“1、本次交易履行了必要的决策、批准程序，符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。
2、本次交易的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相
关法律、法规的规定；本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，上市公司
已合法取得标的资产的所有权。
3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质
性差异的情况。
4、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员未因本次
交易而发生变动。标的公司已经根据本次交易相关协议更换了董事、监事，并委
派了相关高管，上述变动不会对本次交易造成不利影响。
5、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形。
6、本次交易相关各方均已依照相关协议的约定履行协议，无违反协议约定
的行为；在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违
反承诺内容的情形。
7、除已披露的事项外，本次交易后续事项办理不存在实质性法律障碍或无
法实施的风险。”
二、律师结论性意见
本次交易的法律顾问观韬中茂认为：
“1.本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条
件已经满足，本次重组已具备实施条件；
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2.上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户，上市公司已合法取得标
的资产的所有权。上市公司已按照《支付现金购买资产协议》的约定进度支付了
相应股权转让价款。本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重
组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3.在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理
不存在重大法律障碍或风险。”
西安达刚路面机械股份有限公司
二〇一九年四月二十三日
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