西安达刚路面机械股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司章程指引》（2019 年修订）的要求及公司名称、证券简称和注册地址变更的实际情况，现对《公司章程》部分条
款进行相应修订，具体内容如下：
条款 修订前 修订后
公司名称 西安达刚路面机械股份有限公司 达刚控股（集团）股份有限公司
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由西安达刚公路机电科技有限公司整体变更设立的
股份公司；公司在西安市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照。统一社会信用代码为：91010131735085973C。
第三条 公司已向境内投资者发行以人民币认购的普通股 1635 万股 公司于 2010 年 7 月 13 日经中国证券监督管理委员会证监许
并在深圳证券交易所挂牌上市。 可【2010】958 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通
股 1635 万股，于 2010 年 8 月 12 日在深圳证券交易所挂牌
上市。
第四条 公司注册名称：西安达刚路面机械股份有限公司 公司注册名称：达刚控股（集团）股份有限公司
公司英文全称：Xi'an Dagang Road Machinery CO.,LTD. 公司英文全称：DAGANG HOLDING（GROUP） CO.,LTD.
第五条 公司住所：西安市高新技术产业开发区科技三路60号 公司住所：西安市高新区毕原三路10号
邮政编码：710065 邮政编码：710119
第十二条 公司的经营宗旨是：以科技创新、环保节能为主导，成为中 公司的经营宗旨是：以科研创新、环保节能为主导，成为中
国和世界筑路机械、养护机械的最佳设备供应商。 国和世界高端筑养路机械设备、道路设施全过程绩效托管服
务、工程总包及资源综合回收利用领域的领军企业。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除
本章程的规定,收购本公司的股份: 外:
(一)减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,
要求公司收购其股份的。 要求公司收购其股份；
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式； （一）公开的集中交易方式；
(二)要约方式； （二）法律法规和中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情
本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十三条 形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因本章程
规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当 形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东大会
在6个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,将不 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后,属
超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份
总额的 10%；并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不
让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在
交易所上市交易之日起1年内不得转让。 证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份 的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内 公司董事、监事、高级管理人员在首次公开发行股票上
不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上 市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内
市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职 不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上
之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。 市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职
之日起12个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司注册地所在城市或 本公司召开股东大会的地点为公司注册地所在城市或
召集人在会议通知中指定的地点。 召集人在会议通知中指定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还
按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
代为出席和在授权范围内行使表决权。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大
选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职 会 解 除 其 职 务 。 董 事 任 期 3 年 ， 任 期 届 满 可 连 选 连
务。………… 任。…………
第一百零七 董事会行使下列职权: 董事会行使下列职权:
条 (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作； (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案； 及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事
项； 项；
(九)决定公司内部管理机构的设置； (九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名, (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名,
聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并 聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并
决定其报酬事项和奖惩事项； 决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所； 务所；
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工 (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工
作； 作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
公司董事会设立审计、战略、提名及薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百二十 ………董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下, ………董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,
条 可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
六条 的人员,不得担任公司的高级管理人员。 人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹
三条 筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务 备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等
等事宜……… 事宜………
第一百四十 ………（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董 ………（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董
四条 事、高级管理人员提起诉讼；……… 事、高级管理人员提起诉讼；………
第一百七十 公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券 公司指定《中国证券报》及/或《证券时报》、巨潮资讯网
条 时报》、深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披 （http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要
露信息的媒体。 披露信息的媒体。
第一百七十 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债
二条 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通
知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《证券时报》
报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求 的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供
公司清偿债务或者提供相应的担保。 相应的担保。
第一百七十 ………公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应 ………公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应
四条 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内 当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内
在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》 在《中国证券报》及/或《证券时报》上公告。
上公告。
第一百七十 ………公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通 ………公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
六条 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《上海证券 知债权人,并于 30 日内在《中国证券报》及/或《证券时报》
报》及/或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求 的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供
公司清偿债务或者提供相应的担保……… 相应的担保………
第一百八十 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内
二条 在《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》 在《中国证券报》及/或《证券时报》上公告。债权人应当
上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到通 自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日
知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权……… 起 45 日内,向清算组申报其债权………
由于上述调整，公司其他制度中涉及公司名称、证券简称及注册地址的地方作相应变更。同时，因公司组织架构调整，《公司章
程》中的“总经理、副总经理”岗位名称，均已变更为“总裁、副总裁”，其他制度中涉及到的部分作相应变更。
西安达刚路面机械股份有限公司
董 事 会
二〇一九年八月二十六日
