中德证券有限责任公司

                 关于乐视网信息技术（北京）股份有限公司

                 对深圳证券交易所问询函回复之专项核查意见

深圳证券交易所：

   根据贵所 2018 年 4 月 13 日下发的《关于对乐视网信息技术（北京）股份有限公司
的问询函》（创业板问询函[2018]第 167 号，以下简称“《问询函》”），中德证券有限责
任公司（以下简称“持续督导机构”）就问询函中相关问题进行了核查，现将相关核查
情况报告如下：


    问题 5：请核实说明你公司是否存在为控股股东贾跃亭及其关联方、其它公司或自
然人提供担保的行为，如存在，请逐笔说明相关担保的具体情况，包括担保对象、担保
金额、担保时间、被担保人是否存在偿债风险、担保事项是否已履行必要的审议程序及
信息披露义务等。请保荐机构就此发表明确意见。


    保荐机构通过获取乐视网企业信用报告、向上市公司书面邮件发函确认、查阅上市
公司相关股东会、董事会文件、查阅定期报告，相关合同协议及承诺函等文件、登陆巨
潮网站查阅信息披露文件、向乐视网 2016 年年报披露的部分重要关联方实施函证程序
等方式，对上市公司担保情况进行了核查。具体情况如下：

   一、 上市公司对外担保情况

   截至本核查意见回复日，公司对外担保情况如下：

   （一）对乐视并购基金的担保情况

   2016 年 4 月 12 日，公司 2015 年度股东大会审议通过《关于为乐视并购基金一期募
集资金提供回购担保的议案》，乐视并购基金发起设立总规模 100 亿元人民币的并购基
金，一期规模约 48 亿元，其中劣后级份额约 10 亿元，次级份额约 6 亿元，优先级份额
约 32 亿元，为了保证乐视并购基金顺利募集资金及后续业务开展，公司、乐视控股、
贾跃亭先生联合为乐视并购基金一期募集资金本金及预期收益提供回购连带担保，预计
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承担担保责任 50 亿元左右，其中包含对中间级和优先级 15%的收益承诺。

   截至 2017 年 12 月 31 日，公司实际担保金额为 50.0680 亿元（上述金额未经审计）。

   经核查，保荐机构认为：乐视网对乐视并购基金一期募集资金本金及预期收益提供
回购连带担保事项已履行必要的审议程序并进行对外披露。根据公开披露信息查询到的
被投资企业（上市公司）股价、被投资企业（非上市公司）2017 年度未经审计的财务
报表等信息，截至目前乐视并购基金各投资项目存在不同程度的亏损。如未来被投资项
目持续亏损，则基金运作可能存在潜在重大风险。

   （二）对控股子公司新乐视智家担保情况

   2018 年 2 月 23 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于为控股子公司
提供担保的议案》，乐视网对新乐视智家的保理业务形成应付账款提供无限连带责任担
保，所担保的最高债权本金余额为 2600 万元，担保期限两年。

   经核查，保荐机构认为：乐视网对新乐视智家的保理业务形成应付账款提供担保事
项已履行必要的审议程序并进行对外披露。根据公司提供的新乐视智家前三季度未经审
计硬件销销量情况、营业收入及营业利润情况，截至目前新乐视智家经营情况较差，鉴
于保荐机构无法判其未来运营情况，暂无法对其未来是否存在偿债风险发表意见。

   二、 上市公司关联担保情况

   （一）保荐机构核查情况

   1、对控股股东及实际控制人的担保情况

   根据乐视网及其子公司企业信用报告，该报告未显示上市公司及其子公司向控股股
东及实际控制人提供担保。

   2、对其他关联方的担保情况

   保荐机构向乐视网 2016 年年报披露的部分重要关联方实施函证程序确认关联担保
事项，并多次催函。截至本核查意见回复日，共收到 11 封回函，根据关联方回函，截
至函证回复日，乐视网及其子公司未向 TCL 海外电子（惠州）有限公司、北京乐漾影

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视传媒有限公司、北京网酒网电子商务股份有限公司、霍尔果斯乐视影业有限公司、乐
果文化传媒（北京）有限公司、乐咖互娱信息技术（北京）有限公司、乐卡汽车智能科
技（北京）有限公司、乐视影业（北京）有限公司、乐视影业（天津）有限公司、重庆
乐视商业保理有限公司、乐视智能终端科技有限公司等 11 家关联企业提供担保。根据
乐视网及其子公司企业信用报告，该报告未显示上市公司及其子公司对上述 11 家关联
企业提供担保。

   （二）未履行董事会、股东大会审议程序的关联担保

   经上市公司核查，乐视网存在如下未履行董事会、股东大会审议程序为贾跃亭先生
关联方担保的情形：

    1、回购责任

    乐视体育文化产业发展（北京）有限公司（以下简称“乐视体育”）于 2014 年 3
月成立，并分别于 2015 年 4 月和 2016 年 4 月引入投资者，分别签署了《乐视体育文
化发展（北京）有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议-2015》”）、《乐视
体育文化发展（北京）有限公司股东协议》（以下简称“《股东协议-2016》”），
协议中设置了原股东（暨乐视网、乐乐互动体育文化发展（北京）有限公司、北京鹏
翼资产管理中心（有限合伙））回购条款。

    保荐机构获取的《股东协议-2015》仅有乐视网法定代表人贾跃亭先生签字，未
加盖乐视网公章。根据《股东协议-2015》，原股东的承诺义务为如乐视体育未能在
交割日后的五年内完成合格上市；乐视体育或原股东违反其在轮融资协议中所做的任
何声明、保证、承诺或约定；乐视体育的控股股东、实际控制人或高级管理人员的变
更给乐视体育造成重大不利变化，原股东将在投资方发出书面回购要求后的两个月内
按照约定的价格、以现金形式收购投资方所持有的全部公司股权并支付全部对价

    根据《股东协议-2016》，原股东承诺的义务为乐视体育未能在 2018 年 12 月 31
日前完成投资方认可的上市工作，原股东将在投资方（并由各投资方分别单独决定）
发出书面回购要求后的两个月内按照协议约定价格、以现金形式收购投资方所持有的
全部公司股权并支付全部对价。


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     根据《股东协议-2015》及《股东协议-2016》，公司、乐乐互动体育文化发展（北
京）有限公司及北京鹏翼资产管理中心（有限合伙）将面临可能支付投资方持有乐视
体育股权收购价款的风险。

     上述《股东协议-2015》及《股东协议-2016》未履行公司董事会、股东大会审议
程序 。

     经核查，保荐机构认为：保荐机构已向乐视体育发函确认关联担保情况，截至本
核查意见回复日尚未收到回函。保荐机构目前已取得《股东协议-2015》及《股东协
议-2016》。上述股份回购事项未按照《公司法》、公司章程及相关法律法规规定履
行董事会、股东大会审议程序，亦未对外进行公告。保荐机构已督促上市公司依法妥
善处理上述事项，积极维护上市公司的合法权益，保护公司股东及中小投资者的合法
权益。同时，建议上市公司全面梳理已有合同及各内控流程，进一步核查是否存在其
他未履行内部相关审批程序的事项，并对此保持持续关注。

     2、回购连带责任

   乐视云计算有限公司（以下简称“乐视云”）成立于 2014 年 7 月 1 日，2016 年 2 月
引入投资人重庆战略性新兴产业乐视云专项股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下
简称“重庆基金”），乐视控股（北京）有限公司、贾跃亭及重庆基金签署了《股权收购
及担保合同》，根据《股权收购及担保合同》，如若乐视云在 2016 年、2017 年、2018 年
未能完成合同约定的经营指标，或 2019 年初乐视云无法完成上市，或在重庆基金持有
乐视云股权期间，乐视云拟倒闭、解散、重大重组及破产清算的，乐视控股及贾跃亭将
向重庆基金履行回购义务。乐视网出具《承诺函》，承诺为乐视控股在《股权收购及担
保合同》项下的收购义务提供连带责任保证。

   根据上述《股权收购及担保合同》及《承诺函》，公司负有连带担保责任。回购金
额为本金 10 亿元人民币加算年化单利 15%计算。担保期限直至乐视控股的收购义务履
行期限届满之日后两年。

     上述《承诺函》未履行公司董事会、股东大会审议程序 。

   经核查，保荐机构认为：上述关联担保事项未按照《公司法》、公司章程及相关法

                                       4
律法规规定履行董事会、股东大会审议程序，亦未对外进行公告。由于公司认为尚未披
露 2017 年年度报告，向保荐机构提供财务数据不符合公司保密要求，保荐机构暂未取
得乐视云 2017 年度财务数据，亦未取得乐视控股财务报表。根据公开信息披露，贾跃
亭先生已被列入失信执行人名单，贾跃亭先生可能存在无法承担有效回购责任的风险。
保荐机构已督促上市公司依法妥善处理上述事项，积极维护上市公司的合法权益，保护
公司股东及中小投资者的合法权益。同时，建议上市公司全面梳理已有合同及各内控流
程，进一步核查是否存在其他未履行内部相关审批程序的事项，并对此保持持续关注。

    3、货款连带责任

    基于新乐视智家与和硕联合科技股份有限公司（以下简称“和硕联合”）于 2014
年 10 月 24 日签署的《采购框架协议》，乐视移动智能信息技术（北京）有限公司（以
下简称“乐视移动”）和新乐视智家、和硕联合于 2015 年 3 月签署的《参与协议》（《采
购框架协议》及《参与协议》以下简称“原协议”）。

    新乐视智家、乐视移动、乐赛移动香港有限公司（以下简称“乐赛移动”）、乐视
控股及和硕联合签署《补充协议》：

    1）协议中各方确认，截止 2016 年 12 月末，乐视移动在原协议项下已形成对和
硕联合的应付款项共计美元 21,890,741.18 元；乐赛移动在原协议项下已形成对和硕联
合的应付账款共计美元 13,514,391.76 元。

    2）协议约定新乐视智家及乐视控股同意对本协议内容负连带责任。当乐视移动
和乐赛移动违反本协议任何条款时，和硕联合除向新乐视智家及乐视控股寻求包含但
不限于禁令、财产保全、诉前保全或其他临时救济措施外，和硕联合得直接向新乐视
智家及乐视控股请求支付原协议项下应付未付款项。

    上述《补充协议》未履行公司董事会、股东大会审议程序 。

    经核查，保荐机构认为：保荐机构已向乐视移动发函确认关联担保情况，截至本
核查意见回复日尚未收到回函。上述控股子公司关联担保事项未按照《公司法》、公
司章程及相关法律法规规定履行董事会、股东大会审议程序，亦未对外进行公告。保
荐机构暂未获取乐视移动及乐赛移动财务报表，暂无法对乐视移动及乐赛移动能否足

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额偿付应付账款发表意见。保荐机构已督促上市公司依法妥善处理上述事项，积极维
护上市公司的合法权益，保护公司股东及中小投资者的合法权益。同时，建议上市公
司全面梳理已有合同及各内控流程，进一步核查是否存在其他未履行内部相关审批程
序的事项，并对此保持持续关注。




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   （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于乐视网信息技术（北京）股份有限
公司对深圳证券交易所问询函回复之专项核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：
                      崔学良                   宋宛嵘




                                                        中德证券有限责任公司


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