证券代码：300104           证券简称：乐视网           公告编号：2018-064

             乐视网信息技术（北京）股份有限公司

       关于公司对控股子公司增资暨关联交易进展的公告

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：
    1、本公告中各交易对方（含2018年1月2日、3月29日、4月18日公告的各增
资方）及增资金额为公司控股子公司与各方目前沟通的结果，后续还需根据各
自需要进行必要的相关工作及内部审批程序。
    2、本次增资前，控股子公司的股权结构为乐视网持股40.31%，天津嘉睿持
股33.50%，乐视控股持股18.38%，其他股东合计持股7.81%。本次增资后，乐
视网持股比例将有所稀释，以现有意向增资情况计算，增资后乐视网持股比例
下降至33.46%。
    同时，控股子公司股东乐视控股持有的18.38%股权处于冻结状态，且部分
或全部将进入司法拍卖程序。公司存在因控股子公司部分股权被司法拍卖而导
致失去对控股子公司的控股权的风险。
    3、截止目前，公司将乐融致新注册资本总数的34.9398%已质押给天津嘉睿
汇鑫企业管理有限公司和融创房地产集团有限公司。
    公司存在失去对控股子公司控股权的风险，可能致使新乐视智家无法计入
上市公司合并报表范围，进而导致因上市公司合并报表口径调整导致的收入和
净利润规模相应调整。
    4、关于与林芝利创、京东邦能签署的《新乐视智家电子科技（天津）有限
公司之增资协议》，公司需要出具令本轮投资方满意的业务合作协议、初步计划
和年度预算、无起诉诉求、供应商债务解决方案、书面框架协议等条件后才能
满足交割条件，上述交割条件是否可完成及完成时间存在重大不确定性。



    一、增资计划的背景概述
    乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“公司”或“乐视网”）控股

                                     1
子公司乐融致新电子科技（天津） 有限公司1（以下简称“乐融致新”或“新乐视
智家”）智能电视问世以来，业务规模快速成长，拥有庞大的用户基础。然而，
随着2016年底乐视整体危机的爆发，公司及乐融致新品牌与信誉严重受损，部分
应收款项回收难度较大，导致公司现金流极度紧张。乐融致新亟待通过资金注入
以实现业务的重新激活。
     鉴于上述公司经营环境背景，公司于2018年1月2日召开第三届董事会第五十
二次会议，审议通过《关于新乐视智家电子科技（天津）有限公司拟增资计划的
议案》、《关于公司对控股子公司增资暨关联交易的议案》（公告编号：2018-007），
关联董事回避表决，关联交易议案已获得独立董事的事先认可及同意的独立意
见。
     公司于2018年4月9日召开第三届董事会第五十七次会议审议《关于新乐视智
家电子科技（天津）有限公司增资计划的议案》，新乐视智家将按照90亿估值以
现金及债权增资不超过人民币30亿元。公司董事会同意公司与各交易对方签署正
式协议。
     公司分别于2018年3月29日和4月18日披露了《关于公司对控股子公司增资暨
关联交易进展的公告》（公告编号：2018-051和2018-060）。
     近期，经公司与各方投资者进一步沟通、商定，就乐融致新本次增资方案达
成新进展。
     截止目前，已签署《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》（以
下简称“《增资协议》”）的投资方及增资金额为：乐视网以现有债权作价投入人
民币3亿元；天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司（以下简称“天津嘉睿”）以现金增
资人民币3亿元；林芝利创信息技术有限公司（以下简称“林芝利创”）以现金增
资人民币3.00亿元；江苏京东邦能投资管理有限公司（以下简称“京东邦能”）以
现金增资人民币3.00亿元；世嘉控股集团（杭州）有限公司（以下简称“世嘉控
股”）以现金增资人民币2.00亿元；深圳市金锐显数码科技有限公司（以下简称“金
锐显”）以现有债权作价14,622.860481万元及现金377.139519万元投入合计人民
币1.5亿元；江苏设计谷科技有限公司（以下简称“江苏设计谷”）以现有债权中


1
  公司于 2018 年 4 月 20 日披露《关于控股子公司完成工商变更的公告》（公告编号：2018-063），公司控
股子公司新乐视智家电子科技（天津）有限公司变更名称为乐融致新电子科技（天津）有限公司。


                                                2
的人民币2.40亿元进行增资。
    以上已签署《增资协议》的投资方以下简称“各交易对方”。
    本次增资计划主要以引入新投资者为主，本次增资完成后，乐视网持有乐融
致新股份占比有所下降。同时，乐视网放弃对本次增资同比例优先认购权。
    二、新增交易对手方基本情况和关联关系
    林芝利创信息技术有限公司
    1、注册资本：人民币10000万元
    2、成立日期：2015年10月26日
    3、法定代表人：任宇昕
    4、类型：有限责任公司
    5、统一社会信用代码：91540400MA6T10ME4F
    6、住所：西藏林芝市巴宜区八一镇林芝市生物科技产业园202-5
    7、经营范围：计算机软硬件技术开发、销售;经济信息咨询、企业管理咨询;
国内贸易；投资兴办实业。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动]
    8、控制关系：股东深圳市利通产业投资基金有限公司持有林芝利创100%股
权，林芝利创为深圳市腾讯计算机系统有限公司的一致行动人。
    江苏京东邦能投资管理有限公司
    1、注册资本：人民币8000万元
    2、成立日期：2015年8月4日
    3、法定代表人：张雱
    4、类型：有限责任公司
    5、统一社会信用代码：9132131134642891XT
    6、住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室
    7、经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版
权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、控制关系：京东邦能为北京京东世纪贸易有限公司的一致行动人。
    世嘉控股集团（杭州）有限公司


                                     3
    1、注册资本：人民币10000万元
    2、成立日期：2009年10月28日
    3、法定代表人：朱岳海
    4、类型：有限责任公司
    5、统一社会信用代码：91330105694594885M
    6、住所：拱墅区珠儿潭巷8号一楼116室
    7、经营范围：投资管理（未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存
款、融资担保、代客理财等金融服务）；实业投资;酒店管理；建筑设计;生态农
业技术、养殖技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让；广告的设计、
制作、代理（凡涉及许可证的凭证经营）；文化艺术交流活动的策划；企业管理
咨询;建筑材料、五金交电、日用百货的销售。
    8、控制关系：股东朱吕华、朱岳海持股比例分别为80%、20%，世嘉控股
受实际控制人朱岳海实际控制。
    深圳市金锐显数码科技有限公司
    1、注册资本：人民币26900万元
    2、成立日期：2005年11月29日
    3、法定代表人：方江涛
    4、类型：有限责任公司
    5、统一社会信用代码：914403007798896235
    6、住所：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋6楼四区
    7、经营范围：多媒体通信与数码影像产品的技术开发与销售；计算机软、
硬件的技术开发与销售；以及上述相关技术咨询与技术服务；国内贸易（不含专
营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品、数码产品的生产（生
产场地执照另办）。
    8、股权控制关系：
    股东中山达华智能科技股份有限公司持有金锐显100%股权，金锐显受实际
控制人蔡小如实际控制。
    上述各交易对手方与公司关系：与公司不存在关联关系或利益安排；与公司


                                   4
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安
排。
       三、新签增资协议主要内容
       1、《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》-林芝利创、京东
邦能
       （1）增资价格和数量
     各方确认，投前估值为9,000,000,000元，林芝利创、京东邦能的增资价款均
为 现 金 人 民 币 300,000,000 元 。 林 芝 利 创 将 认 购 公 司 新 增 注 册 资 本 人 民 币
10,415,090元，京东邦能将认购公司新增注册资本人民币10,415,090元。各方同意
本轮投资方增资价款中超出本轮投资方增资额的部分，计入公司的资本公积。
       （2）交割条件
       ①首次交割条件
     本轮投资方完成本协议项下交易的有关业务，应以下列各条件在首次交割时
或首次交割之前满足为前提，首次交割条件主要有：
       交易文件：公司及现有股东已经签署并向本轮投资方交付所有交易文件，包
括但不限于本协议、股东协议及公司章程；
       业务合作协议：公司已经签署并向本轮投资方交付公司及/或有关主体与本
轮投资方及/或本轮投资方指定主体之间的、格式和内容令本轮投资方满意的业
务合作协议；
       战略方针：本轮投资方与公司和现有股东就公司的初步商业计划和年度预算
已达成共识；
       无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政
府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟
议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据本轮投资方的合理判
断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；
       供应商业务合作模式：公司前六大供应商出具格式及内容令本轮投资方满意
的债务解决方案；
       乐视网与公司签署格式和内容令本轮投资方满意的书面框架协议，确认无论
乐视网在公司的持股比例如何，均应保证向公司提供相关业务资源（包括但不限


                                            5
于播控牌照、知识产权许可、域名等），以保证公司业务正常运营；
    尽职调查：公司及现有股东已向本轮投资方充分提供所有集团主体的包括但
不限于法律、业务和财务方面的资料，特别是有关于所有集团主体架构、知识产
权、业务状况、政府管制、税收、债务的信息和财务报表；对所有集团主体的法
律、业务和财务等方面的尽职结果调查令本轮投资方满意，且尽职调查中发现的
重大问题已经得到解决或已达成解决方案；
    本轮投资方内部批准：本轮投资方的投资决策委员会已经批准本次交易、交
易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项；
    股东名册：公司已向本轮投资方出具一份形式和内容令本轮投资方满意的公
司股东名册，该股东名册应体现如本协议附件所示的股权结构等。
    ②第二期交割条件
    本轮投资方完成本协议项下交易的有关业务，应以下列各条件在第二次交割
时或第二次交割之前满足为前提，第二次交割条件主要有：
    声明、保证和承诺均已得到履行、无重大不利影响、交割确认函已确认等。
    本协议的执行存在因交割条件未满足而无法执行的风险。
    （3）增资价款的缴付
   在公司确认本协议交割条件全部满足或被公司豁免，并且本轮投资方分别确认

本协议交割条件全部满足或被本轮投资方豁免后，公司应立即分别向本轮投资方发

出首期付款通知。

    （4）生效及终止
    经各方正式签署后，本协议立即生效。各方应按照有关政府部门要求签订相
关协议等文件（包括但不限于提交工商备案的公司章程）。
    如有与本协议不一致之处，以本协议为准。
    公司目前仍在准备本增资协议项下各项交割条件要素，其中公司出具令本轮
投资方满意的债务解决方案、提供令本轮投资方满意的书面框架协议等条件是否
可完成及完成时间存在重大不确定性。
    2、《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》-世嘉控股
    （1）增资价格和数量
    双方确认，投前估值为9,000,000,000元，世嘉控股以现金作为出资向新乐视


                                     6
智家投资200,000,000元，其中6,943,394元计入注册资本，193,056,606元计入资本
公积。
    （2）生效及终止
    本协议自双方签署之日起且新乐视智家全体原股东依公司章程已经作出合
法、有效的决议时且乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会已经按照其公
司章程已经作出合法、有效的决议时生效。非经双方一致通过，不得终止本协议。
    3、《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》-江苏设计谷
    （1）定价政策和成交价格依据
    经双方多次沟通、商议，新乐视智家的估值为9,000,000,000元，江苏设计谷
将到期债权中的24,000万元投入新乐视智家，成为新乐视智家的股东之一。
    （2）生效及终止
    本协议自各方签署之日起且双方全体原股东依其公司章程都已经作出合法、
有效的决议时且乐视网信息技术（北京）股份有限公司董事会及广州毅昌科技股
份有限公司董事会都已经按照各自公司章程已经作出合法、有效的决议时生效。
    4、《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协议》-金锐显
    （1）定价政策和成交价格依据
    双方确认本次增资的估值为9,000,000,000元，金锐显将到期债权中的
14,622.860481万元及现金377.139519万元共计1.5亿元投入新乐视智家，成为新乐
视智家的股东之一。
    （2）生效及终止
    本协议自各方签署之日起且新乐视智家全体原股东依其公司章程已经作出
合法、有效的决议时且乐视网董事会已经按照其公司章程作出合法、有效的决议
时生效。


    待本次增资其他交易对方全部签署正式协议后，公司将及时披露新乐视智家
增资完成后的股本结构。
    四、本次交易的目的和对公司的影响
    本次增资可一定程度缓解新乐视智家资金紧张状况、有助于恢复公司及新乐
视智家品牌、信誉以实现相关业务的重新激活，符合公司持续发展的方向和长远


                                    7
利益。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益，本次放弃同比例增资权
对公司不会造成实质性影响。本次交易完成后，可以提升新乐视智家经营实力，
满足亟待解决的资金需求，为新乐视智家引入战略投资者，同时优化新乐视智家
债务结构。
    本次增资计划中，其他各方拟增资金额及投资方的确定可能因谈判情况而调
整。各投资方持股情况最终以各方增资协议为准。
    根据新乐视智家章程约定，董事会董事人数为4人，其中乐视网有权提名3
名董事，天津嘉睿有权提名1名董事。据此，乐视网对新乐视智家股东大会的表
决产生重大影响，并能决定董事会半数以上成员任选，仍具有实际控制权。
    本次增资完成后，乐视网仍为新乐视智家第一大股东，公司的合并报表范围
没有发生变化，对公司财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构
成影响。该事项未损害公司、股东特别是中小股东的利益。本次放弃同比例优先
认购权对公司不会造成实质性影响。
    五、其他说明
    1、公司目前仍在与各交易对方积极沟通，如有相关进展，公司将及时发布
增资进展公告。
    3、本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。该增资方案不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
    4、截止目前，公司已将所持新乐视智家股权质押，如若公司因无法按时偿
还债务导致质押资产被依法处置，公司将面临可能失去新乐视智家实际控制权的
风险。
    六、备案文件
    上述各交易对方已签署的《新乐视智家电子科技（天津）有限公司之增资协
议》。




    特此公告。



                                       乐视网信息技术（北京）股份有限公司
                                                      董事会

                                   8
    二〇一八年四月二十四日




9