西部牧业：光大证券股份有限公司关于公司定期现场检查报告2019-01-03
光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司
定期现场检查报告
保荐机构名称：光大证券股份有限公司 被保荐公司简称：西部牧业（300106）
保荐代表人姓名：段虎 联系电话：18016205997
保荐代表人姓名：侯良智 联系电话：13601887216
现场检查人员姓名：段虎、王秋蕾
现场检查对应期间：2018 年 5 月 1 日-2018 年 11 月 30 日
现场检查时间：2018 年 12 月 22 日-2018 年 12 月 25 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、三会记录、工商登记资料等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 是
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 是
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
是
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 是
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规
是
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息
是
披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相
不适用
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 是
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 是
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内控制度、内部审计部门的工作底稿、审计委员会会议资
料等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 是
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部
是
审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 是
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
是
部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工
是
作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部
是
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情
是
况进行一次审计
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8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计
是
委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计
是
委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
是
控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立
是
了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅三会资料、审查公司公告、相关政府部门出具的文件、投资者
关系活动记录表、内幕信息知情人档案等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 是
2.公司已披露的内容是否完整 是
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 是
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 是
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
是
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 是
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：访谈公司高管，核查公司相关内控制度、2018 年半年报、2018 年三
季报、关联方清单、三会会议资料等相关文件，审阅财务明细账等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
是
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
是
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
是
务
4.关联交易价格是否公允 是
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 是
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 是
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
是
务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
是
的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度、公司三方监管协议、募集资金账户对
账单和定期存单、三会资料、鉴证报告等相关资料，现场查看募集资金投资项目进
展情况，核查了募集资金使用进度表等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 是
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 是
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情 是
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形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
是
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或 不适用
者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
是
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 是
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司大额资金往来清单及凭证、2018 年半年报、2018 年三季报
等资料。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 是
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 是
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 是
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长等。
1.公司是否完全履行了相关承诺 是
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 是
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司公告、三会记录、公司内控制度、大额资金往来明细及凭
证，抽查公司交易合同，现场查看了公司经营场所等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 是
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 不适用
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 是
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
是
者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 是
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相
是
关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
关于公司业绩：2018 年上半年，公司实现营业总收入 33,092.03 万元，比上年同
期减少了 2.67%；实现利润总额为-4,112.05 万元，比上年同期增长了 2.60%；归属于
母公司股东的净利润为-4,161.66 万元，比上年同期增长了 10.29%。2018 年 1-9 月，
公司实现营业总收入 53,339.57 万元，比上年同期减少了 0.71%；实现利润总额为
2,410.33 万元，比上年同期增长了 131.04%；归属于母公司股东的净利润为 2,298.16
万元，比上年同期增长了 128.60%。公司在现场检查对应期间存在业绩大幅波动的情
况，主要是因为公司为了降低亏损和优化资产结构，处置了部分无形资产、固定资
产、分公司、子公司及参股公司股权与资产所致，业绩波动存在合理解释。
关于前期保荐机构发现问题的整改情况：
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1、保荐机构在 2018 年上半年定期现场检查中发现：公司控股股东石河子国有
资产经营（集团）有限公司于现场检查对应期间受让了八师石河子现代农业投资有
限公司（以下简称“现代农业”）100%股权，并由于此次股权变更导致公司控股股东
对现代农业下属子公司新疆天山军垦牧业有限责任公司（以下简称“天山军垦”）和新
疆西部天山乳业有限公司（以下简称“天山乳业”）形成了间接控股。针对因此构成的
上市公司与控股股东下属企业存在同业竞争的情形，保荐机构项目组已督促控股股
东会同上市公司尽快采取相应整改措施，切实履行控股股东在上市公司首发上市及
配股时出具的《关于避免同业竞争的承诺》。2018 年 5 月 28 日，新疆生产建设兵团
第八师国有资产监督管理委员会（以下简称“八师国资委”）下发《关于新疆西部天山
乳业有限公司股权无偿划转通知》（师国资发[2018]63 号），经八师国资委批准，将现
代农业持有的天山乳业 100%股权无偿划转至八师国资委管理；2018 年 10 月 24 日，
天山乳业已完成股东信息的工商变更登记。2018 年 6 月 21 日，八师国资委下发《关
于新疆天山军垦牧业有限公司股权无偿划转的通知》（师国资发[2018]90 号），经八师
国资委批准，将现代农业持有的天山军垦 100%股权无偿划转至八师国资委管理；2018
年 7 月 18 日，天山军垦已完成股东信息的工商变更登记。截至本现场检查报告出具
之日，上市公司与控股股东不存在同业竞争。
2、保荐机构在 2018 年上半年定期现场检查中发现：公司第二届董事会和第二
届监事会任期均已届满，且部分独立董事连任时间超过六年。截至本现场检查报告
出具之日，公司已完成新一届董事会、监事会的换届选举工作，并履行了相应程序
和信息披露义务。
本次现场检查未发现公司存在其他重大违法违规事项。
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司定期
现场检查报告》签章页）
保荐代表人：
段 虎 侯良智
光大证券股份有限公司
2019 年 1 月 3 日
