西部牧业：第三届董事会第五次会议决议公告2019-04-19
证券代码：300106 证券简称：西部牧业 公告编号：临2019-040
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
新疆西部牧业股份有限公司（以下简称：“公司”）于2019年4月
18日北京时间10:30在公司三楼会议室，以现场结合通讯方式召开了
第三届董事会第五次会议。会议通知于2019年4月13日以专人、传真
或邮件方式送达了全体董事，会议由董事长秦江先生召集并主持，公
司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，以现场结合通讯投票
方式对审议事项逐项进行表决。本次会议在规定时间内应收回表决票
9张，实际收回表决票9张，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，
符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并通过了
如下决议：
1、审议关于公司《2018 年度报告》及《2018 年度报告摘要》的
议案；
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司《2018 年年度报告全文》、《2018 年年度报告摘要》详见同
日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关
公告。《2018 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在《上海证券
报》和《证券时报》。
2、审议关于公司《2018 年度董事会工作报告》的议案；
董事会听取了董事长秦江先生所作的《公司 2018 年度董事会工
作报告》，公司独立董事秦明先生、陈建国先生、宋亮先生分别向董
事会提交了《独立董事 2018 年度述职报告》，并将在公司 2018 年度
股东大会上进行述职。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《独立董事 2018 年度述职报告》，《公司 2018 年度董事会工
作报告》详见公司《2018 年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分
析”之“一、概述”部分。
3、审议关于公司《2018 年度总经理工作报告》的议案；
董事会审议了《公司 2018 年度总经理工作报告》，认为 2018 年
度内公司管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，认真的执
行公司 2018 年度经营目标。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议关于公司《2018 年度财务决算报告》的议案；
公司 2018 年实现销售收入 677,811,826.82 元(合并报表数，以
下同)，利润总额为 19,147,533.07 元，净利润(归属于母公司股东的
净利润)为 19,710,127.53 元。公司 2018 年度财务报表已经希格玛会
计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地反应
了公司 2018 年度的财务状况和经营成果。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《2018 年度财务决算报告》。
5、审议关于公司《2019 年度财务预算报告》的议案；
公司参照 2018 年度的生产、收入、成本、利润等指标的完成情
况，结合 2019 年的发展规划，本着厉行节约、量入为出的原则，以
节本增效为目的，深挖企业内部潜力。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《2019 年度财务预算报告》。
6、审议关于公司《2018 年度利润分配预案》的议案；
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，公司期初未
分配利润 94,037,945.86 元(母公司报表数，以下同)，2018 年度共
实现净利润 12,354,779.34 元，报告期内未对股东进行现金股利分
配、股票股利分配，期末可供分配利润为 95,380,025.21 元。
公司董事会认为：根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》7.3.8 条的规定，为避免出现超分配的情况，公司应当以合
并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分
配 比 例 ， 鉴 于 公 司 2018 年 度 合 并 报 表 中 未 分 配 利 润 为
-217,567,353.71 元；同时公司 2019 年度将进一步强化产品品牌推
广宣传，同时加快产品市场统筹布局，不断加强新产品研发，提高产
品市场占有率，未来进行市场开拓、新品研发及日常生产经营对资金
需求量较大，根据上述原因，董事会决定公司 2018 年度利润分配预
案为：2018 年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金
转增股本。
董事会认为拟定的上述 2018 年度利润分配预案与公司业绩成长
性相匹配，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议关于公司《新增 2019 年度日常关联交易预计》的议案；
在审议本议案之前，公司独立董事发表了明确的书面认可意见：
公司新增 2019 年度日常关联交易预计事项系日常经营所需。遵循了
公平、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允、合理，不会对公司独
立性产生影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
与会 9 名董事，其中关联董事高峻峰先生回避表决。有表决权的
8 名董事，本议案以 8 票同意，0 票弃权，0 票反对获得通过。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《关于新增 2019 年度日常关联交易预计的公告》。
8、审议关于公司《2018 年度内控自我评价报告》的议案；
公司董事会认为:公司现有的内部控制制度初步覆盖了公司运营
的各层面和各流程环节，内部控制制度得到有效执行，力求能够预防
和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和舞弊，保护
公司资产的安全和完整，以保证会计记录和会计信息的真实性、准确
性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本年
度未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺
陷。公司董事会清楚认识到：随着经营发展和内外部环境的变化，公
司内部控制急需不断修订和完善，有效执行。公司将继续完善内部控
制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公
司健康、可持续发展。
报告期内，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深交所有
关内控指引的情形。
公司独立董事对《2018 年度内部控制自我评价报告》发表了独
立意见，公司监事会发表了审核意见。
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于新疆西部牧
业股份有限公司内部控制鉴证报告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2018 年度内部控制自我评价报告》、《关于新疆西部牧业股
份有限公司内部控制鉴证报告》以及独立董事、监事会发表的意见具
体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮
资讯网的相关公告。
9、审议关于公司 2019 年度续聘会计师事务所的议案；
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同
意聘任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2019 年度
审计机构，聘期一年。公司独立董事发表独立意见、监事会发表了审
核意见。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过关于举行 2018 年度报告网上说明会的通知；
公司董事会同意于 2019 年 4 月 30 日（星期二）下午 15:00-17:00
在全景网提供的网上平台，举行 2018 年度业绩网上说明会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资
讯网的《关于举行 2018 年度网上业绩说明会的公告》。
11、审议关于公司《2018 年度募集资金使用情况的专项报告》
的议案；
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资
金使用管理制度》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整
履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会经审核发表了审
核意见，审计机构希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《新
疆西部牧业股份有限公司 2018 年度募集资金年度使用情况的鉴证报
告》。
本议案需提交股东大会审议。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本公司董事会出具的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项说明》、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新疆西部
牧业股份有限公司 2018 年度募集资金年度使用情况的鉴证报告》，以
及独立董事、公司监事会所发表的意见详见同日刊登在中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。
12、审议关于公司召开 2018 年度股东大会的议案。
公司拟定于 2019 年 5 月 10 日（星期五）10:30 在新疆西部牧业
股份有限公司三楼会议室召开 2018 年度股东大会，会期半天。详见
同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的《关
于召开 2018 年度股东大会的通知》。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
新疆西部牧业股份有限公司董事会
二〇一九年四月十八日
备查文件：
1、新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第五次会议决议。
