新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第五次会议   独立董事的独立意见




      根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规

及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我

们作为新疆西部牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

现就公司第三届董事会第五次会议审议的有关事项，基于独立判断发

表如下意见：

      一、关于2018年度利润分配预案的独立意见

      我们认为:针对公司目前实际生产经营情况，公司董事会提出的

2018年度利润分配预案是合理的。公司2018年度合并报表中未分配利

润为-217,567,353.71元，为避免出现超分配的情况，公司应当以合

并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分

配比例，且公司未来开拓市场等日常生产经营活动对资金需求量较

大，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，符

合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》7.3.8 条的规定。

综上所述，我们同意公司2018年度利润分配预案。

      二、对公司新增2019年度日常关联交易预测的独立意见

      公司新增2019年度日常关联交易预计事项系公司日常经营所需。

向关联法人发包建筑工程、接受劳务，履行必要的招投标程序，并遵

循了公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公

司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，
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关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的

生产经营和当期业绩产生负面影响。因此，我们同意公司新增2019

年度日常关联交易预计事项。

      三、对公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见

      根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章

制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会

编制《2018年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：

      1.公司力求建立较为完善的内部控制制度体系，同时积极关注中

国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修

订相关制度，积极在公司各营运环节中到得到有效执行。

      2.公司董事会编制的《2018年度内部控制自我评价报告》如实地

反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏。

      四、对续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度

审计机构的独立意见

      我们对《关于2019年度续聘会计师事务所的议案》事前进行认可，

认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，在执

业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内

容客观、公正，遵循注册会计师独立审计原则，勤勉尽责地履行审计

职责。经事前认可，同意将《关于聘请2019年度审计机构的议案》提

交第三届董事会第五次会议审议。我们同意续聘希格玛会计师事务所
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(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告的审计机构。

     五、独立董事关于 2018 年度公司关联方资金占用及对外担保情

况的独立意见。

      根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范独立董事对于担

保事项专项说明和独立意见的通知》（证监发[2004]57 号）、《关于规

范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等文件

规定以及《公司章程》、《对外担保管理制度》等制定，我们作为公司

的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司对外担保

与关联方资金往来情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意

见：

      1、关于公司与关联方资金往来事项报告期内，公司与控股股东

及其关联方之间发生的资金占用均为正常经营性往来，未发现公司控

股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

      2、报告期内，公司不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、

任何非法人单位或个人提供担保。公司向全资、控股及联营公司提供

担保履行了相关董事会、股东大会审议程序，符合中国证监会及深圳

证券交易所相关法规要求。

      截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 0 元。公司

的对外担保均为对控股、全资子公司及联营企业提供担保，公司的全

资、控股子公司无对外担保。公司全资及控股子公司不存在逾期担保

的情况。公司对外担保决策程序合法有效，符合法律法规和公司章程
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的规定，没有损害公司及股东的利益。

      六、关于 2018 年度募集资金使用情况报告的独立意见

      经审阅公司编制的《2018年度募集资金使用情况的专项报告》和

希格玛会计师事务所出具的《新疆西部牧业股份有限公司2018年度募

集资金存放与使用情况专项审核报告》，并询问公司相关业务人员、

内部审计人员和高级管理人员后，我们认为：

      公司编制的《2018 年度募集资金使用情况的专项报告》内容真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。我们认

同希格玛会计师事务所出具的《新疆西部牧业股份有限公司 2018 年

度募集资金存放与使用情况专项审核报告》。公司《2018 年度募集

资金使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际

存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

     （以下无正文）
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      (本页无正文，为新疆西部牧业股份有限公司独立董事关于第三

届董事会第五次会议相关事项的独立意见之签字页)




       秦    明                         陈建国           宋 亮


                                                 2019 年 4 月 18 日