证券代码：300106          证券简称：西部牧业             公告编号：临2019-042




     公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

       一、预计新增 2019 年度日常关联交易基本情况

      根据 2018 年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务快速发

展的需要，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证

券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则和公司《关联交易管

理制度》规定，公司 2018 年与新疆天筑建工集团有限公司（以下简

称“天筑建工”）及其下属子公司实际发生的关联交易情况及预计公

司新增 2019 年日常关联交易的情况如下:
                                                              单位：万元（人民币）
                                                                          2019 年
                                                2018 年实际发生
序                                                                         预计
             关联方名称         交易内容
号                                                             占同类交
                                                金额                       金额
                                                                 易比例
     新疆天筑建工集团有限公司
1                               接受劳务               0.00          0%        500
     及其下属子公司
                小计                                   0.00          0%        500

      针对上述预计关联交易事项，公司召开第三届董事会第五次会

议，在关联董事高峻峰先生回避表决的情况下，非关联董事以 8 票同

意、0 票反对、0 票弃权表决结果审议通过了关于本项关联交易的议

案。

      此议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组。

    二、关联方的基本情况及关联关系

    （一）关联方的基本情况及关联关系

    企业名称：新疆天筑建工集团有限公司

    注册资本：7487.53 万元

    法定代表人：马占国

    公司住所：新疆石河子市北一路 4 小区 228 号

    经营范围：建筑、水利水电、市政公用、公路、建筑装饰、钢结

构、特种专业、预应力、起重设备安装、园林绿化等工程施工;建筑

物拆除活动(爆破作业除外);金属结构制造;彩钢夹芯复合板生产、销

售;建筑工程机械与设备租赁;电梯安装、改造维修;电力设施承装

(修、试)。货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技

术进出口除外),开展边境小额贸易业务。

    股权结构：石河子国有资产经营（集团）有限公司持有天筑建工

99.66%股份，新疆天筑建工集团有限公司工会委员会持有天筑建工

0.34%股份。

   截止 2018 年 12 月 31 日，天筑建工的总资产为 382,732.20 万元，

净资产为 55,267.89 万元，2018 年度营业收入为 118,457.35 万元，

净利润为 3,159.28 万元。以上均为未经审计数据。

   天筑建工与公司同受同一控股股东石河子国有资产经营（集团）

有限公司控制，双方存在关联关系。
    (二)关联方履约能力分析

    本公司认为上述各关联方财务状况和资信良好，具有良好的履约

能力，日常交易中均能履行合同约定，不会给本公司造成损失。

    三、关联交易的主要内容

    (一)定价政策与定价依据 公司与上述各关联方发生的关联交

易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。

    (二)关联交易协议 关联交易协议由双方根据实际情况在预计金

额范围内签署。

    四、关联交易的目的和对公司的影响

    天筑建工及其下属子公司均为从事建筑安装施工的专业单位,为

我公司提供建筑安装业务服务已持续了多年，形成了稳定的业务合作

关系。公司届时将采取招标形式选定施工单位。天筑建工及其下属子

公司也将以投标方式积极参与我公司相关业务，我公司将遵循公平、

公正的定价原则，接受天筑建工及其下属子公司提供的劳务均以市场

价格进行交易。

    上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动，发挥公司

与关联方的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。关联交易

均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损

害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会

影响公司的独立性。

    五、独立董事及中介机构意见

    1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
    独立董事发表的事前认可意见：公司新增2019年度日常关联交易

预计事项系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿的市场原则，交

易价格公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及

公司股东利益的情形。因此，同意将该议案提交公司第三届董事会第

五次会议审议。

    独立董事发表的独立意见：公司新增2019年度日常关联交易预计

事项系公司日常经营所需。向关联法人发包建筑工程、接受劳务，履

行必要的招投标程序，并遵循了公允性的原则，依据市场条件公开、

合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公

司和全体股东利益的情况，关联交易金额较小，不会对公司业务独立

性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。因此，

我们同意公司新增2019年度日常关联交易预计事项。

    2、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：西部牧业新增2019年度日常关联交易预

计事项符合公司生产经营需要，关联交易按照公平公允的原则，以市

场价格为基础，没有损害公司及中小股东的利益。西部牧业新增2019

年度日常关联交易预计已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，

关联董事均回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表

了独立意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。本保

荐机构对西部牧业新增2019年度日常关联交易预计事项无异议。

    特此公告。
                             新疆西部牧业股份有限公司董事会

                                        二〇一九年四月十八日



    备查文件

    1、第三届董事会第五次会议决议；

    2、第三届监事会第五次会议决议；

    3、独立董事关于三届五次董事会相关事项的事前认可意见；

    4、独立董事关于三届五次董事会相关事项的独立意见；

    5、光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司新增

2019 年度日常关联交易预计的核查意见。