西部牧业:光大证券股份有限公司关于公司新增2019年度日常关联交易预计的核查意见2019-04-19
光大证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司
新增 2019 年度日常关联交易预计的核查意见
光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”或“保荐机构”)作为新疆
西部牧业股份有限公司(以下简称“西部牧业”或“公司”)2016 年度配股项目
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求,对公司新增 2019 年度日常关
联交易预计进行了核查,核查情况及保荐意见如下:
一、新增 2019 年度日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
2019 年 3 月 6 日,新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第四次会议审
议通过了《新疆西部牧业股份有限公司关于 2019 年度日常关联交易预计的议
案》,关联董事高峻峰回避了表决。根据公司实际业务发展需要,同意公司及其
子公司(新疆西牧乳业有限责任公司、新疆石河子花园乳业有限公司、新疆泉牲
牧业有限责任公司)与关联法人新疆天山军垦牧业有限责任公司及其下属分、子
公司发生 2019 年度日常关联交易,预计不超过 37,000.00 万元,主要关联交易内
容为收购生鲜乳、销售饲料。
具体内容详见公司于 2019 年 3 月 7 日登载于《上海证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)网站上的相关公告。
2019 年 4 月 18 日,新疆西部牧业股份有限公司第三届董事会第五次会议审
议通过了《新疆西部牧业股份有限公司关于新增 2019 年度日常关联交易预计的
议案》,关联董事高峻峰回避了表决。根据 2018 年公司关联交易的实际情况,并
结合公司业务快速发展的需要,同意公司与关联法人新疆天筑建工集团有限公司
(以下简称“天筑建工”)及其下属子公司新增 2019 年度日常关联交易预计额度
500.00 万元。
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本次关联交易在提交董事会审议前公司已与独立董事沟通,独立董事发表了
同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交股东大会审议。本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(二)预计公司新增 2019 年度日常关联交易类别和金额
预计公司新增 2019 年度日常关联交易的情况如下:
单位:万元(人民币)
2018 年实际发生关联交易 2019 年预计
关联交易
关联方名称 交易内容 发生关联交
定价原则 金额 占同类交易比例
易金额
新疆天筑建工集团
市场公允
有限公司及其下属 接受劳务 0.00 0% 500.00
定价原则
子公司
小计 0.00 0% 500.00
二、关联方的基本情况及关联关系
(一)关联方的基本情况
企业名称:新疆天筑建工集团有限公司
注册资本:7,487.53 万元人民币
法定代表人:马占国
公司住所:新疆石河子市北一路 4 小区 228 号
经营范围:建筑、水利水电、市政公用、公路、建筑装饰、钢结构、特种专
业、预应力、起重设备安装、园林绿化等工程施工;建筑物拆除活动(爆破作业
除外);金属结构制造;彩钢夹芯复合板生产、销售;建筑工程机械与设备租赁;
电梯安装、改造维修;电力设施承装(修、试)。货物或技术进出口(国家禁止或涉
及行政审批的货物和技术进出口除外),开展边境小额贸易业务。
股权结构:石河子国有资产经营(集团)有限公司持有天筑建工 99.66%股
份,新疆天筑建工集团有限公司工会委员会持有天筑建工 0.34%股份。
截止 2018 年 12 月 31 日,天筑建工的资产总额为 382,732.20 万元,净资产
为 55,267.89 万元,2018 年 1-12 月营业收入为 118,457.35 万元,净利润为 3,159.28
万元。以上均为未经审计数据。
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(二)与公司的关联关系说明
新疆天筑建工集团有限公司与公司同受同一控股股东石河子国有资产经营
(集团)有限公司控制,双方存在关联关系。
(三)关联方履约能力分析
公司认为上述各关联方财务状况和资信良好,具有良好的履约能力,日常交
易中均能履行合同约定,不会给公司造成损失。
三、关联交易的主要内容
(一)定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易,均参照市场公允价格定价,由双方协
商确定。
(二)关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的背景、目的和对公司的影响
新疆天筑建工集团有限公司及其下属子公司均为从事建筑安装施工的专业
单位,为公司提供建筑安装业务服务已持续了多年,形成了稳定的业务合作关系。
公司届时将采取招标形式选定施工单位。新疆天筑建工集团有限公司及其下属子
公司也将以投标方式积极参与公司相关业务,公司将遵循公平、公正的定价原则,
接受新疆天筑建工集团有限公司及其下属子公司提供的劳务均以市场价格进行
交易。
上述关联交易均是为保证公司正常开展生产经营活动,发挥公司与关联方的
协同效应,促进公司发展,是合理的、必要的。关联交易均以市场公允价格为依
据,遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形,公
司不会对关联方产生依赖,也不会影响公司的独立性。
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五、独立董事意见
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下:
独立董事发表的事前认可意见:公司新增 2019 年度日常关联交易预计事项
系日常经营所需。遵循了公平、有偿、自愿的市场原则,交易价格公允、合理,
不会对公司独立性产生影响,不存在损害公司及公司股东利益的情形。因此,同
意将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
独立董事发表的独立意见:公司新增 2019 年度日常关联交易预计事项系公
司日常经营所需。向关联法人发包建筑工程、接受劳务,履行必要的招投标程序,
并遵循了公允性的原则,依据市场条件公开、合理地确定,符合股东、公司的长
远利益和当前利益,不存在损害公司和全体股东利益的情况,关联交易金额较小,
不会对公司业务独立性造成影响,不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影
响。因此,我们同意公司新增 2019 年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:西部牧业新增 2019 年度日常关联交易预计事项
符合公司生产经营需要,关联交易按照公平公允的原则,以市场价格为基础,没
有损害公司及中小股东的利益。西部牧业新增 2019 年度日常关联交易预计已经
公司第三届董事会第五次会议审议通过,关联董事均回避表决,独立董事对上述
事项进行了事前认可,并发表了独立意见,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法规和文件规定。
本保荐机构对西部牧业新增 2019 年度日常关联交易预计事项无异议。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司新增
2019 年度日常关联交易预计的核查意见》签章页)
保荐代表人:
段 虎 侯良智
光大证券股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
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