光大证券股份有限公司

              关于新疆西部牧业股份有限公司

  《2018 年度内部控制自我评价报告》的核查意见
    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为新疆
西部牧业股份有限公司（以下简称“西部牧业”或“公司”）2016 年度配股项目
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，对公司《2018 年度内部控制
自我评价报告》进行了核查，核查情况及保荐意见如下：

一、保荐机构进行的核查工作
    保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等
人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、年度内部
控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控
制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的
完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制制度的建设情况

    （一）公司内部控制制度的目标

    为加强和规范公司的内部控制，全面反映内部控制体系管理的主要内容，提
高经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，为公司内部控制体系建
设、运行和维护提供制度依据。
    1、完善符合现代企业管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执
行机制和监督机制保证公司经营管理目标的实现；
    2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项经营活动
的正常有序运行；
    3、建立良好的公司内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现

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和纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整；
    4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
    5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

    （二）公司内部控制制度制定所遵循的原则

    1、公司建立和实施内部控制，遵循下列原则
    （1）全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及各
分（子）公司的各种业务和事项。（2）重要性原则。内部控制在全面控制的基础
上，关注公司的重要业务事项和高风险领域。（3）制衡性原则。内部控制在治理
结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼
顾运营效率。（4）适应性原则。建立与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风
险水平等相适应的内部控制体系，并随着内外部环境的变化及时加以调整。（5）
成本效益原则。权衡内部控制实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
    2、内部控制评价的内容
    （1）以内部环境为基础，重点关注：治理结构、发展战略、机构设置、权
责分配、不相容岗位是否分离、人力资源政策和激励约束机制、企业文化、社会
责任等。
    （2）以生产经营活动为重点，重点关注：资金筹集和使用、采购及付款、
销售及收款、生产流程及成本控制、资产运行和管理、关联交易、研发等环节。
    （3）兼顾控制手段，重点关注：预算是否具有约束力、合同履行是否存在
纠纷、信息系统是否与内部控制有机结合、内部报告是否及时传递和有效沟通等。
    3、内部控制评价的依据
    根据《公司法》、《证券法》、《内部会计控制规范——基本规范（试行）》的
有关规范标准以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
内部控制指引》等相关规定。

    （三）公司内部控制建设及评价工作的范围

    公司系统制定了各项规章管理制度并规定了重大事项的决策方法与流程，力

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求建立的决策机制能较正确地、及时地、有效地发现和控制经营风险及财务风险，
保证企业的管理及会计信息的准确性。公司的重大决策、重大事项、重要人事任
免及大额资金支付业务等，按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制
度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。这些制度的制定并
有效执行，确保了董事会的各项决策得以有效实施，提高了公司的经营管理水平
与风险防范能力。
    公司下设了新疆石河子花园乳业有限公司、新疆西牧乳业有限责任公司、新
疆泉牲牧业有限责任公司、石河子市天源食品科技有限责任公司、新疆喀尔万食
品科技有限公司、新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心（有限公司）等六家
全资或控股子公司；公司投资参股了新疆西部准噶尔牧业股份有限公司和浙江一
恒牧业有限公司；公司的全资子公司新疆生产建设兵团畜牧工程技术研究中心
（有限公司）与本地区各团场投资公司共同投资建设规模化奶牛养殖基地，成立
五家合资公司负责项目建设。各职能部门、各公司之间职责明确，相互制衡，确
保了公司生产经营活动的有序进行。

    （四）公司的发展战略及管理层风格

    公司制定了“把西部牧业建设成为全国著名的种畜培育基地、高档乳制品和
牛羊肉生产基地、高档保健品和高档油脂生产基地，打造成全国知名的畜牧业产
业化龙头企业”的总体发展目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将公司
经营目标传达到公司的每一位员工。
    （五）公司的人力资源政策
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰
等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。同时，公司非
常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标
准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，
使员工们都能胜任其工作岗位。

三、公司内部控制制度的执行情况

    （一）基本控制制度

    1、公司治理方面
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    为规范管理，控制经营风险，公司已经建立起了一套较为完善的内部控制制
度，建立了风险数据库，完善了涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：生产、
采购、销售、资产管理、存货管理、资金管理、信息披露等方面共计 23 类的业
务流程图。建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《内部审计制度》、《重大信息
内部报告制度》、《信息披露事务管理制度》、《对外投资和融资管理制度》、《财务
管理制度》及各委员会工作细则。先后对《新疆西部牧业股份有限公司董事、监
事、高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》、《章程》、《股东大会议事
规则》、《内幕知情人登记管理制度》、《累积投票制实施细则》等多项制度进行了
修订。同时依据《公司法》、《公司章程》关于公司股东大会、董事会、监事会的
相关程序、步骤及股东大会对董事会的授权，召集、召开股东大会、董事会、监
事会。公司保证全体股东依法享有各项权利，承担相应义务。公司董事会作为股
东大会的执行机构，在股东大会授权范围内履行职责，经营层列席董事会，认真
执行公司股东大会、董事会各项决议。这些制度的制定并有效执行，能保证各机
构有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。公司董事、独立董事、监事均能
够谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利。
    2、募集资金使用的内部控制
    公司依照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《创业板上市公司募
集资金管理细则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，
对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向管理及监督等内容做了详细
的规定，并进行严格的规范管理。
    2018 年，公司已经按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－
超募资金使用》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号－上市
公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的相关规定及时、真实、准
确、完整地披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情
况，公司披露了详细的《2018 年度募集资金使用情况报告》。
    3、控股股东及其他关联方资金占用情况的内部控制
    公司截止于目前发生的关联交易均严格按照《关联交易决策制度》等规定执

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行，程序合规、定价公允，不存在控股股东及其关联方对公司及子公司的非经营
性资金占用，也不存在控股股东及其关联方通过资金占用侵占公司及中小股东利
益的情形；关联交易事项严格按照规定履行审批程序及信息披露义务，对公司本
期及未来的财务状况和经营成果无重大影响，对公司的独立性亦不存在重大影
响。
       4、对控股子公司管理的内部控制
    报告期内，公司拥有 6 家全资、控股子公司，2 家联营公司。公司全资子公
司参股设立 5 家合资公司，负责规模化奶牛养殖场项目建设。通过派出董事、监
事对子公司行使管理决策程序。对子公司设立年度经营目标，子公司经理层定期
或不定期向公司管理层报告，报告包括：经营目标的管理、筹资和投资管理等方
面。当子公司发生重大事项符合公司《信息披露工作制度》规定标准的，视同公
司行为，并由公司董事会按规定做出披露与公告。报告期内，公司、分公司、子
公司均严格遵循了《分、子公司管理制度》，对分、子公司实现了有效管理。
       5、信息披露的内部控制
    公司建立了《信息披露制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用
人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机构和人员、
信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追
究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规规则和公司制度规定的信息
披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完
整地在指定的报纸和网站上进行披露；做好信息披露机构及相关人员的培训和保
密工作，未出现信息泄密事件；指导并督促下属子公司建立和完善了配合母公司
搞好信息披露管理的有关管理制度，严格按制度的规定做好了信息披露管理及保
密工作。公司 2018 年度严格遵循了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制
度》及深圳证券交易所对信息披露所作的相关制度。
       6、关于绩效评价与激励约束机制
    公司根据企业实际情况建立了有效的企业绩效激励与评价体系，并不断完
善。公司董事会设立了薪酬与考核委员会，负责薪酬政策及方案的制定与审定。
公司高级管理人员均认真履行工作职责，完成了董事会制定的经营管理任务。公
司董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制公开、透明，符合

                                       5
法律、法规的规定。
    2018 年度，公司董事会薪酬与考核委员会工作严格按照《薪酬与考核委员
会实施细则》等规定履行职责，勤勉尽责，企业绩效评价与激励约束机制有效运
行，取得了良好的效果。

    （二）资金、资产管理控制制度

    1、货币资金
    公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货
币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已
按国务院《现金管理暂行条例》和财政部《内部会计控制规范——货币资金（试
行）》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。公司采取了
“收支两条线”的货币资金管理模式。公司没有影响货币资金安全的重大不适当
之处。
    2、存货
    公司已建立了存货管理的岗位责任制度，能对存货的验收入库、领用发出、
保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、
账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种存货的被盗、偷拿、毁损和
重大流失。公司通过制定各项存货储备定额和材料消耗定额，并通过明确责任人，
切实控制材料成本，加强了对存货的管理。公司在存货管理的控制方面没有重大
漏洞。
    3、固定资产
    公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。对工程项目
的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必
须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。固定资产及工程项目的验收由总
经理办公室会同实际使用部门实施。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊
行为。公司已逐步建立健全了资本性支出的预算控制制度。公司在固定资产管理
及工程项目决策的控制方面没有重大漏洞。

    （三）业务控制制度

    1、基础管理方面

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    公司不断完善和健全生产、经营、财务、质量、安全等各环节的管理制度，
结合公司生产经营特点制定适应的审批汇报要求。各单位依据公司内部控制度完
善各部门工作职责，建立健全各项业务岗位责任制，明确内部相关部门和岗位的
职责、权限，经单位领导批准，报公司归口管理部门备案后实施，确保办理业务
的不相容岗位相互分离、制约和监督。公司相关业务部门指导各单位建立和完善
部门工作职责和岗位责任制。原则上，不同单位的同一业务岗位的职责、权限一
致。
    公司统一监督控制各单位物资采购的询价、合同审核工作。各单位对大宗物
资实行集中采购、公开招标、邀请招标，议标方式进行，对专用和主要设备可通
过电话、传真、网络等方式比质比价，以提高采购效率，堵塞管理漏洞，降低成
本和费用。
       2、生产管理方面
    公司的控股公司均依照产业上、下游生产经营流程需要设立，公司在繁育生
产、饲草管理、质量等方面制定统一管理标准，定期组织各类专业人员对公司、
各公司及独立核算单位进行定期检查，检查结果与负责人薪酬相结合，做到及时
发现问题，统一协调处理。保证了生产预算和生产计划的贯彻与执行；保证了与
生产有关的业务活动均按照适当的授权进行，促使公司的生产活动协调、有序、
高效运行；加强内部控制，降低生产成本和费用；保证生产活动中对资产和记录
的接触、处理均经过适当授权，维护公司资产的安全性。

   3、质量管理方面

    公司设立质量检验部，建立健全产品质量可追溯体系，高度重视产品的质量
管理，已制定了较为完整的质量管理制度，都有严格的规定，保证公司产品的高
质量。公司在质量管理方面没有重大漏洞。严格坚持“质量管理与现场操作同步
提升”的原则，不断积累丰富的质量管理经验，使公司经营目标得到最大利益化。
公司结合公司实际，建立、实施、保持和持续改进质量、HACCP、诚信管理一
体化管理体系（以下简称管理体系），对公司生产、服务的过程以及因此而涉及
的诚信因素、合规性进行风险控制，以提供满足顾客（内部的和外部的）和适用
法律、法规要求的安全产品和服务，并通过对管理体系有效运转的监督，包括持
续改进和预防不合格的过程，不断与顾客、相关方进行沟通，从而达到顾客、相

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关方的满意，提高公司经营水平，2016 年度，公司获得了新疆生产建设兵团级
质量大奖。2018 年度内，公司下属乳制品加工单位积极引进专业团队，同国内
顶级专业技术管理公司技术咨询服务协议，包括生产、体系、品控、实验室等方
面工作进行全面提升。

       （四）对外投资管理、对外担保、关联交易控制制度

       1、对外投资
    （1）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（2）清晰的
目的性原则；（3）动用代价最小的方法实现预期目标的效益原则；（4）法定程序
批准原则：公司所有的对外投资项目必须按照公司内部规定的审批权限得到批
准，并有批准文件；公司的对外投资方案经公司董事会讨论通过后方可执行。（5）
必须以公司名义投资原则：公司的一切对外投资，必须以公司的名义，严禁以个
人名义对外投资；根据境外投资地的法律规定，公司必须以个人名义在境外注册
公司的，须经公司股东大会批准，并在国内公证，并按国家规定办理有关报批手
续。
    公司董事长是对外投资第一责任人。财务部是对外投资的核算部门和监督部
门。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
       2、对外担保
    公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了公司股东大会、董
事会关于对外担保的审批权限，以及对外担保的基本原则、对外担保对象的审查、
审批、管理程序等。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 0 元。
公司的对外担保均为对控股、全资子公司及联营企业提供担保，公司的全资、控
股子公司无对外担保。公司全资及控股子公司不存在逾期担保的情况。公司对子
公司的担保，严格遵守、履行相应的审批和授权程序，对子公司的担保均按审批
权限经公司董事会及股东大会审议通过。公司对外担保的内部控制严格、充分、
有效，未有违反《对外担保管理制度》的情形发生。担保合同生效后，督促被担
保企业定期提供财务报表并对其进行分析，并向公司经理、董事长及财务总监报
送被担保企业财务状况分析报告，督促被担保人及时履行合同。
       3、关联交易控制制度
    公司已制定关联交易控制制度，形成了不同的关联方交易额由公司不同层次
                                     8
的权力机构批准。公司没有偏离公司关联方交易制度的行为。

    （五）信息系统与沟通

    公司建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽
职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、
财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。日常经营过程中，建立了定期与不
定期的行业快报等信息沟通制度，便于全面及时了解行业经营信息，并通过各种
公司内部例会、部门例会等方式，保证公司的管理的有效运作。
    对内，公司建立并落实了《重大信息内部报告制度》，明确了内部重大信息
的传递、归集程序，确保公司信息能得到有效管理，并及时、真实、准确、完整
地披露。公司建立了 OA 系统，实现了内部管理沟通的及时、完整和内部信息资
源的共享，从而提高了公司管理的效率，降低了公司管理的成本。对外，公司建
立并落实了《信息披露工作制度》，设置专门部门，指派专人负责信息披露工作
和与监管部门沟通，确保了公司信息披露及时、准确、完整。另外，公司十分重
视对外信息沟通渠道的建设，进一步加强在市场信息的收集与处理、客户关系与
供应商关系管理方面的能力。

    （六）公司内部控制风险评估与控制监督

    1、风险评估过程
    公司建立了有效的风险评估过程，能够及时发现公司可能遇到的经营风险、
环境风险、财务风险等并采取应对措施。公司各职能部门按照自身职能收集信息
每月定期向主管领导汇报当期数据信息，并且提供综合性的统计数据和分析报
告，使公司管理层能及时了解公司生产经营状况，为公司物资采购、技术决策管
理提供依据。公司管理层每月召开行政例会，就当月公司生产经营、研发情况、
销售情况等方面及时进行汇总分析。公司每年年终召开年度考核分析会议，对各
项经济数据进行分析，揭示企业当前的生产经营情况，结合国家相关产业政策及
宏观经济政策信息，制定下一年生产经营的方针目标。公司管理层面对各方竞争
者日益激烈的竞争，以及在生产经营活动中所承受的各种风险，坚持安全、稳健
的经营方针，不断进行技术创新、管理创新，在增加现金流量、加速资金周转、
有效控制成本等方面严格管理，最大限度地降低了风险。根据设定的控制目标，

                                   9
全面系统地收集相关信息，并结合实际情况及时进行风险评估，动态地进行风险
识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相应的风险应对策略。
    2、对控制的监督
    公司依照法律法规和《公司章程》的规定，设立了监事会、董事会审计委员
会和审计部等职能部门，负责内部监督，加强内部控制。
    公司监事会对股东大会负责，依法对董事、总经理及其他高级管理人员及公
司财务进行独立有效的监督和检查。报告期内，监事会充分行使了其权利，履行
了其职责。
    审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事
会对经理层的有效监督。报告期内，董事会审计委员会通过定期召开会议听取公
司审计部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情况尤其是财务控制情况
进行了核查。
    审计部负责对公司的财务收支及经营活动进行审计、监督。报告期内，公司
审计部通过对公司募集资金定期检查、对原材料定期盘查及对重大事项跟踪核查
等方式，履行了审计职责。
    除上述监督部门的日常监督外，公司经常性组织自查，梳理、排查内部控制
可能存在的缺陷并及时整改。

四、内部控制缺陷认定及整改情况

    （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据财务报告内部缺陷的认定标准，报告期内未发现公司财务报告内部控制
重大缺陷、重要缺陷。

    （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据非财务报告内部缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部
控制重大缺陷、重要缺陷。

五、西部牧业对内部控制的自我评价
    公司董事会对本年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，公司现有的
内部控制制度初步覆盖了公司运营的各层面和各流程环节，内部控制制度得到有
                                  10
效执行，力求能够预防和及时发现、纠正公司运营过程中可能出现的重大错误和
舞弊，保护公司资产的安全和完整，以保证会计记录和会计信息的真实性、准确
性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本年度未发现公
司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷、重要缺陷，但在财务预测、质量管
理、资产管控等方面也存在明显缺陷。公司董事会清楚认识到：随着经营发展和
内外部环境的变化，公司内部控制急需不断修订和完善，有效执行。公司将继续
完善内部控制制度，规范内部控制制度的执行，强化内部控制监督检查，促进公
司健康、可持续发展。

六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见
    经核查，保荐机构认为：2018 年度，公司法人治理结构较为完善，现有的
内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了
与企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《2018 年度内部控制自我评
价报告》较为公允地反映了公司 2018 年度内部控制制度建设、执行的情况。

    （以下无正文）




                                  11
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司<2018
年度内部控制自我评价报告>的核查意见》签章页）




    保荐代表人：

                     段   虎                    侯良智




                                                   光大证券股份有限公司

                                                         2019 年 4 月 18 日




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