西部牧业:光大证券股份有限公司关于公司2018年度持续督导跟踪报告2019-04-19
新疆西部牧业股份有限公司 2018 年度持续督导跟踪报告
光大证券股份有限公司
关于新疆西部牧业股份有限公司
2018 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:光大证券股份有限公司 被保荐公司简称:西部牧业
保荐代表人姓名:段虎 联系电话:18016205997
保荐代表人姓名:侯良智 联系电话:13601887216
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1、公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3、募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 5 次(截至 2018 年 5 月 22 日,
公司募集资金项目已实施完毕,并办
理了相关募集资金专户的注销手续)
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4、公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 未列席,公司在会议召开前就有
关议案征求了保荐机构的意见,保荐
代表人在会议召开前对会议议案进行
了核查,会议召开程序、表决内容符
合法律法规及公司章程规定。
(2)列席公司董事会次数 1 次(出席 2018 年 4 月 2 日公司
2017 年度年报董事会)
(3)列席公司监事会次数 1 次(出席 2018 年 4 月 2 日公司
2017 年度年报监事会)
5、现场检查情况
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新疆西部牧业股份有限公司 2018 年度持续督导跟踪报告
项 目 工作内容
(1)现场检查次数 2次
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是,已向深圳证券交易所分别报
送了两次《光大证券股份有限公司关
于新疆西部牧业股份有限公司定期现
场检查报告》。
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 问题 1:公司第二届董事会和第
二届监事会任期均已届满,且部分独
立董事连任时间超过六年。整改:公
司现已完成新一届董事会和监事会的
换届选举工作。问题 2:上市公司与
控股股东下属企业存在同业竞争的情
形。整改:公司实际控制人新疆生产
建设兵团第八师国有资产监督管理委
员会(以下简称“八师国资委”)已分
别下发《关于新疆西部天山乳业有限
公司股权无偿划转通知》(师国资发
[2018]63 号)、《关于新疆天山军垦牧
业有限公司股权无偿划转的通知》 师
国资发[2018]90 号),将控股股东下属
企业持有的天山乳业 100%股权和天
山军垦 100%股权无偿划转至八师国
资委管理。问题 3:公司 2018 年上半
年度经营业绩欠佳。整改:公司管理
层内部已实施了相关经营和管理重点
工作和计划。
6、发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 20 次(截至 2019 年 3 月 7 日)
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
7、向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 0次
(2)报告事项的主要内容 不适用
(3)报告事项的进展情况或整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或整改情况 不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10、对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2018 年 5 月 9 日
(3)培训的主要内容 本次培训主题为《创业板上市公
司持续督导——法规培训》。保荐代表
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新疆西部牧业股份有限公司 2018 年度持续督导跟踪报告
项 目 工作内容
人重点对《深圳证券交易所股票上市
规则(2018 年修订)》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则(2018 年
修订)》进行解读,同时以法规结合案
例的形式进一步加强公司关于做好上
市公司信息披露管理的意识。
11、其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1、信息披露 无 不适用
2、“三会”运作 无 不适用
3、公司内部制度的建立和执行 无 不适用
4、控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5、募集资金存放及使用 无 不适用
6、关联交易 无 不适用
7、对外担保 无 不适用
8、收购、出售资产 无 不适用
9、其他业务类别重要事项(包括对外投资、证券投
无 不适用
资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10、发行人或其聘请的中介机构配合保荐工作的情
无 不适用
况
2018 年上半年度
业绩同比下滑。因 已敦促和协助公
公 司 2016 年 、 司加强经营业绩
2017 年连续两年 管理,包括强化各
11、其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、 亏损,若公司 子公司目标管理
管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) 2018 年度审计报 责任、精简机构和
告最终确定为亏 人员、执行精准生
损,则公司股票存 产模式,以及整合
在可能被暂停上 公司资产。
市的风险。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行承诺的原因及
公司及股东承诺事项 是否履行承诺
解决措施
1、控股股东石河子国资公司出具《避免同业 2018 年上半年度 原因:八师国资委下发
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新疆西部牧业股份有限公司 2018 年度持续督导跟踪报告
竞争的承诺》 持续督导期间内, 《关于八师石河子现代
上市公司与控股 农业投资有限公司股权
股东下属企业存 无偿划转的通知》,将八
在短暂的同业竞 师石河子现代农业投资
争的情形,经整改 有限公司 100%股权划
后已消除。 转到公司控股股东石河
子国有资产经营(集团)
有限公司,并由于此次
股权划转导致上市公司
与控股股东下属企业形
成同业竞争。解决措施:
八师国资委已分别下发
《关于新疆西部天山乳
业有限公司股权无偿划
转 通 知 》( 师 国 资 发
[2018]63 号)、《关于新
疆天山军垦牧业有限公
司股权无偿划转的通
知》(师国资发[2018]90
号),将控股股东下属企
业持有的天山乳业
100% 股权和天山军垦
100% 股权无偿划转至
八师国资委管理。
2、股份锁定承诺。(1)股份锁定承诺:公司
股东徐义民先生、杨祎女士、陈建防先生承诺:
在任职董事、监事、高级管理人员期间每年转
让的公司股份不超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五;在离职后半年内,不转让所
持有的公司股份。(2017年7月13日,公司副总
经理杨祎女士因年龄达到职工退休年龄的规 是 不适用
定并已办理退休手续,辞去公司副总经理职
务;2018年2月2日,公司董事长徐义民先生因
工作调动申请辞去在公司及下属公司担任的
所有职务;2018年10月10日,公司副总经理陈
建防先生因工作调动申请辞去在公司及下属
公司担任的所有职务)
四、其他事项
报告事项 说 明
1、保荐代表人变更及其理由 不适用
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2、报告期内中国证监会和本所对保荐机构或其保荐
不适用
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3、其他需要报告的重大事项 不适用
(以下无正文)
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(本页无正文,为《光大证券股份有限公司关于新疆西部牧业股份有限公司 2018
年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
段 虎 侯良智
光大证券股份有限公司
2019 年 4 月 18 日
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