证券代码：300107              证券简称：建新股份           公告编号：2018-066




                    河北建新化工股份有限公司
 关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
  暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的
                                   公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：
    1、本次可上市流通的限制性股票数量为 46.5 万股，占公司总股本的比例为
0.09%。
    2、本次解除限售事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解除限售，届时
将另行公告，敬请投资者注意。

    河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售的条件已满足，经第四届董事会第十五次会议审议通过，
陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股
票数量为 46.5 万股。现对相关事项说明如下：

    一、股权激励计划已履行的审批程序
    1、2017 年 8 月 1 日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于<河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化
工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案；
公司独立董事发表了独立意见。
    2、2017 年 8 月 1 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、 关于<河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2017 年 8 月 2 日至 2017 年 8 月 11 日，公司对授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟
激励对象有关的任何异议。2017 年 8 月 24 日，公司监事会发表了《关于公司 2017
年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2017 年 8 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<河北建新化工股份有限公司 2017 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于公司股票期权与限制
性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2017 年 9 月 13 日，公司召开第四届董事会第五次会议，第四届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性
股票的激励对象名单进行了核实。
    6、2017 年 11 月 27 日，公司召开第四届董事会第七次会议，第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性
股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次暂缓授予激励
对象进行了核实。
    7、2018年9月10日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
注销公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议
案》、《关于调整公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权
行权价格的议案》、《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
部分第一个行权/解除限售期可行权/解除限售的议案》，并于当日召开第四届监
事会第十一次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。
    8、2018年11月23日，公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过了《关
于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性
股票第一个解除限售期可解除限售的议案》，并于当日召开第四届监事会第十三
次会议，审议通过了上述议案，监事会对公司激励计划首次授予部分暂缓授予的
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件及激励对象名单进行了核实，公司独
立董事对上述事项发表了独立意见。

    二、董事会关于满足激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个
解除限售期解除限售条件的说明
    1、锁定期已届满
    根据《激励计划（草案）》的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自股
票上市之日起12个月为限制性股票的锁定期，自股票上市之日起12个月后的首个
交易日起至股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售所获
总量的50%。截至2018年12月3日，公司首次授予部分暂缓授予的限制性股票锁
定期已届满。
    2、满足解除限售条件情况的说明
          解除限售条件                  是否达到解除限售条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：          公司未发生前述情形，满足解除限售条
（1）最近一个会计年度财务会计报告 件。
被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励
的；
（5）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生以下任一情形：       激励对象未发生前述情形，满足解除限
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定 售条件。
为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求                   公司 2017 年扣除非经常性损益的净利
相比 2016 年，2017 年净利润增长率不 润为 8,080.1 万元；相比 2016 年增长率
低于 30%。以上净利润指标以未扣除股 为 279.44%，满足行权/解除限售条件。
份支付费用的归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据。
4、根据公司现有考核办法，激励对象 激励对象绩效考核均达到考核要求，满
上一年度个人绩效考核达标。            足解除限售条件。
    综上所述，董事会认为公司2017年股权激励计划首次授予部分暂缓授予的限
制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已满足，同意达到考核要求的陈学
为、朱秀全、高辉3名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性股票为
46.5万股。
    三、激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期的解
除限售安排
    1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司股票，涉及标的股票种类为人
民币A股普通股。
    2、首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期可解除限售的激
励对象及股票数量

                            获授的限   占首次授
                                                  本期可解
                            制性股票   予限制性                剩余未解除限
    姓名           职务                           除限售数
                            数量(万    股票总数                售数量（万股）
                                                  量（万股）
                              股)      的比例
   陈学为          总经理      40       16.74%       20             20
   朱秀全      副总经理        28       11.72%       14             14
    高辉       财务总监        25       10.46%      12.5           12.5
            合计               93       38.91%      46.5           46.5

    注：激励对象陈学为先生、朱秀全先生、高辉女士为公司高级管理人员，其
所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的
规定执行。

    四、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。

    五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
    董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2017 年度业绩满足公司激励计
划首次授予部分暂缓授予的激励对象第一个解除限售期/解除限售条件， 名激励
对象第一个解除限售期绩效考核合格，其作为激励对象解除限售资格合法、有效。
综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司为 3 名激励对象办理第一个解除限
售期的 46.5 万股限制性股票的的解除限售手续。

    六、独立董事意见
    公司层面 2017 年度业绩已达到考核目标，且暂缓授予的 3 名激励对象个人
考核结果均为优秀，根据《激励计划（草案）》等规定的解除限售条件，公司股
权激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售所
需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，且公司及激
励对象均未发生《激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除
限售符合《激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条
件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的
规定，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。同意公司为陈学
为、朱秀全、高辉 3 名激励对象办理第一个解除限售期的 46.5 万股限制性股票
的解除限售手续。

    七、监事会意见
    公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 3 名激励对象解除限售资
格合法有效，满足《激励计划（草案）》设定的首次授予部分暂缓授予的第一个
解除限售期的解除限售条件，同意公司为陈学为、朱秀全、高辉 3 名激励对象办
理第一个解除限售期的 46.5 万股限制性股票解除限售手续。

    八、律师法律意见书结论性意见

    北京金诚同达律师事务所对本次激励计划解除限售事项出具法律意见书，认
为：本激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票解除限售的安排已取得了现
阶段必要的批准和授权；激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票的第一个
解除限售期解除限售条件已满足，公司董事会关于本激励计划首次授予部分暂缓
授予的第一个限制性股票解除限售的安排，符合《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划（草案）》的规定。

    九、备查文件
    1、第四届董事会第十五次会议决议；
    2、第四届监事会第十三次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
    4、北京金诚同达律师事务所关于河北建新化工股价有限公司 2017 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票解除限售事项的
的法律意见书。


    特此公告!


                                   河北建新化工股份有限公司

                                           董   事   会

                                   二〇一八年十一月二十三日