建新股份：关于对外投资的公告2019-09-25
证券代码：300107 证券简称：建新股份 公告编号：2019-048
河北建新化工股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、河北建新化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 9 月 25 日
召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，同
意公司与河北九点医药化工有限公司（以下称“九点医药”或“目标公司”）及
其股东沧州绿皓化工有限公司（以下称“绿皓化工”或“目标公司原股东”）签
署《河北九点医药化工有限公司股权转让及增资协议》（以下称“本协议”）。
公司拟以自有资金人民币 290.90 万元购买绿皓化工持有且尚未实缴出资的
九点医药 63.03%的股权（对应目标公司注册资本人民币 1,890.80 万元），同时
以自有资金人民币 4,000 万元以增资方式认购目标公司新增注册资本人民币
4,000 万元。本次投资完成后，公司将持有九点医药 84.15%的股权(对应九点医
药注册资本人民币 5,890.80 万元)，九点医药将成为公司的控股子公司。
2、公司董事会审议情况：公司第四届董事会第十九次会议已审议通过《关
于公司对外投资的议案》,本次对外投资事项未超过董事会审批权限，不需要提
交公司股东大会审议批准。
3、本次投资的资金来源为自有资金，不涉及关联交易，亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）乙方：河北九点医药化工有限公司
统一社会信用代码：91130931MAO82JHR68
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
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法定代表人：任庆华
注册资本：3000 万元
成立日期：2016 年 12 月 19 日
住所：沧州临港经济技术开发区西区、经四路东侧
经营范围：医药材料（不含危险化学品）与液体化工产品（不含危险化学品）
的仓储、生产、批发、分装、销售；荧光增白剂系列产品、PG201 等特种纸系列
化学品（不含危险化学品）的生产和销售（依法经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 绿皓化工 3,000 1,109.20 100
合 计 3,000 1,109.20 100
（二）丙方：沧州绿皓化工有限公司
统一社会信用代码：91130931MAODP07265
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：任庆华
注册资本：1400 万元
住所：沧州中捷高新区渤海东路 1 号教学办公楼 305 室
经营范围：生产、销售化工原料及产品、医药中间体、医药材料（危险化学
品除外）；化工技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 股权比例（%）
1 于金荣 500 35.71
2 候凤珍 500 35.71
3 任庆华 400 28.58
合 计 1,400 100
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上述交易对方与公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人、董
事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
公司名称：河北九点医药化工有限公司
统一社会信用代码：91130931MAO82JHR68
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：任庆华
注册资本：3000 万元
成立日期：2016 年 12 月 19 日
住所：沧州临港经济技术开发区西区、经四路东侧
经营范围：医药材料（不含危险化学品）与液体化工产品（不含危险化学品）
的仓储、生产、批发、分装、销售；荧光增白剂系列产品、PG201 等特种纸系列
化学品（不含危险化学品）的生产和销售（依法经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
增资前股权结构：
序号 股东名称 持有出资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 绿皓化工 3,000 1,109.20 100
合 计 3,000 1,109.20 100
标的公司最近一年又一期主要财务指标：
金额单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 8 月 31 日
总资产 4,103.96 1,041.22
负债 4,165.92 20.00
净资产 -61.96 1,021.22
项目 2018 年度 2019 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -40.79 -26.02
净利润 -40.79 -26.02
九点医药 2018 年度及评估基准日的会计报表经瑞华会计师事务所（特殊普
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通合伙）审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（瑞华审字【2019】13010038
号）。
四、对外投资合同的主要内容
（一）本次交易的方案
以本次交易前目标公司经审计评估确认的现有净资产为依据，绿皓化工将其
持有且尚未实缴出资的目标公司 63.03%的股权（对应人民币 1,890.80 万元出资
额）转让给建新股份。中水致远评估师已就目标公司的全部股东权益价值出具了
中水致远评报字【2019】第 070024 号《资产评估报告》，该报告书以 2019 年 8
月 31 日为基准日，采取资产基础法对目标公司全部股东权益进行了评估，评估
结论采用资产基础法的评估结果。经本协议各方确认，目标公司全部股东权益在
评估基准日的评估值为 1,400.10 万元，双方同意根据前述《评估报告》协商确
定标的股权（即丙方持有且尚未实缴出资的目标公司 63.03%的股权，对应人民
币 1,890.80 万元出资额）的交易价格为人民币 290.90 万元。
各方同意，上述股权转让完成后，建新股份向目标公司增资的方案为：建新
股份以人民币 4,000 万元认购目标公司新增注册资本人民币 4,000 万元；其中人
民币 4,000 万元全部计入目标公司实收资本；本次增资完成后，目标公司注册资
本变更为人民币 7,000 万元。丙方放弃对本次增资的优先认购权。本次交易完成
后，建新股份将直接持有九点医药 84.15%的股权。
本次交易完成后，目标公司股东及股权结构变化如下：
增资前 增资后
股东名称 持有出资额（万元） 股权比例（%） 持有出资额（万元） 股权比例（%）
建新股份 --- --- 5,890.80 84.15
绿皓化工 3,000 100 1,109.20 15.85
合 计 3,000 100 7,000 100
（二）交割安排
1、各方确认，建新股份在本协议项下股权转让款及增资款的支付以全部条
件得到满足或由建新股份予以书面豁免为前提，如不能如期按照约定满足，建新
股份有权单方面终止本次交易并无需承担任何违约、赔偿责任。
2、在本协议约定的全部前提条件满足或被建新股份豁免后，目标公司应向
建新股份提供董事会决议、股东会决议、原股东放弃认购新增资本的承诺、修改
4
后的公司章程或章程修正案、目标公司账户信息、增资和股权转让工商变更登记
完成后换发的公司营业执照等文件正本或复印件以及其他足以证明前提条件被
满足的书面文件。
3、建新股份应在收到上述文件之日起 15 个工作日内，将股权转让款人民
币 290.90 万元一次性付至丙方指定账户；建新股份于 2020 年 3 月 30 日前将增
资款（人民币 4,000 万元）支付至目标公司指定账户。履行完毕付款义务之日为
本次交易的交割完成之日。
（三）过渡期安排
过渡期内，目标公司及原股东应持续保证目标公司股权及资产的合法、完整
的所有权以使其权属清晰、资产完整；确保股权及资产不存在司法冻结、为任何
其他第三方设定抵押、质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理公司股权及资
产；不从事任何非正常的导致目标公司股权及资产价值减损的行为，亦不从事任
何导致其无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。自本协议签署
日起至交割完成日，公司原股东应促使公司按照与以往惯例一致的方式从事经营
活动。
（四）经营安排
各方同意，本次交易完成后，目标公司董事会由 3 名董事组成，董事长及董
事均由建新股份选任，可连选连任，董事任职期间非经建新股份书面同意不得被
免职或更换。目标公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，亦均由建
新股份选任或委派。
目标公司所有董事会会议应由过半数董事亲自或书面授权其他董事出席方
为有效，董事会会议通知及资料应根据法律法规及公司章程的要求提前送达甲
方。原股东和目标公司同意并保证，本次交易完成后，重要事项应当按照修订后
的公司章程所规定的决策机制由目标公司董事会或者股东会以特别决议审议通
过。
自本协议签署之日起至本次交易的工商登记办理完成之日，各方不就目标公
司的利润进行分配。目标公司截至本次交易的工商登记办理完成之日的未分配利
润全部由本次交易完成后的目标公司股东根据各自的持股比例享有。目标公司在
召开审议本次交易的股东会会议，需一并对目标公司有关事项进行审议批准，原
股东需确保予以同意。
5
因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律法规的规定各
自承担。
（五）协议的履行
本协议约定的各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完
毕。任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。除本协议另有约定外，
各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
（六）违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照法律规定和本协议约定承
担违约责任；一方承担违约责任还应当赔偿守约方由此所造成的全部损失。
如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、深交所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导
致本次交易不能完成变更手续的，不视为任何一方违约，各方可以书面方式解除
本协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的主要目的及对公司的影响
本次对外投资能够发挥交易各方技术和资本优势，形成业务之间的协同效
应，九点医药公司目前主要资产为两宗土地的使用权且与公司生产区一墙之隔，
有利于公司进一步延伸产品链条，提高产品附加值，促进持续健康发展，提升持
续盈利能力。本次对外投资的资金来源均为公司自有资金，不会对经营成果产生
不良影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
2、对外投资可能存在的风险
由于本次交易资金来源为自有资金，在短期内或将导致公司现金流减少，增
加财务风险。再次，未来的市场环境存在不确定性，本次对外投资短期内不会对
公司经营成果产生重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。
六、 备查文件
1、河北建新化工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
2、河北九点医药化工有限公司股权转让及增资协议
3、河北建新化工股份有限公司拟对河北九点医药化工有限公司增资所涉及
的河北九点医药化工有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
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4、河北九点医药化工有限公司审计报告（2018 年度及 2019 年 1-8 月）
特此公告
河北建新化工股份有限公司
董 事 会
二○一九年九月二十五日
7
