国海证券股份有限公司
关于吉药控股股份有限公司
重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）作为
吉药控股股份有限公司（以下简称“吉药控股”、“上市公司”、“公司”，公司原
名为“通化双龙化工股份有限公司”，2017 年 8 月更名为“吉药控股股份有限公
司”）重大资产重组的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对吉药控股本次限售股份
上市流通事项进行了认真审慎的核查，核查情况如下：
一、重大资产重组事项概述及股本变动情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]785 号”文核准，吉药控股股
份有限公司与吉林金宝药业股份有限公司（以下简称“金宝药业”）56 名交易对
方（上海国药股权投资基金合伙企业（有限合伙）、吉林省现代农业和新兴产业
投资基金有限公司、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业
投资合伙企业（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、新疆
久丰股权投资有限合伙企业、北京五泰润富投资中心（有限合伙）、北京五瑞投
资管理中心（有限合伙）、东莞市愉景实业集团有限公司、上海圣众投资管理合
伙企业（有限合伙）10 家企业及孙军、徐文娟、周媛媛、张华、万奕、张莉萍、
钟雅丽、付荣、张继荣、刘艳、陈康韶、李淑敏、金恒多、王硕、赵明伟、孙晓
丹、李翠兰、刘静、何显奇、李惠岐、张桂英、叶立伟、李丽娟、焦玉贵、张红
星、刘金荣、刘宝荣、滕国海、孙宇、黄莉、郑太植、郑瑞洁、张鹏翔、张景贵、
杨琨、王萍、孙健、刘树林、刘桂荣、李萍、胡玉萍、夏元敏、南胜铉、吕东海、
贾春华、曹凤霞 46 名自然人，以下合称“56 位交易对方”）以发行股份及支付
现金方式购买金宝药业 97.706%的股份，其中以现金方式收购孙军、徐文娟持有
的金宝药业 11.675%股份，共支付现金 12,608.80 万元；以发行股份方式购买
金宝药业 86.031%的股份，共发行股 126,931,113 股；吉药控股全资子公司万
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载双龙以支付现金方式购买孙军持有的金宝药业其余 0.007%的股份，交易对价
为 8.00 万元；本次交易完成后，吉药控股直接及通过万载双龙间接持有金宝药
业合计 97.713%股份。
同时，吉药控股向特定对象卢忠奎非公开发行股份共 20,542,076 股，募集
配套资金 15,036.80 万元，用于支付收购金宝药业股份的现金对价和本次重大资
产重组的相关费用。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格
相同。
上市公司本次发行的 147,473,189 股股份已于 2014 年 9 月 10 日在深圳证券
交易所上市。本次发行导致上市公司总股本从发行前的 135,200,000 股增加至
282,673,189 股。
上市公司 2015 年 4 月通过了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的权
益分配方案、2016 年 5 月通过了以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股的权
益分配方案，目前总股本为 636,014,674 股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次重组的限售安排
1、发行股份及支付现金购买资产有关锁定期安排
孙军及梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙
企业（有限合伙）、万奕、王硕承诺：其在本次交易中以股份认购的双龙股份全
部股份自新增股份上市之日起，至 36 个月届满之日和其在《业绩补偿协议》中
利润补偿义务履行完毕之日中的较晚日之前不进行转让，但按照《业绩补偿协议》
进行回购的股份除外，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
除孙军、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合
伙企业（有限合伙）、万奕、王硕、徐文娟之外的 50 名交易对方承诺，其在本次
交易中以股份认购的吉药控股全部股份自新增股份上市之日起 12 个月内不进
行转让，12 个月期满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若
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吉药控股在业绩承诺期内实施转增或送红股分配的，则交易对方因此获得的新增
股份亦同样遵守上述限售期约定。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
卢忠奎于本次发行取得的上市公司新增股份自本次新增股份上市之日起 36
个月内不得转让。
（二）本次申请解除股份限售的股东相关的业绩承诺
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上市公司和 56 位交易对
方签订了《业绩补偿协议》。56 位交易对方承诺：金宝药业在承诺期（即标的资
产交割后其净利润实现目标所承诺的 3 个年度期间，即为 2014 年度、2015 年度、
2016 年度）实现的净利润不低于标的资产评估报告中的各年净利润预测数：标
的资产经审计机构专项审计的 2014 年度、2015 年度和 2016 年度扣除非经常性
损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 8,200 万元、10,100 万元和
11,800 万元。
若在 2014 年、2015 年、2016 年任何一年的截至当期期末累计实际净利润数
低于截至当期期末累计承诺净利润数，则 56 位交易对方中，徐文娟以现金方式
进行补偿；除徐文娟之外的其他交易对方应先以股份方式进行补偿，若股份不足
补偿的，不足部分以现金方式补偿，其中国药基金、吉林现代农业基金的业绩补
偿义务由金宝药业管理层（孙军、王德恒、张华、冯恩华、郭文英、杨跃文）承
担，承担比例为孙军 75%，其他 5 人各 5%。具体补偿数量如下：
当期应补偿金额= （截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金
额
各自应补偿金额=当期应补偿金额×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
除徐文娟外其他交易对方各自应补偿股份数量=当期应补偿金额/本次发行
的股份价格×本次交易前各自在金宝药业的持股比例
上市公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿
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股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
上市公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应
补偿股份数量
在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已补偿股份不冲回。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺
2014 年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金宝药业实现的
归属于母公司所有者的净利润为 9,454.42 万元，其中扣除非经常性损益后净利
润实现金额为 8,677.62 万元，较当年业绩承诺数 8,200 万元多 477.62 万元，业
绩承诺完成率 105.82%。《业绩补偿协议》中的 2014 年度业绩承诺已经实现，交
易对方无需就该年度对上市公司进行补偿。
2015 年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金宝药业 2015 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 10,302.71 万元，
较当年业绩承诺数 10,100 万元多 202.71 万元，业绩承诺完成率 102.01%。《业
绩补偿协议》中的 2015 年度业绩承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市
公司进行补偿。
2016 年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金宝药业 2016 年
度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 11,964.84 万元，较
当年业绩承诺数 11,800 万元多 164.84 万元，业绩承诺完成率 101.40%。《业绩
补偿协议》中的 2016 年度业绩承诺已经实现，交易对方无需就该年度对上市公
司进行补偿。
根据上述股份锁定安排，截止 2017 年 9 月 10 日，本次重大资产重组的交易
对方孙军、梅河口金河德正创业投资中心（有限合伙）、上海复思创业投资合伙
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企业（有限合伙）、万奕、王硕及募集配套资金的发行对象卢忠奎的 36 个月的限
售期已经届满。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期预计为 2017 年 9 月 22 日；
2、本次解除限售股份的股东户数共 6 户；
3、本次解除限售股份的数量为 184,332,778 股，占公司股本总额的比
例为 28.98%。本次实际可上市流通的股份数量为 44,906,223 股，占公司总
股本的 7.06%。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况
单位：股
重大资产重
限售股份持有 本次解除限售 本次上市流
序号 持股数 组获得股份 备注
人名称 数量 通股份数量
数量
1 卢忠奎 158,121,819 46,219,671 46,219,671 169,671 注1
2 孙军 92,743,059 91,672,129 91,672,129 2,129 注2
梅河口金河德
3 正创业投资中 34,005,736 34,005,736 34,005,736 34,005,736
心（有限合伙）
上海复思创业
4 投资合伙企业 10,450,818 10,450,818 10,450,818 10,450,818
（有限合伙）
5 万奕 1,706,555 1,706,555 1,706,555 0 注3
6 王硕 277,869 277,869 277,869 277,869
5
合计 297,305,856 184,332,778 184,332,778 44,906,223
注 1：股东卢忠奎先生现担任公司董事长和总经理，在公司任职期间，
每年转让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的 25%，但因卢忠奎先
生尚有 46,050,000 股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续
后方可实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为 169,671 股。
注 2：股东孙军先生为公司副董事长、董事，在公司任职期间，每年转
让的股票不超过其本人所持有的公司股票总数的 25%，但因孙军先生尚有
91,670,000 股处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可
实际上市流通，故本次实际可上市流通数量为 2,129 股。
注 3：截止本公告日，公司股东万奕先生尚有 1,706,555 股处于质押冻
结状态，待其与相关质权方解除质押手续后方可实际上市流通，故本次实际
可上市流通数量为 0 股。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问国海证券股份有限公司就公司本次限售股份上市流通
事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量符合相关法律法规及限售承诺；
3、上市公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对吉药控股股份有限公司重大资产重组限售股份解禁事项
无异议。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《国海证券股份有限公司关于吉药控股股份有限公司重大资产
重组限售股份解禁上市流通的核查意见》之签章页）
国海证券股份有限公司
2017 年 9 月 20 日
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