吉药控股：关于向激励对象授予限制性股票的公告（更新后）2017-11-14
证券代码：300108 证券简称：吉药控股 公告编号：2017-116
吉药控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉药控股股份有限公司（以下简称“公司”）第一期限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）规定的限制性
股票授予条件已成就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，
公司于 2017 年 11 月 13 日召开第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确
定授予日为 2017 年 11 月 13 日。现就有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
公司本次激励计划已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过，主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A 股普通股
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行
3、激励对象：本次激励计划中，拟授予的激励对象共计 33 人，
包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心骨干人员。
4、限制性股票的数量：本次激励计划拟向激励对象授予 3,000
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万股限制性股票，约占本计划公告时公司股本总额 636,014,674 股的
4.72%。
5、限制性股票的授予价格：本次激励计划中，限制性股票的授
予价格为每股 4.06 元。若本计划公告当日至激励对象完成限制性股
票股份登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的授予价格将
做相应的调整。
6、限制性股票的限售安排：本次激励计划授予的限制性股票自
上市之日起满 12 个月后分三期解除限售，具体安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起12个月后的
第一个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 40%
24个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市之日起24个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 30%
36个月内的最后一个交易日止
自限制性股票上市之日起36个月后的
第三个解除限售期 首个交易日至限制性股票上市之日起 30%
48个月内的最后一个交易日止
7、限制性股票解除限售的考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票若要解除限售，公司业绩需满足
以下指标：
解除限售安排 业绩考核目标 解除限售比例
第一次解除限售 2017年度净利润不低于人民币2亿元 40%
第二次解除限售 2018年度净利润不低于人民币2.4亿元 30%
第三次解除限售 2019年度净利润不低于人民币2.8亿元 30%
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注：以上“净利润”指标均是不考虑本次激励计划相关成本前的归属于上市
公司股东的净利润。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。
考评结果 A B C D E
标准系数 1 1 1 0.8 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除
限售的当期拟解除限售份额，由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017 年 8 月 1 日，公司召开第三届董事会第四次临时会议和
第三届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于<通化双龙化工股
份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
及相关议案，独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见；监
事会就激励对象名单进行了审核，认为激励对象符合本次激励计划确
定的范围和标准，且不存在《上市公司股权激励管理办法》中规定的
不得成为激励对象的情形，并于 2017 年 8 月 11 日，公司完成对激励
对象名单的内部公示后出具了《关于公司第一期限制性股票激励计划
激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
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2、2017 年 8 月 17 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，
审议通过了《关于<通化双龙化工股份有限公司第一期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，并就本次激励计划
内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告予以公告。
公司获准实施本次激励计划，董事会被授权办理本次激励计划的相关
事宜。
3、2017 年 11 月 13 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审
议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事就上
述议案相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同
时监事会就有关事项出具了核查意见。
二、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的说明
（一）限制性股票的授予条件
根据本次激励计划的有关规定，在同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票：
1、上市公司未发生以下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
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开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件成就情况的说明
公司及拟授予激励对象均未发生上述任一情形，董事会认为本次
激励计划的限制性股票授予条件已经成就。
三、本次实施的激励计划与公司股东大会审议通过的激励计划之
差异情况
本次实施的激励计划与公司 2017 年第一次临时股东大会审议通
过的激励计划的安排一致。
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四、本次限制性股票的授予情况
（一）授予股票种类：公司 A 股普通股
（二）授予股票来源：公司向激励对象定向发行
（三）授予日：2017 年 11 月 13 日
（四）授予价格：4.06 元/股
（五）授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对象共计
33 人，获授的限制性股票数量合计 3,000 万股，具体分配情况如下：
获授数量 占授予权益总 占公司当前股
姓名 职务
（万股） 数的比例 本总额比例
王德恒 董事、副总经理 400 13.33% 0.63%
刘龙 副总经理 200 6.67% 0.31%
董事、副总经理、
张亮 150 5.00% 0.24%
董事会秘书
由克利 副总经理 150 5.00% 0.24%
辛大成 副总经理 100 3.33% 0.16%
核心骨干人员（原任
陈强 100 3.33% 0.16%
职副总经理）
核心骨干人员（原任
高焕武 100 3.33% 0.16%
职副总经理）
核心骨干人员（原任
魏和江 100 3.33% 0.16%
职财务总监）
其他核心骨干人员
1,700 56.67% 2.67%
（共计25人）
合计 3,000 100.00% 4.72%
注：
1、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，是由于四舍
五入所致。
2、本次激励计划（草案）披露时，激励对象陈强、高焕武、魏和江为上市
公司高级管理人员。2017 年 10 月 13 日，上市公司召开第四届董事会第一次会
议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，陈强、高焕武、魏和江
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不再担任原有高级管理人员职务，选举刘龙担任上市公司副总经理。激励对象陈
强、高焕武、魏和江仍任职于上市公司，为上市公司核心骨干人员，刘龙原为上
市公司核心管理人员，系本次激励计划涉及的激励对象之一，上述三人的职务变
化未对其根据本次激励计划获授权益产生影响，其获授的限制性股票数量亦与激
励计划原有安排一致。
（六）授予限制性股票的限售期安排：本次授予的限制性股票的
限售期分别为自其上市之日起 12 个月、24 个月和 36 个月。
（七）筹集资金使用计划：本次授予激励对象限制性股票所筹集
的资金将用于补充公司流动资金。
（八）公司权益分派对本计划授予相关参数的调整：本次授予不
涉及公司权益分派对激励计划授予相关参数进行的调整情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司本次
限制性股票的授予将对公司相关年度的财务状况和经营成果产生一
定的影响。董事会已确定本次激励计划的授予日为 2017 年 11 月 13
日，在 2017 年-2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授
予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次激励计划的股份支付费用总额为 3,236 万元，2017
年-2020 年各年度费用摊销情况具体如下：
授予的限制 需摊销的
2017年 2018年 2019年 2020年
性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
3,000 3,236 406 2,696 108 26
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本次限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务
状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终会计成本应以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
六、作为授予对象的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
本次授予对象中包含公司董事王德恒、张亮，现任高级管理人员
由克利、陈强、辛大成、刘龙以及原高级管理人员高焕武、魏和江，
上述 8 人在本次授予日前 6 个月无买卖公司股票的行为。
七、监事会意见
公司监事会对《关于向激励对象授予限制性股票的议案》中授予
日、激励对象名单等相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
本次激励计划授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主
体资格合法、有效，本次授予的激励对象名单与公司 2017 年第一次
临时股东大会批准的限制性股票激励计划中涉及的激励对象名单相
符。
公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意公司限制性股
票激励计划的授予日为 2017 年 11 月 13 日，并同意向 33 名激励对象
授予 3,000 万股限制性股票。
八、独立董事意见
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公司独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
（一）本次授予对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对
象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以
及公司业务发展的实际需要。
（二）董事会确定本次公司限制性股票激励计划的授予日为 2017
年 11 月 13 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符
合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件，激励对象本
次获授限制性股票的条件已成就。
（三）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财
务资助的计划或安排。
（四）公司实施激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全
公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东
形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，
并最终提高公司业绩。
（五）关联董事已回避表决，符合《公司法》、《公司章程》的
相关规定。
综上，独立董事同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为
2017 年 11 月 13 日，并同意向 33 名激励对象授予 3,000 万股限制性
股票。
九、法律意见书结论性意见
北京市天元律师事务所律师认为，公司本次限制性股票激励计划
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授予对象、授予数量、限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的
授权和批准；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证
券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应
的信息披露义务。
十、独立财务顾问意见
东北证券股份有限公司作为公司本次激励计划之独立财务顾问，
其认为：
（一）截至本次激励计划授予日，上市公司和激励对象均未发生
《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划规定的不得进行授予
的任一情形，本次激励计划授予条件已成就。
（二）上市公司本次向激励对象授予的限制性股票与上市公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的安排不存在差异。
十一、备查文件
（一）公司第四届董事会第三次会议决议
（二）公司第四届监事会第三次会议决议
（三）独立董事关于公司第一期限制性股票激励计划授予事项的
独立意见
（四）监事会关于 2017 年第一期限制性股票激励计划授予相关
事项的意见
（五）《北京市天元律师事务所关于吉药控股股份有限公司第一
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期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》
（六）《东北证券股份有限公司关于吉药控股股份有限公司第一
期限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
吉药控股股份有限公司
董事会
二〇一七年十一月十四日
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