证券代码：300108        证券简称：吉药控股       公告编号：2017-120



               吉药控股股份有限公司
       关于拟参与投资设立产业投资基金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2017 年 11 月 21 日，吉药控股股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立
基金的议案》，同意公司与上海一磊资产管理有限公司、上海虎铂康
民股权投资基金合伙企业（有限合伙）、梅河口市国有资产经营有限
责任公司、普通合伙人张宪先生拟共同投资设立产业投资基金。该基
金计划总规模 30 亿元人民币，第一期规模 10 亿元人民币。
    公司本次投资的资金来源为自有资金，根据有关法规及公司章
程，本次投资事项在董事会权限内，无需提交股东大会审议，不涉及
关联交易。本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次对
外投资完成后，不会构成同业竞争，公司对投资设立的产业投资基金
享有优先收购权。
    公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不参与投资基金份额认购。合作各方目前仅签署了框架
协议，仍有细节需要进一步完善，本次投资设立产业投资基金仍存在
一定的不确定性，敬请投资者注意风险。
    一、主要投资合作方基本情况介绍
    1、上海一磊资产管理有限公司
    注册地址：上海市宝山区锦宏路 518 号 1 幢 5 楼-A166 室
                                  1
       法定代表人：王波业
       注册资本：15384 万元人民币
       公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
       经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；投资咨询（以上均
除股权投资及股权投资管理）；企业管理咨询；商务信息咨询。【依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
       2、上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙）
       注册地址：上海市黄浦区南苏州路 381 号 406E03 室
       执行事务合伙人：上海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙）
       公司类型：有限合伙企业
       经营范围：股权投资，实业投资。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
       3、梅河口市国有资产经营有限责任公司
       注册地址：梅河口市银河大街
       法定代表人：胡雅萍
       注册资本：1000 万元人民币
       公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
       经营范围：国有资本运营（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
       4、张宪
       身份证号码：340303195410190414
       类型：普通合伙人
       性别：男
       国籍：中国
       学历：本科


                                   2
            任职经历：曾任职于中国人民银行蚌埠支行办事员；交通银行海
       南分行综合计划处计划统计科科长；交通银行海南分行证券部副经
       理；交通银行海南分行三亚办事处主任；海通证券有限公司投资银行
       总部副总经理；海通证券股份有限公司投资银行部（深圳）总经理；
       海通证券股份有限公司投资银行董事总经理；海通证券股份有限公司
       投资银行客户部总经理；海通证券股份有限公司股权融资部总经理；
       海通证券-海通吉禾股权投资基金管理有限公司董事长；现任职于上
       海虎铂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
            二、投资设立产业投资基金具体情况

            1、基金名称：梅河口康民医药产业投资合伙企业（有限合伙）
       （以工商注册登记的名称为准）

            2、基金规模：基金计划总规模 30 亿元人民币，第一期规模 10
       亿元人民币。

            3、组织形式：有限合伙企业

            4、出资方式：以货币方式出资

            5、经营期限：本合伙企业经营期限为自成立之日起十年，合伙
       企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。若到期时有未变现
       的财产，经代表出资额比例三分之二以上的合伙人同意，可延长存续
       期限。

            6、出资情况：                                              单位：万元



序号                   合伙人名称                   企业类型     认缴出资额     出资比例


 1     上海一磊资产管理有限公司                    有限合伙人      55,000           55%

 2     上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人     24,000           24%


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3   吉药控股股份有限公司                    有限合伙人   19,000       19%

4   张宪                                    普通合伙人   1,000        1%

5   梅河口市国有资产经营有限责任公司        有限合伙人   1,000        1%


           7、经营范围：以自有资金对医药产业项目投资、投资信息咨询
    （不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务）（依法须经批
    准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商注册登记
    的经营范围为准）

           三、关联关系或其他利益关系说明

           上海一磊资产管理有限公司、上海虎铂康民股权投资基金合伙企
    业（有限合伙）、梅河口市国有资产经营有限责任公司、普通合伙人
    张宪先生与公司不存在关联关系或利益安排。
           与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
    不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存
    在一致行动关系、不存在直接或间接形式持有上市公司股份等。

           四、投资基金的管理模式及相关事项

           1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，
    有限合伙人不参与企业的经营管理。
           2、执行合伙事务的普通合伙人应当为依法成立的法人、其他组
    织或具有完全民事行为能力的自然人。其中法人、其他组织作为合伙
    事务执行人的，应当有至少三名具备两年以上创业投资或相关业务经
    验的高级管理人员承担投资管理责任。自然人作为合伙事务执行人
    的，应当具有五年以上创业投资或相关业务经验及良好的管理能力。
           3、合伙企业代表出资份额比例三分之二以上的合伙人同意普通
    合伙人张宪先生担任合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人张
    宪先生的权限为：
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       （1）对外开展业务，订立合同；
       （2）对合伙项目进行全面日常管理；
       （3）选择主要经营场所的地点；
       （4）合伙人大会授权的其他事项。
       4、执行事务合伙人应当谨慎、勤勉的履行合伙企业的管理义务。
执行事务合伙人的故意或过失给合伙或者其他合伙人造成损害的，应
依法承担赔偿责任；在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时，其
他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人大会处理相关违约事宜；如
执行事务合伙人确有重大违约或不当行为，经代表出资份额三分之二
以上的合伙人同意，可以撤销其合伙事务执行人资格，选举新的普通
合伙人为合伙事务执行人。
       5、对外投资决策的权限
       （1）除非合伙人大会同意，单一项目投资规模不超过 10000 万
元；
       （2）除非合伙人大会同意，本合伙企业成立满两年后，合伙企
业剩余资金不得再用于未上市企业股权投资；
       （3）有权使用尚未进行企业股权投资的资金或股权投资项目退
出后尚未进行分配的资金投资于国债回购、货币市场基金、稳健型银
行理财产品等低风险稳健型投资产品；
       （4）任意时间点上除了投资于股权项目上的资产总额，合伙企
业应预留合伙企业存续期间所需的税款和各项费用。

       五、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员参与投资基金情况说明

       公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、
高级管理人员不参与投资基金份额认购，目前不存在在投资基金中任
职的情况。

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    六、存在的风险、对公司的影响及投资目的

    1、本次合作可能存在的风险

    （1）与其他合作方未能就产业基金达成一致，或未能获得有关
主管部门批准，产业基金未能进入设立阶段的风险；

    （2）产业基金募集失败的风险；

    （3）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；

    （4）因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方
案、并购整合等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

    2、本次合作对公司的未来财务状况和经营成果影响

    本次合作短期内对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的
影响，长期将有助于公司主营业务的持续、稳健发展。

    3、投资目的

    有助于公司成功并购优质标的，帮助公司优先获取良好的投资机
会和新的利润增长点，实现内生式增长和外延式扩张多元发展，为公
司持续、快速、稳定发展提供保障。

    七、公司相关承诺

    公司承诺在参与投资设立产业基金后的 12 个月内（分期出资期
间及全部出资完毕后的 12 个月内），不使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募
集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。

    除本公告所披露框架合作协议外，公司承诺不存在其他与上海一
磊资产管理有限公司、上海虎铂康民股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、梅河口市国有资产经营有限责任公司、普通合伙人张宪先生未

                                6
披露的协议。

    特此公告。
                         吉药控股股份有限公司
                                董事会
                     二〇一七年十一月二十一日




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