证券代码:300108 证券简称:吉药控股 公告编号:2018-049 吉药控股集团股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,公告不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉药控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 12 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露《关于重大 事项停牌的公告》(公告编号:2018-036),因公司正在筹划重大事 项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:吉药控股, 证券代码:300108)自 2018 年 6 月 12 日上午开市起停牌。公司并于 2018 年 6 月 20 日披露了《关于重大事项停牌进展公告》(公告编号: 2018-039)。 因筹划的重大事项构成重大资产重组,经申请,公司于 2018 年 6 月 27 日起继续停牌,2018 年 6 月 27 日披露了《关于重大资产重组 停牌公告》(公告编号:2018-042);2018 年 7 月 4 日披露了《关于 重大资产重组停牌公告》(公告编号:2018-046)。 公司原计划于 2018 年 7 月 12 日前按照中国证监会《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资 产重组(2017 年修订)》的要求披露重大资产重组预案或者报告书, 但鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、 审计、评估等工作量较大, 重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善,经公司申请,公 司股票将于 2018 年 7 月 11 日(星期三)上午开市起继续停牌。 一、本次重大资产重组的基本情况 (一)标的资产一基本情况 1、标的资产的基本资料 标的资产名称:长春普华制药股份有限公司 企业类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:黄林青 注册资本:5343.24 万元 住所:长春市高新开发区火炬路 1105 号 经营范围:乳膏剂(含激素类)、颗粒剂、原料药(盐酸美司坦、 苄达赖氨酸)、滴丸剂、片剂、硬胶囊剂、滴眼剂、小容量注射剂、 软膏剂、凝胶剂、搽剂、原料药(辣椒碱)的生产;经营本企业和本 企业成员企业自产产品及相关技术(国家限定公司经营或禁止出口的 商品除外)生产、科研所需的原辅材料的出口业务,基因工程制品研 制、开发(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营;依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 2、交易对方的情况 本次交易目前主要对方为长春普华制药股份有限公司现有股东, 本次交易对方属于独立第三方,本次交易不构成关联交易。 长春普华制药股份有限公司现有股东结构如下: 序号 股东姓名 持股数(股) 比例(%) 1 杨华 19,602,013 36.69 2 许百川 6,651,016 12.45 3 黄林青 3,181,231 5.95 4 张子牛 3,152,400 5.90 5 张凤秀 2,420,054 4.53 6 董宁 2,000,000 3.74 7 刘建玲 2,000,000 3.74 8 关黎丽 1,649,803 3.09 9 孙倩 1,328,000 2.49 10 王淑兰 1,010,000 1.89 11 其余 43 位自然人股东 10,437,883 19.53 合计 53,432,400 100.00 3、交易金额范围和交易方式:7.5—8.5 亿元人民币。预计的交 易方式为发行股份及支付现金,具体交易方案尚需交易双方进一步协 商,具体交易金额以最终评估报告为依据。 (二)标的资产二基本情况 1、标的资产的基本资料 标的资产名称:通化百泉参业集团股份有限公司 企业类型:其他股份有限公司(非上市) 法定代表人:康杰 注册资本:6900 万人民币 住所:通化市东昌区新华大街 8555 号 经营范围:人参及中药材种植、销售;林木种植(红松果林); 生产加工凉茶、滋补品、煲汤料、保健食品;茶叶(绿茶)(分装)、 蔬菜制品[食用菌制品(干制食用菌)]加工销售;土特产品、农副产 品收购及销售;保健食品销售出口贸易。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动) 2、交易对方的情况 本次交易目前主要对方为通化百泉参业集团股份有限公司现有 股东,其中吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司为上市公司 持股 5%以上的股东,本次交易初步预计构成关联交易。 序号 股东名称 股份(万股) 占比 1 康杰 3427 49.67% 2 康儒 837 12.13% 3 封安新 646 9.36% 4 董文富 597.5 8.66% 5 康岩 528 7.65% 6 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 200 2.90% 7 海通(吉林)现代服务业创业投资基金合伙企业(有限合伙) 200 2.90% 8 董淑华 71 1.03% 9 夏天 40 0.58% 10 俞亚敏 35 0.51% 11 其余 24 位自然人股东 318.5 4.61% 合计 6900 100% 3、交易金额范围和交易方式:预计交易金额 3.5 亿—4 亿元人民 币,预计的交易方式为发行股份及支付现金,具体交易方案尚需交易 双方进一步协商,具体交易金额以最终评估报告为依据。 二、公司股票停牌前 1 个交易日(2018 年 6 月 11 日)的主 要股东持股情况 前 10 名股东持股情况 序号 股东名称 股份种类 持股数量 1 卢忠奎 人民币普通股 159,278,980 2 孙军 人民币普通股 93,988,759 3 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 人民币普通股 38,393,360 4 梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙) 人民币普通股 33,005,736 5 上海国药股权投资基金合伙企业(有限合伙) 人民币普通股 31,670,491 6 汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司 人民币普通股 28,114,270 方正东亚信托有限责任公司-方正东亚恒升 27 7 人民币普通股 27,900,000 号证券投资单一资金信托 8 叶晖 人民币普通股 13,479,712 9 华泰证券股份有限公司 人民币普通股 7,676,630 10 黄克凤 人民币普通股 7,605,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 序号 股东名称 股份种类 持股数量 1 卢忠奎 人民币普通股 39,819,745 2 吉林省现代农业和新兴产业投资基金有限公司 人民币普通股 38,393,360 3 梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙) 人民币普通股 33,005,736 4 上海国药股权投资基金合伙企业(有限合伙) 人民币普通股 31,670,491 5 汇安基金-浦发银行-江海证券有限公司 人民币普通股 28,114,270 方正东亚信托有限责任公司-方正东亚恒升 27 6 人民币普通股 27,900,000 号证券投资单一资金信托 7 孙军 人民币普通股 23,497,190 8 叶晖 人民币普通股 13,479,712 9 华泰证券股份有限公司 人民币普通股 7,676,630 10 黄克凤 人民币普通股 7,605,000 三、上市公司在停牌期间的主要进展情况 停牌期间,公司与相关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易 所等监管机构的有关规定,积极推进本次重大资产重组的各项工作, 并严格履行信息披露义务。公司会同本次重组相关各方就本次重大资 产重组方案进行论证及协商;组织独立财务顾问、审计、评估、律师 等中介机构对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。公司严格 按照有关法律法规的规定和要求,在停牌期间的每五个交易日披露一 次有关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。目前各项工作处于 有序推进过程中。 四、本次重大资产重组事项尚需履行的审批程序 本次重大资产重组事项在经公司董事会及股东大会审议通过前, 无需取得其他有关部门的事前审批;本次交易在经公司董事会及股东 大会审议通过后,尚需取得中国证监会的核准(具体方案以经公司董 事会审议并公告的重大资产重组预案或者报告书为准)。 五、延期复牌的具体原因说明 鉴于本次重大资产重组相关尽职调查、审计、评估等工作量较大, 重组方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善,截至公告日,相 关工作仍在进行中。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、 准确、完整,确保本次重大资产重组事项的顺利进行,维护投资者利 益,避免公司股票价格异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公 司股票自 2018 年 7 月 11 日上午开市起继续停牌。 六、后续工作及预计复牌时间 停牌期间,公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易 所等有关规定,积极推进本次重大资产重组的各项工作,并严格履行 信息披露义务。公司承诺争取于 2018 年 8 月 12 日(星期日)前 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组(2017 年修订)》的要求披露重大资 产重组预案或者报告书。公司预计于 2018 年 8 月 12 日(星期日) 前披露方案并向深圳证券交易所申请复牌。 公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终 止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个 月的,公司承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组; 如公司股票停牌时间累计超过 3 个月的,公司承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。 七、风险提示 停牌期间,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息 披露义务,每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的 信息披露媒体为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn), 有关公 司的信息均在指定媒体披露的信息为准。鉴于本次重大资产重组事项 仍存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告,注意投资风险。 特此公告! 吉药控股集团股份有限公司 董事会 二〇一八年七月十日