吉药控股集团股份有限公司

                        2018 年度
关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项
                    审核报告




      中准会计师事务所（特殊普通合伙）
      Zhongzhun Certified Public Accountants

  (电话)TEL:        (010)88356126
  (传真)FAX:        (010)88354837
  (邮编)POSTCODE:   100044
  (地址)ADDRESS:    北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层
           中准会计师事务所（特殊普通合伙）
           Zhongzhun Certified Public Accountants


                吉药控股集团股份有限公司
      关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的专项
                        审核报告

                             中准专字[2019]2168号


吉药控股集团股份有限公司全体股东：

    我们审核了后附的吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”）董事会出
具的《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的
说明》。

     一、 管理层的责任

    吉药控股管理层的责任是按照相关规定编制《吉药控股集团股份有限公司关于浙
江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始
书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是吉药控股管理层的
责任。

     二、 注册会计师的责任

    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对吉药控股管理层编制的《吉药控股集
团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意
见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或
审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，
计划和实施审核工作以对吉药控股管理层编制的《吉药控股集团股份有限公司关于浙
江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保
证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等
我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
        三、 鉴证意见

       我们认为，吉药控股编制的《吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有
限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照相关的规定编制，如实反映了浙江亚利大胶
丸有限公司的 2018 年度业绩完成情况。

        四、 对报告使用者和使用目的的限定

       本专项审核报告仅供吉药控股年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目
的。我们同意将本专项审核报告作为吉药控股年度报告所必备的文件，随同其他文件
一起报送并对外披露。


       附件：吉药控股集团股份有限公司关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情
况的说明




中 准 会 计师事务所（特殊普通合 伙）                              中国注册会计师：




                     中国北京                                     中国注册会计师：




                                                                      二○一九年四月二十 四日




主题词：吉药控股集团股份有限公司                                专项报告
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                    吉药控股集团股份有限公司
        关于浙江亚利大胶丸有限公司业绩承诺完成情况的说明

     吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”、“公司”或“本公司”）
 以现金方式于 2018 年 7 月末完成对浙江亚利大胶丸有限公司（以下简称“浙江亚利
 大”）100.00%股权的收购。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
 2 号——年度报告的内容与格式》（2016 年修订）和《主板信息披露业务备忘录第
 1 号 —定期报告披露相关事宜》（2016 年修订）等有关规定，现将进行该笔收购时
 浙江亚利大所作业绩承诺 2018 年度实际完成情况说明如下：


一、基本情况


     吉药控股第四届董事会第十次会议审议通过了《关于现金收购浙江亚利大胶丸
 有限公司 100%股权及增资的议案》，公司以现金 2.3 亿元购买浙江亚利大 100%的股
 权。公司与梅河口亚利大健康产业投资中心（有限合伙）（以下 “转让方”）签署
 了《股权转让及增资协议》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
 司章程》等有关规定，本次股权收购事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交
 公司股东大会审议。
     转让方普通合伙人王平平针对此次股权交易向公司承诺：
     （1）转让方普通合伙人王平平承诺浙江亚利大在 2018 年、2019 年、2020 年（以
 下简称“盈利承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 2,000 万元、3,000
 万元、4,200 万元（以下简称“承诺净利润数”），即未来三年（2018-2020 年）扣
 除非经常性损益后的净利润累计不低于 9,200 万元。吉药控股将于盈利承诺期内的
 会计年度结束后，聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对浙江亚利大
 在盈利承诺期实现的扣除非经常性损益后的净利润出具专项审计报告。
     如浙江亚利大在 2018 年、2019 年、2020 年实现扣除非经常性损益后的净利润
 未达到承诺的净利润数，则由转让方普通合伙人王平平承担相应补偿义务并按照约
 定的补偿方式进行补偿。
     （2）转让方普通合伙人王平平将在盈利承诺期间专项审计报告出具日后 30 个
 工作日内，依照下述公式计算出应予补偿的金额：盈利承诺应补偿金额＝（截至当
 期期末累积承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷盈利承诺期内累计承诺净
 利润数×浙江亚利大 100%股权交易价格-已补偿金额（如有）。
     补偿义务发生时，转让方普通合伙人王平平持有本公司的股票进行补偿（应补
 偿的股份=盈利承诺应补偿金额/当时购入本公司股票的平均价格），股份不足补偿
 部分转让方普通合伙人王平平应当以现金方式进行补偿。转让方普通合伙人王平平
 累计应补偿的金额总额不超过本公司支付的本次交易总价，即 23,000 万元人民币。
     （3）盈利承诺期内，如前一年度浙江亚利大实现净利润超过业绩承诺额，则业
 绩承诺方有权主张将浙江亚利大前一年度超出业绩承诺额部分计入下一年度实现净
 利润中（如在补平下一年度业绩承诺额后，仍有剩余的，可继续计入利润承诺期内
 的后续年度），即前一年度实现的净利润可以计入后续年度。
     盈利承诺期各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
 金额不冲回。


二、业绩承诺完成情况
    2018 年度，经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计，浙江亚利大
实现的净利润为 21,233,424.85 元，较原股东业绩承诺数 20,000,000.00 元多
1,233,424.85 元，业绩承诺完成率 106.17%




                                                吉药控股集团股份有限公司


                                                      2019 年 4 月 24 日