吉药控股集团股份有限公司                              2018 年度监事会工作报告




                         吉药控股集团股份有限公司
                           2018 年度监事会工作报告


    2018 年度，公司监事会在公司日常运作过程中，严格遵守《公司法》、《证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规
范运作指引》”）等法律法规、规范性文件的要求以及《公司章程》和《监事会
议事规则》的相关规定，围绕公司年度生产经营目标切实开展各项工作。公司全
体监事恪尽职守、勤勉尽责、努力工作，从切实维护公司利益和广大股东权益出
发，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作。监事会了解和监
督公司的经营活动、财务状况、依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职
责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，保障了公司规范运作和资产及
财务的准确完整。现将 2018 年主要工作报告如下：

    一、报告期内监事会的工作情况

    报告期内，公司监事会共召开了 8 次会议，会议的召开与表决程序均符合《公
司法》等有关法律法规及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。具体
情况如下：

  会议届次          会议时间                    会议议案                监事出席情况

第四届监事会                        审议通过了《关于变更公司名称》
               2018 年 4 月 18 日                                       全体监事出席
 第四次会议                         的议案


                                    审议通过了《关于公司 2017 年年度
                                    报告及其摘要的议案》、《关于 2017
                                    年年度监事会工作报告的议案》、
第四届监事会                        《关于 2017 年内部控制自我评价
               2018 年 4 月 23 日                                       全体监事出席
 第五次会议                         报告的议案》、《关于公司 2017 年
                                    年度财务决算报告的议案》、《关
                                    于公司 2017 年年度利润分配预案
                                    的议案》、《关于公司 2018 年续聘
吉药控股集团股份有限公司                                2018 年度监事会工作报告

                                     审计机构的议案》、《关于公司未
                                     来三年（2018-2020 年）股东回报规
                                     划的议案》、《关于会计政策变更
                                     的议案》、《关于确认监事 2017 年
                                     度薪酬的议案》、《关于控股股东
                                     及其他关联方占用资金情况的专项
                                     说明的议案》


第四届监事会                         审议通过了《公司 2018 年第一季度
               2018 年 4 月 25 日                                       全体监事出席
 第六次会议                          报告全文》的议案

第四届监事会                         审议通过了《关于公司 2018 年半年
               2018 年 8 月 29 日                                       全体监事出席
 第七次会议                          度报告正文及摘要的议案》
                                     审议通过了《关于公司符合重大资
                                     产重组条件的议案》、《关于公司
                                     支付现金购买资产方案的议案》、
                                     《关于签订附条件生效的<购买资
第四届监事会
               2018 年 9 月 11 日    产协议>的议案》、《关于<吉药控     全体监事出席
 第八次会议
                                     股集团股份有限公司重大资产购买
                                     预案>及其摘要的议案》、《关于上
                                     市公司未来三年股东回报规划的议
                                     案》

第四届监事会                         审议通过了《公司 2018 年第三季度
               2018 年 10 月 29 日                                      全体监事出席
 第九次会议                          报告全文》的议案

                                     审议通过了《关于公司符合重大资
                                     产重组条件的议案》、《关于公司
                                     本次重组不构成关联交易的议案》、
                                     《关于公司支付现金购买资产方案
                                     的议案》 、《关于签订附条件生效
                                     的<购买资产协议之补充协议>的议
第四届监事会                         案》、《关于<吉药控股集团股份有
               2018 年 11 月 22 日                                      全体监事出席
 第十次会议                          限公司重大资产购买报告书（草
                                     案）>及其摘要的议案》、审议通过
                                     《关于批准与本次重大资产重组有
                                     关的审计报告、审阅报告和资产评
                                     估报告的议案》、《关于评估机构
                                     的独立性、评估假设前提的合理性、
                                     评估方法与评估目的的相关性以及
吉药控股集团股份有限公司                             2018 年度监事会工作报告


                                     评估定价的公允性的议案》、《关
                                     于本次支付现金购买资产定价合理
                                     的议案》、《关于公司重大资产重
                                     组摊薄即期回报及填补回报措施的
                                     议案》
                                     审议通过了《关于第一期限制性股
第四届监事会
               2018 年 11 月 30 日   票激励计划第一个解除限售期解除   全体监事出席
 十一次会议
                                     限售条件成就的议案》

    报告期内，公司监事会除召开监事会会议外，还列席和出席了公司的董事会
和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成
过程，掌握了公司经营业绩情况，同时履行了监事会的知情监督、检查职能，保
证了公司经营管理行为的规范。

    二、监事会对公司 2018 年度有关事项的专项意见

    报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，从切实维护公司利益和广大中
小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作、财务状况、关
联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督，对报告期内公司有关情况发
表如下专项意见：

    （一）公司依法运作情况

    2018 年度，公司监事会成员依法对公司运作情况进行了监督，依法列席和出
席了公司的董事会和股东大会，根据《公司法》、《监事会议事规则》等有关规
定对相关会议的召开召集程序、决策程序、决议事项以及决议的执行进行了严格
监督。
    监事会认为：公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《创业板上市规则》、
《规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，公司内控得到进一
步健全；股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章
程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。公司董事会成员及高级管理人
员能按照国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定，忠实地履行其职责。董
事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报
告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法
吉药控股集团股份有限公司                       2018 年度监事会工作报告


规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

    （二）公司财务情况

    报告期内，监事会审核了董事会提交的财务年度报告、半年度报告、季度报
告及其他文件，了解参股、控股子公司的业务和财务情况，监事会认为：公司财
务状况、经营成果良好，财务会计内控制度基本健全，会计无重大遗漏和虚假记
载，严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违规违纪问
题。公司定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理
制度的各项规定，财务报告真实、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。会
计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具了无保留意见的年度审计报告，该审计
报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

    （三）公司对外担保情况及实际控制人和大股东占用资金情况

    2018 年度公司除为子公司及孙公司提供担保外，未发生对外担保，未发生债
务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成
公司资产流失的情况。

    2018 年度公司未发生实际控制人或大股东占用公司资金的情况。

    （四）公司关联交易情况

    报告期内，公司发生的关联交易事项均履行了相应的决策和审批程序，符合
有关法律、法规、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，交易价格公允、合
理；在审议关联交易事项的董事会或股东大会上，关联董事或关联股东在表决时
均进行了回避，表决程序合法有效，未发生有损公司及全体股东，尤其是中小股
东利益的情况。

    （五）公司募集资金使用和管理情况

    报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督和检查。
    经核查，报告期内无募集资金使用情况。
    （六）公司股权激励情况

    报告期内，监事会认为公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的
吉药控股集团股份有限公司                      2018 年度监事会工作报告

第一个解锁期解锁条件已经满足，根据公司 2017 年第一次临时股东大会的授权，
董事会同意公司按照第一期限制性股票激励计划的相关规定办理第一个解锁期的
相关解锁事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计 33 人，可申请解锁的限制性股
票数量 1,200 万股，占公司总股本的 1.8018%。

    （七）公司内幕信息管理情况

    监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督和检查，
公司监事会认为：公司制定并执行的内幕信息知情人管理制度，符合中国证监会
和深圳证券交易所要求，在公司发布重大事项公告和定期报告时均对内幕信息知
情人做登记备案。

    （八）公司内部控制情况

    监事会经过审核，认为：公司按照《公司法》、《证券法》以及深圳证券交
易所有关创业板上市公司的有关规定，进一步完善公司各项内控制度，并根据法
律法规和公司实际情况变化适时地对各项规章制度进行修订，完善公司法人治理
结构，建立公司规范运行的内部控制环境，符合国家相关法律法规要求以及公司
生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管
理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。


    （九）公司收购、出售资产情况
    报告期内，公司收购、出售资产程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，
价格合理，没有损害公司全体股东权益或造成公司资产流失。

    三、公司监事会 2019 年度工作计划

    2019 年，监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理结构
的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。2019 年度监事会的工
作计划主要有以下几方面：
    1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
    2、检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情
况实施监督。
吉药控股集团股份有限公司                     2018 年度监事会工作报告


    3、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象
的行为发生。



                                              吉药控股集团股份有限公司
                                                                  监事会
                                                       2019 年 4 月 24 日