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公司公告

吉药控股:东莞证券股份有限公司关于公司重大资产购买之2018年持续督导工作报告2019-05-09  

						      东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司

             重大资产购买之 2018 年持续督导工作报告


    吉药控股集团股份有限公司(以下简称“吉药控股”、“上市公司”或“公司”)
于 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过以支付现金的方
式收购长春普华制药股份有限公司(以下简称“普华制药”或“标的公司”)99.68%
股权(以下简称“本次交易”)。东莞证券股份有限公司(以下简称“本独立财务
顾问”或“东莞证券”)担任吉药控股本次重大资产购买的独立财务顾问,依照
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对吉药控股进行持
续督导。
    本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由吉药控股及相关当事人
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
    2018 年度,本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对吉药控股重大资产
购买进行了督导,现将相关事项的督导发表意见:
    一、交易资产的交付或者过户情况
    吉药控股以支付现金的方式收购普华制药 99.68%股权。本次交易完成后,
普华制药成为吉药控股的全资子公司。2018 年 12 月 26 日,普华制药已在长春
市工商行政管理局完成股东变更登记手续,本次交易涉及的标的公司股权已变更
登记至吉药控股名下。
    经核查,本独立财务顾问认为:吉药控股本次重大资产购买已办理完成本次
重大资产购买的过户工作。
    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    (一)交易对方出具的承诺
    在本次重组过程中,交易对方对提供信息真实、准确、完整、合法拥有标的
公司股权、合法合规、不存在内幕交易等做出相关承诺。
    (二)上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺
    上市公司控股股东和实际控制人对提供信息真实、准确、完整、信息披露和
申请文件保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、保持上市公司独立性、
合法合规、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易、本次交易当期回报
摊薄填补措施、不减持上市公司股份等做出相关承诺。
    (三)上市公司出具的承诺
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员对提供信息真实、准确、完整、信
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、合法合规、不存在
内幕交易、本次交易当期回报摊薄填补措施、不减持上市公司股份等做出相关承
诺。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本工作报告出具之日,交易各方当事人
无违反承诺的情况。
       三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
    经核查,本次重大资产购买不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
       四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    (一)公司总体经营情况
    上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售,产品治疗范围涵盖呼吸系统、
消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。标的公司
普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售,产品治疗范围涵盖眼科、
皮肤科、肌肉骨骼系统等。完成本次交易后,上市公司将提高其在中成药、化学
药等领域的竞争优势,并将其产品种类拓展至眼科等领域,从而进一步优化上市
公司产品组合。
    2018 年,上市公司主营业务以大健康业务为核心,承载医药工业、医药商
业、医疗医养、药物研发、药用胶囊、药用包材、健康食品、国防化工八大业务
板块。公司围绕发展战略稳步开展各项工作,积极发挥各方面经营优势,加强市
场开拓力度,根据市场需求及自身情况积极调整产品结构,总体呈现稳步发展。
    2018 年度,公司实现营业收入 94,225.16 万元,较去年同期增长 34.52%;实
现归属母公司股东净利润 21,665.99 万元,同比增长 7.01%。
    (二)公司年度财务数据
                                                                   单位:万元
            项目              2018 年度           2017 年度       同期变动比
          营业收入                 94,225.16          70,043.91        34.52%
          营业利润                 15,777.13          25,615.24       -38.41%
       利润总额                    28,372.11         25,398.40         11.71%
 归属于母公司股东净利润            21,665.99         20,246.40          7.01%

    (三)标的公司财务数据

                                                                   单位:万元
         项目                 2018 年度          2017 年度        同期变动比
       营业收入                    23,479.23         20,759.15         13.10%
       营业利润                     5,501.51           5,648.52        -2.60%
       利润总额                     5,498.38           5,658.43        -2.83%
 归属于母公司股东净利润             4,903.68           4,872.35         0.64%

    五、公司治理结构与运行情况
    吉药控股按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求,及时修订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使
用管理制度》、《中小投资者单独计票管理办法》,建立健全公司内部控制制度,
规范公司内部管理,提高公司治理水平。
    中准会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核,并出具了中准专字
(2019)2165 号《内部控制鉴证报告》,结论意见为:“吉药控股按照《企业内
部控制基本规范》规定的标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。”
    经核查,本独立财务顾问认为:截至 2018 年末,公司建立了较为完善的法
人治理结构,现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和中国证监会及深
圳证券交易所发布的有关上市公司的公司治理的规范性文件的要求。
    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    截至本工作报告出具之日,本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任
和义务,实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本工作报告出具之日,本次重组交易实
际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异,未发现上市公司及承诺人存在可
能影响履行承诺的其它重大事项。
    (以下无正文)
(本页无正文,为《东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大
资产购买之 2018 年持续督导工作报告》之签章页)




    财务顾问主办人:
                        郑   琨           郭     彬




                                                      东莞证券股份有限公司
                                                           2019 年 5 月 9 日