东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司

             重大资产购买之 2018 年持续督导工作报告


    吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”、“上市公司”或“公司”）
于 2018 年 12 月 10 日召开 2018 年第五次临时股东大会审议通过以支付现金的方
式收购长春普华制药股份有限公司（以下简称“普华制药”或“标的公司”）99.68%
股权（以下简称“本次交易”）。东莞证券股份有限公司（以下简称“本独立财务
顾问”或“东莞证券”）担任吉药控股本次重大资产购买的独立财务顾问，依照
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对吉药控股进行持
续督导。
    本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由吉药控股及相关当事人
提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导
所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
    2018 年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对吉药控股重大资产
购买进行了督导，现将相关事项的督导发表意见：
    一、交易资产的交付或者过户情况
    吉药控股以支付现金的方式收购普华制药 99.68%股权。本次交易完成后，
普华制药成为吉药控股的全资子公司。2018 年 12 月 26 日，普华制药已在长春
市工商行政管理局完成股东变更登记手续，本次交易涉及的标的公司股权已变更
登记至吉药控股名下。
    经核查，本独立财务顾问认为：吉药控股本次重大资产购买已办理完成本次
重大资产购买的过户工作。
    二、交易各方当事人承诺的履行情况
    （一）交易对方出具的承诺
    在本次重组过程中，交易对方对提供信息真实、准确、完整、合法拥有标的
公司股权、合法合规、不存在内幕交易等做出相关承诺。
    （二）上市公司控股股东和实际控制人出具的承诺
    上市公司控股股东和实际控制人对提供信息真实、准确、完整、信息披露和
申请文件保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、保持上市公司独立性、
合法合规、避免同业竞争、规范关联交易、不存在内幕交易、本次交易当期回报
摊薄填补措施、不减持上市公司股份等做出相关承诺。
    （三）上市公司出具的承诺
    上市公司全体董事、监事、高级管理人员对提供信息真实、准确、完整、信
息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、合法合规、不存在
内幕交易、本次交易当期回报摊薄填补措施、不减持上市公司股份等做出相关承
诺。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本工作报告出具之日，交易各方当事人
无违反承诺的情况。
       三、已公告的盈利预测或利润预测的实现情况
    经核查，本次重大资产购买不涉及与盈利预测或利润预测相关承诺的情形。
       四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
    （一）公司总体经营情况
    上市公司主要从事中成药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖呼吸系统、
消化系统、内分泌系统、泌尿系统以及肿瘤、妇科疾病、风湿骨病等。标的公司
普华制药主要从事中成药、化学药的研发、生产及销售，产品治疗范围涵盖眼科、
皮肤科、肌肉骨骼系统等。完成本次交易后，上市公司将提高其在中成药、化学
药等领域的竞争优势，并将其产品种类拓展至眼科等领域，从而进一步优化上市
公司产品组合。
    2018 年，上市公司主营业务以大健康业务为核心，承载医药工业、医药商
业、医疗医养、药物研发、药用胶囊、药用包材、健康食品、国防化工八大业务
板块。公司围绕发展战略稳步开展各项工作，积极发挥各方面经营优势，加强市
场开拓力度，根据市场需求及自身情况积极调整产品结构，总体呈现稳步发展。
    2018 年度，公司实现营业收入 94,225.16 万元，较去年同期增长 34.52%；实
现归属母公司股东净利润 21,665.99 万元，同比增长 7.01%。
    （二）公司年度财务数据
                                                                   单位：万元
            项目              2018 年度           2017 年度       同期变动比
          营业收入                 94,225.16          70,043.91        34.52%
          营业利润                 15,777.13          25,615.24       -38.41%
       利润总额                    28,372.11         25,398.40         11.71%
 归属于母公司股东净利润            21,665.99         20,246.40          7.01%

    （三）标的公司财务数据

                                                                   单位：万元
         项目                 2018 年度          2017 年度        同期变动比
       营业收入                    23,479.23         20,759.15         13.10%
       营业利润                     5,501.51           5,648.52        -2.60%
       利润总额                     5,498.38           5,658.43        -2.83%
 归属于母公司股东净利润             4,903.68           4,872.35         0.64%

    五、公司治理结构与运行情况
    吉药控股按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
他相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求，及时修订了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金使
用管理制度》、《中小投资者单独计票管理办法》，建立健全公司内部控制制度，
规范公司内部管理，提高公司治理水平。
    中准会计师事务所对公司内部控制制度进行了审核，并出具了中准专字
（2019）2165 号《内部控制鉴证报告》，结论意见为：“吉药控股按照《企业内
部控制基本规范》规定的标准于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财
务报表相关的有效的内部控制。”
    经核查，本独立财务顾问认为：截至 2018 年末，公司建立了较为完善的法
人治理结构，现有的内部控制制度基本符合我国有关法律法规和中国证监会及深
圳证券交易所发布的有关上市公司的公司治理的规范性文件的要求。
    六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
    截至本工作报告出具之日，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任
和义务，实际实施方案与公布的重大资产购买方案不存在重大差异。
    经核查，本独立财务顾问认为：截至本工作报告出具之日，本次重组交易实
际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可
能影响履行承诺的其它重大事项。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于吉药控股集团股份有限公司重大
资产购买之 2018 年持续督导工作报告》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        郑   琨           郭     彬




                                                      东莞证券股份有限公司
                                                           2019 年 5 月 9 日