证券代码：300108           证券简称：吉药控股          公告编号：2019-046



                   吉药控股集团股份有限公司
           关于控股子公司股权内部划转的公告
     本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    辽宁美罗医药供应有限公司（以下简称“辽宁美罗”）为吉药控股集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，吉林金宝药业股份有限公司（以
下简称“金宝药业”）为公司全资子公司。为更好地整合公司业务，发挥协同效
应，最大程度地提升业务优势，提高管理和运营效率，公司拟将持有的辽宁美罗
70%的股权转让给金宝药业，作价 2,800 万元，本次股权划转完成后，辽宁美罗
将成为公司孙公司。
    一、本次股权转让概述

    1、公司拟将持有的辽宁美罗 70%的股权转让给金宝药业，作价 2,800 万元，
本次股权划转完成后，辽宁美罗将成为公司孙公司。

    2、公司于 2019 年 5 月 14 日召开第四届董事会第二十六次会议，会议以 7 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司股权内部划转的议案》。
本次转让事项不需要提请股东大会审议，本项议案经公司董事会审议通过后即可
实施。

    3、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

    4、董事会授权公司经营管理层负责组织并办理本次股权转让的相关具体事
宜。公司董事会将及时关注事项的进展状况，履行相应的信息披露义务。

    二、本次股权受让方的基本情况

    名    称：吉林金宝药业股份有限公司

    统一社会信用代码：91220581702259439U
     类     型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

     住     所：吉林省梅河口市环城北路 6 号

     法定代表人：王德恒

     注册资本：壹亿叁仟伍佰万元整（人民币）

     经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、糊丸、浓缩丸、水蜜丸）、
合剂、糖浆剂生产销售；保健食品、化妆品、医药包装材料、日用品批发兼零售；
预包装食品批发兼零售；医药技术咨询服务；医药技术转让；医药科技成果转让；
物流服务；社会经济咨询(不含金融、证券、期货投资咨询及中介)

     三、公司控股子公司辽宁美罗基本情况

     1、交易标的概况
     名     称：辽宁美罗医药供应有限公司
     统一社会信用代码：91210102702084392E
     类     型：有限责任公司(自然人投资或控股)
     住     所：沈阳市和平区和平南大街39-2号
     法定代表人：孙学武
     注册资本：壹仟万元整（人民币）
     经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、
蛋白同化制剂、肽类激素；保健食品、保健用品、消杀用品、化妆品、医疗器械、
计划生育用品、洗涤用品、消毒用品、卫生用品、日用百货销售；会议及展览展
示服务；经济信息咨询；医疗器械配件销售；医药技术咨询、技术推广；自营和
代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

     2、辽宁美罗医药供应有限公司的股权结构

序号             股东名称              出资额（万元）      占股比例(%)
 1     吉药控股集团股份有限公司                      700                70
 2     孙学武                                        135              13.5
 3     周长贵                                        135              13.5
 4     刘 谦                                          15               1.5
 5     刘国华                                             15                        1.5
                 合计                                   1000                       100

     4、辽宁美罗医药供应有限公司最近一年及一期主要财务数据如下：

                             2018 年 12 月 31 日       2019 年 3 月 31 日
项目
                                  （单位：元）           （单位：元）
总资产                               83,575,790.05              98,054,544.68
负债总额                             72,249,715.21              85,107,903.64
净资产                               11,326,074.84              12,946,641.04
                              2018 年 1-12 月份         2019 年 1-3 月份
项目
                                  （单位：元）           （单位：元）
营业收入                            347,658,606.28             134,475,433.99
利润总额                              5,594,648.01                  2,160,754.94
净利润                                4,147,616.23                  1,620,566.20
是否审计                               是                      否

     四、本次股权内部划转的主要内容

     公司拟将持有的辽宁美罗 70%的股权转让给金宝药业，作价 2,800 万元，本
次股权划转完成后，辽宁美罗将成为公司孙公司。

     本次股权转让后辽宁美罗医药供应有限公司的股权结构

序号             股东名称                   出资额（万元）      占股比例(%)
 1     吉林金宝药业股份有限公司                          700                          70
 2     孙学武                                            135                       13.5
 3     周长贵                                            135                       13.5
 4     刘 谦                                              15                         1.5
 5     刘国华                                             15                         1.5
                 合计                                   1000                        100

     五、本次股权转让的目的及对公司的影响

     本次股权转让的目的是为更好地整合公司业务，发挥协同效应，最大程度地
提升业务优势，提高管理和运营效率，从而更好地完成公司的战略布局。
     本次股权转让不会对公司的日常生产经营及其它投资带来不利影响，对公司
持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。
特此公告


           吉药控股集团股份有限公司
                             董事会
                      2019年5月14日