证券代码：300108         证券简称：吉药控股          公告编号：2019-049


                       吉药控股集团股份有限公司

关于实际控制人卢忠奎、黄克凤、持股 5%以上股东孙军、股东梅河

 口金河德正创业投资中心(有限合伙)与吉林省吉盛资产管理有限责

           任公司签署《股份转让意向协议》的提示性公告

      本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存
 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示
    1、截止本公告披露日，本次股份转让及表决权委托事项仍处在意向阶段，
尚未确定最终方案，方案形成后尚需签署正式转让协议并需经吉林省人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）及相关审核部门批准，存
在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
    2、若本次股份转让能够得以落实执行，公司控股股东、实际控制人将涉及
变更。本次股份变动后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
    一、本次协议概述
    1、本次协议的基本情况
    吉药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 17 日接到
公司控股股东卢忠奎和黄克凤夫妇，持股 5%以上股东孙军和股东梅河口金河德
正创业投资中心(有限合伙)（以下简称“甲方”或“转让方”）的通知，2019 年
5 月 17 日转让方与吉林省吉盛资产管理有限责任公司（以下简称“乙方”或“受
让方”）签署了《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”）。
    2、协议对方情况
    受让方：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
    实际控制人：吉林省国资委
    注册地址：吉林省长春市南关区人民大街与解放大路交会处长春国际金融中
心 A 座 19 层
    法定代表人：王喜东
    注册资本：壹佰亿元整
    统一社会信用代码：91220000MA0Y5YBJ3K
    企业类型：有限责任公司（国有独资）
    经营范围：实业投资与资产管理、以及吉林省人民政府授权范围内的国有资
产经营管理、吉林省范围内金融企业不良资产的批量收购、处置业务；受吉林省
国资委委托对相关企业债权、股权转让代理、经营。
    吉盛公司股东结构：吉林省国有资产监督管理委员会持有该公司 100%的股
权。

    受让方与本公司、各转让方之间不存在关联关系。

       二、意向协议的核心条款
    甲方 1：卢忠奎和黄克凤
    甲方 2：孙军
    甲方 3：梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)
    乙方：吉林省吉盛资产管理有限责任公司
       （一）股份转让先决条件
    1.1 因本次交易的乙方为国有独资公司，所以本次交易尚需经吉林省国资委
的批准。
    1.2 本协议签订后，乙方应当聘请三方机构对标的公司进行全面穿透尽职调
查，并取得公司董事会和省国资委批复同意。
    1.3 由甲方负责办理完成将标的股份转让给乙方的所有法律手续并进行相关
登记，乙方将予以配合。
    1.4 甲方签署一份免除乙方对股份转让完成日之前可能产生的税务责任免责
承诺书。
    1.5 甲方对标的公司财务状况披露保证真实、有效，在交易达成之日起，因
甲方隐瞒导致标的公司出现未披露的隐性债务或担保，甲方承担 100%偿还责任。
    1.6 各项交易为法律上有效、合法，对签约各方均具有法律约束力。
       （二）股份转让
    2.1 卢忠奎、黄克凤同意拟将其持有的吉药控股 5.44%的股份共计 36,220,995
股转让给乙方。孙军同意拟将其持有的吉药控股 4.58%的股份共计 31,847,190 股
转让给乙方。梅河口金河德正创业投资中心(有限合伙)同意拟将其持有的吉药控
股 4.96%的股份共计 33,005,736 股转让给乙方。甲方同意按照本协议拟分别向乙
方转让其所持有的吉药控股的部分股份，其中甲方拟转让股份数量共计
101,073,921 股，占总股本 15.18%。
    2.2 在满足先决条件的情况下，双方协商确定，最终的收购价格及支付方式，
以尽职调查后双方签署、并经国资监管机构批准的正式《股份转让协议》约定为
准。
    2.3 此约定价格确定为最终股转价格的前提条件为：根据乙方作出的审慎尽
调结果，标的公司不存在重大资产减值、未披露的对外负债及担保；标的公司现
有资产及业务不存在未来 3 年扣非后净利润存在重大变化，导致重大经营风险。
最终股份转让的价格由甲乙双方通过协商确定并在正式签署的《股份转让协议》
中明确约定。
    2.4 本次转让的具体交易方式包括但不限于协议转让、大宗交易等法律法规
及监管部门允许的其他方式，具体由双方后续另行协商确定。具体的合作条款（包
括但不限于股份或对应权益的转让价款、价款支付方式、违约责任等）待继续洽
谈确定，并以双方后续签署的正式《股份转让协议》内容为准。
    2.5 因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
    2.6 股份 转让完成 后，甲方 中卢忠奎 和黄克凤 夫妇拟将 剩余股票 中 的
95,162,985 股,占吉药控股总股本 14.29 %（包括上述股份因配股、送股、转增股
等而增加的股份）对应的表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权以及除收
益权、股份转让和质押担保等财产性权利之外的其他权利委托乙方行使。有关表
决权委托的相关事项，由甲方中卢忠奎和黄克凤夫妇、乙方另行签署《表决权委
托协议》进行约定。
       （三）其他重要条款：
    3.1 本协议为意向协议，上述约定的具体事项以相关方最终签订的法律文本
为准。
    3.2 本意向协议签订后，各方继续积极推进对上市公司的尽职调查，并就本
意向协议项下的交易方案提交吉林省人民政府国有资产监督管理委员会审批。
    三、对上市公司的影响
    若上述股份转让最终实施完成，公司的控股股东将变为吉林省吉盛资产管理
有限责任公司，实际控制人将变更为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会，
有利于优化公司股权结构，为公司带来业务与资金资源，促进公司整体业务发展，
符合公司战略发展的需要，对公司未来经营有着长期积极的影响。但短期内对本
公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生重大影响。

    四、风险提示
    截止本公告披露日，本次股份转让及表决权委托事项仍处于意向性阶段，尚
需进一步磋商，最终方案形成后尚需签署正式股份转让协议、表决权委托协议和
一致行动协议，并经相关国资监管部门及相关审核部门批准，存在重大不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注该事项的后续进展情况，并根据
相关规定及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

    《股份转让意向协议》。




    特此公告！



                                              吉药控股集团股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2019 年 5 月 17 日