证券代码：300108            证券简称：吉药控股          公告编号：2020-009




                   吉药控股集团股份有限公司
          关于深圳证券交易所问询函回复的公告

创业板公司管理部：

    根据贵部下发的关于对吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”
或“公司”）的问询函（创业板问询函【2020】第 11 号）所述内容，公司相关
人员严格按照贵部问询函中所提出的问题，进行了认真、详细的分析与核查，现
就问询函中所提及的具体问题答复如下：


    问题 1.截至 2019 年三季度末，公司形成商誉 8.54 亿元。根据《业绩预告》，

公司拟计提商誉减值 5.5 亿元。请说明前述商誉形成过程、以前期间未计提减
值准备的原因，并结合标的公司业绩和盈利前景说明计提大额减值的原因。


    回复：

    （1）商誉形成过程、以前期间未计提减值准备的原因

             非同一控制人企业合并                   账面价值        并购完成日期
吉林金宝药业股份有限公司（简称“金宝药业”）       286,061,692.34   2014 年 8 月

长春普华制药股份有限公司（简称”长春普华”）       334,532,298.59   2018 年 12 月

浙江亚利大胶丸有限公司（简称“浙江亚利大”）       210,274,448.19   2018 年 7 月

辽宁美罗医药供应有限公司（简称”辽宁美罗”）        21,793,009.49   2018 年 6 月

远大康华（北京）医药有限公司（简称“远大康华”）     1,393,308.18   2018 年 5 月

                     合计                          854,054,756.79

    子公司金宝药业是公司 2014 年新增并购的，历年来公司已聘请会计师事务
所及资产评估机构对其商誉进行减值测试，未发生减值迹象。

    子公司长春普华、浙江亚利大、辽宁美罗、远大康华是公司 2018 年新增并
购的，公司 2019 年已聘请会计师事务所及资产评估机构对其 2018 年度商誉进行

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减值测试，未发生减值迹象。



    （2）结合标的公司业绩和盈利前景说明计提大额减值的原因

    ①公司 2014 年针对子公司金宝药业确认的商誉是非同一控制下企业合并形
成的。2019 年子公司金宝药业受国家医疗体制改革政策变化、主要品种结构调
整、销售渠道转型、锅炉煤改气等诸多因素影响，致使其产销量出现大幅下滑，
在固化成本不变的情况下造成综合毛利率为负、业绩严重亏损的局面。2014 年
企业合并时评估的资产组主要为金宝药业一车间、二车间及提取车间（主要生产
胶囊剂、片剂、浓缩丸品种）等长期资产，主要品种止痛化癥等胶囊剂、片剂、
浓缩丸品种未来盈利前景不乐观。经初步与资产评估师沟通，评估商誉所在资产
组的未来现金流量现值低于该资产组的账面价值，在此基础上，我们根据谨慎性
原则，预计计提商誉减值准备 286,061,692.34 元。

    ②公司 2018 年针对子公司浙江亚利大确认的商誉是非同一控制下企业合并
形成的。2019 年子公司浙江亚利大新厂区全自动化生产线是 2018 年 10 月份才
投入使用，但由于其前期投入资金较大，造成其自身生产经营所需流动资金出现
严重紧张。而公司由于 2018 年完成新增并购项目使用资金较大，2019 年受银行
抽贷、断贷等事项影响，未能对浙江亚利大生产经营所需流动资金给予及时补充，
致使浙江亚利大销售市场全年存在断货情况发生，很多销售订单无法按时生产或
无法接单，导致 2019 年度无法完成业绩承诺，未来盈利前景不乐观。经初步与
资产评估师沟通，评估商誉所在资产组的未来现金流量现值低于该资产组的账面
价值，在此基础上，我们根据谨慎性原则，预计计提商誉减值准备
210,274,448.19 元。

    ③公司 2018 年针对子公司长春普华确认的商誉是非同一控制下企业合并形
成的。2019 年子公司长春普华因受国家医疗体制改革政策的变化对其品种结构
有一定的影响。从整体销售情况分析来看，长春普华销售收入 2019 年度较 2018
年度增长 0.18%、增加额为 32.52 万元，增速缓慢。从具体销售品种情况分析来
看，全国独家品种复方熊胆滴眼液销售收入 2019 年度较 2018 年度增长 2.27%，
增加额为 145.17 万元；中药品种丹皮酚软膏销售收入 2019 年度较 2018 年度增


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长 12.99%，增加额为 409.14 万元；化药品种骨肽注射液销售收入 2019 年度较
2018 年度下降 18.49%，减少额为 491.32 万元。可见，上述三个主要品种对子公
司长春普华 2019 年度整体销售收入有一定的影响，但影响程度不大。

    2019 年 7 月 1 日，国家卫健委发布《关于印发第一批国家重点监控合理用
药药品目录（化药及生物制品）的通知》将 20 种药品列入国家重点监控目录清
单，子公司长春普华的化药品种骨肽注射液也在重点监控目录下。

    根据 2019 年 8 月 22 日国家医保局、人力资源社会保障部关于印发《国家基
本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的通知，“新版国家医保药品目录”
自 2020 年 1 月 1 日开始实施，子公司长春普华的化药药品种骨肽注射液将被移
出“新版国家医保药品目录”，未来盈利前景不乐观。经初步与资产评估师沟通，
这将对评估商誉所在资产组的未来现金流量现值产生一定的影响，在整体商誉减
值准备 334,532,298.59 元的基础上，我们根据谨慎性原则，按照对未来现金流
量现值影响 15%的比例，预计计提商誉减值准备 50,179,844.79 元。

    综上所述，本年预计计提商誉减值准备 5.5 亿元。


    问题 2.根据《业绩预告》，公司拟计提坏账准备 2.8 亿元。请结合 2019 年
以来公司所属行业政策及客户信用等方面发生的重大变化，说明坏账准备计提
的合规性。


    回复：

    根据国家财政部新金融工具准则的规定，其他境内上市企业自 2019 年 1 月
1 日起开始实施。按新金融工具准则的规定，应收款项坏账准备的计提方法由“已
发生损失法”改为“预期损失法”，这无疑是新金融工具准则带给公司所属行业
涉及会计政策的重大变化。

    公司 2010 年作为精细化工行业上市的创业板上市公司，2014 年并购金宝药
业后主业以医药制造业为主，坏账准备的计提方法一直采用“账龄分析法”即“已
发生损失法”。从概念上说，按照传统的“已发生损失法”，只有当应收款项已
经“变坏（有客观证据表明其发生减值）”时才需要计提坏账准备；新金融工具


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准则的“预期损失法”下，即使应收款项还没有变坏，也要估计其未来变坏的概
率并相应计提坏账准备。坏账准备的增加幅度因公司而异，不仅取决于公司如何
实施预期损失法，也取决于应收款项自身的质量，实际上还取决于公司先前估计
已发生损失时的稳健或谨慎程度，因此公司要结合客户信用、实际执行等情况以
外还要关注前瞻性信息而进行相应调整，在更大程度上反映公司的经济现实。

    综上所述，公司决定对应收款项的账龄组合在新金融工具准则下的预期损失
模型将继续使用，账龄组合由原来的六段账龄组合（一年以内、一至二年、二至
三年、三至四年、四至五年、五年以上）拟调整为四段账龄组合（一年以内、一
至二年、二至三年、三年以上），但其含义和各账龄段的比例不同了。预期损失
率（由 6%、8%、12%、20%、50%、100%拟调整为 10%、30%、50%、100%）按年度
或者季度根据历史损失情况调整每期的损失率，并定期复核和调整会计估计。本
年预计计提坏账准备 2.8 亿元。


    问题 3.根据《业绩预告》，公司预计存货损失 2.83 亿元。请公司补充说明
新《中华人民共和国药品管理法》实施前，公司对多年储备原材料判断其药用
价值、使用价值下降的依据以及以前期间计提存货跌价准备是否充分。


    回复：

    ①在《中华人民共和国药品管理法》实施前，公司对多年储备原材料判断其
药用价值、使用价值下降的依据是《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）
中关于《物料贮存过程中复验标准规程》、《不合格物料管理标准规程》的管理
工作标准执行，依据该规范的目的是建立原辅料、包装材料、中药饮片和中药材
贮存期（有效期）及复验的管理工作标准及建立不合格物料管理的工作标准，保
证不合格物料不得进入下一道工序。

    根据《物料贮存过程中复验标准规程》中第 4 条“ 物料复验期的规定”，
不生产品种和不常年生产品种所用的库存中药材，为了缓解检验资源紧张和对照
品的消耗，暂不进行复验，待生产前先进行外观性状检测，合格后进行全检。复
验不合格的物料，严禁发放使用，必须立即挂上不合格状态标记并及时销毁；根
据第 5 条“物料贮存期的规定”，物料贮存期从质量保证部检验合格放行之日算


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起。有“有效期”的物料，贮存期不得超过其有效期；无有效期的物料，执行以
下规定：第 5.1 条原辅料、内包装材料打开过包装的贮存期为一年半，未打开过
包装的贮存期为三年。第 5.2 条中药材中药材贮存期规定为三年。第 5.3 条中药
饮片中药饮片的贮存期规定为二年。第 5.4 条外包材贮存期规定为三年，长期不
使用的外包材要避光保存，合格判定以无明显色差为标准。第 5.5 条半成品半成
品膏粉贮存期规定为一年。第 5.6 条冷库内稠膏冷库内稠膏贮存期规定为 6 个月。

   根据《不合格物料管理标准规程》中第 3 条“不合格物料的处理办法”，按
规定要求，超过有效期和贮存期的物料应进行销毁。

    ②2019 年 8 月 26 日，第十三届全国人大常委会表决通过的《中华人民共和
国药品管理法》修订案，此修订案自 2019 年 12 月 1 日开始实施。根据新药品管
理法相应条款的规定，要对原材料的性状和含量进行检测，对于继续使用将无法
保证成品有效含量和安全的原材料进行处理。同时根据《药品生产质量管理规范》
（2010 年修订）、2015 版药典标准、非标检验标准和原料使用可追溯的要求，
子公司金宝药业在总经理办公会的决策下，结合未来产品的市场需要、品种战略
规划，同时为保证未来生产经营安全运行，在 2019 年 8 月 27 日开始临时停产期
间时对原材料进行了全面复检，并邀请了中药材专业老师进行现场分析勘验。对
存货进行了重点监测，监测源于在国检标准之外的“非标检验”，具体在以下几
方面进行了全面核查自检：
    （1）在产产品一年以上从未使用的原料药材。
    （2）多年不生产产品的药材。
    （3）对有效期内所有经提取出的部分半成品药粉浸膏进行复检。
    （4）对临近有效期的原料进行复检。
    （5）对已经完成前处理的饮片原料进行检验。
    （6）对已经贵细原料及其他毛料投料和净料投料比进行清查盘点清查。
    （7）对部分合格范围内，但已经贴近边缘检验结果的原料，按照内控标准
进行了存货跌价准备。
    经自检自查，我们根据国家标准和内控标准对原料进行药用价值进行检测，
根据国家非标检验结果，我们进行了有效的分类，对以下几类产品按照《不合格
物料管理标准规程》办法进行处理。

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    （1）麝香接骨胶囊、胃康灵胶囊、大败毒胶囊、脑络通胶囊、心可宁胶囊、
更年安胶囊、风痛宁片、抗骨增生片、甘露消渴胶囊、风湿安泰片、前列回春片、
糖尿乐片等属用原料、半成品、内外包材（含小盒、大箱、辅料包装物等），并
且上述品种已经达到 3 年以上未生产，产品原料无法退还和出售，原料不能再继
续使用。根据非标监测及内控检验标准，对原料不符合内控标准，全部原料列为
报废原料，对不合格的原料已经检验完成和性状不合格、外观变质的进行了规范
销毁处理，并履行了内部监管流程，对已经判断不合格和其他不合格的进行了暂
封存，待药监监督核查、财务审计盘点确认，核查属实后进行规范处理。
    （2）由于 2019 年止痛化症胶囊品种在河南、江苏、广东等省份丢标、多省
市中标价过低，订单巨减，市场产品滞销，未来将大幅度减产，对其相应的原材
料进行了计提跌价准备处理。

    因此，公司根据上述复检初步结果及河北安国永信公司定期发布的《中药材
信息》报公开的市场价格等数据信息，公司对库存原材料中由于多年储备、市场
生产药品结构调整等原因，针对药用价值、使用价值下降的原材料进行处置。本
年预计存货损失 2.83 亿元。


    问题 4.根据《业绩预告》，公司拟计提在建工程减值准备 1.5 亿元。请公
司补充说明新建的瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地项目实际进展，是否已
按要求作风险提示，外部研发结果不确定的判断依据，是否存在应披露未披露
事项。


    回复：

    公司 2016 年 9 月 12 日发布《关于控股子公司金宝药业拟筹建瑞斯贝妥（地
拉韦啶）药品生产基地的提示性公告》，截至 2018 年年末瑞斯贝妥（地拉韦啶）
生产线基地项目已累计实际投入 2.24 亿元（其中：利息资本化为 2,133 万元)，
该项目预算总金额为 2.6 亿元，工程进度为 86.07%，该项目 2019 年至今没有继
续增加再投入。

    根据梅河口市的环保要求，地拉韦啶药品生产基地项目建设的原料药生产车
间受环保要求影响，存在未来不能在梅河口市正常生产的情况。金宝药业原料药


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生产未来将调整由长春普华生产，已建设的原料药生产车间和原辅料仓库将改变
使用用途，没有达到预期使用目的。

    根据公司内部研发部门阶段性分析报告分析，按照现有的法规要求，甲磺酸
地拉韦啶及分散片属于化学药品注册分类 3 类。该类药品审评要求：仿制药与原
研药品的质量和疗效一致。按照国家对仿制药质量和疗效一致性评价相关要求，
未来需要进行以下工作：

    1、参比制剂的确定：

    甲磺酸地拉韦啶分散片的参比制剂应选择原研药品，且药品规格与原研药品
的规格一致。药品生产企业需要按照《化学仿制药参比制剂遴选与确定程序》的
相关要求，通过参比制剂遴选申请平台向国家药监局药品审评中心（以下简称药
审中心）提出申请。只有审核通过，原研的甲磺酸地拉韦啶分散片（200mg/片）
方可成为法定参比制剂。

    2、一致性研究：

    药品生产企业是一致性评价工作的主体，按照仿制药质量和疗效一致性评价
技术指导原则开展药学研究、体外评价、体内生物等效性试验（BE）相关研究，
确保仿制药品质量和疗效与参比制剂一致。

    3、原料药与制剂关联审评

    甲磺酸地拉韦啶原料药需要注册申请人-长春普华制药股份有限公司在药审
中心登记平台上先进行登记，当药品制剂注册申请人-吉林金宝药业股份有限公
司完成 BE 提交注册申请时，方能与原料药的进行关联审评。
    药品制剂获得批准时，药审中心会在登记平台上标明其关联的原料药通过了
技术审评。

    4、临床优势

    新《药品管理法》中明确指出：国家支持以临床价值为导向的药品的研制。
药品审评中心会非常注重申报品种的临床优势。国际市场主流抗艾滋病药物和国
内现有主要抗反转录病毒药物中没有查找到甲磺酸地拉韦啶，目前甲磺酸地拉韦


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啶分散片可能并非治疗艾滋病的主流药物。

    因此，公司 2016 年开始建设瑞斯贝妥（地拉韦啶）药品生产基地项目，由
于该项目一直委托外部研发机构进行研发，仍处于研究开发阶段。截至 2019 年
底，公司并没有取得外部研发机构出具的阶段性进展实质分析报告，故没有在报
告期内对该项目实际进展按要求作风险提示，不存在应披露未披露事项。但根据
公司内部研发部门 2020 年 1 月出具的该项目阶段性分析报告，经公司管理层讨
论，该项目研发结果存在不确定性。根据谨慎性原则，决定对该项目开发支出
6,758 万元全部进行费用化，同时公司已委托资产评估机构对该在建工程项目进
行了初步价值评估，本年预计计提在建工程减值准备 1.5 亿元。


    问题 5.请公司结合前期对我部定期报告问询函的回复，补充说明是否存在
信息披露不真实、不准确、不及时情形。

    回复：

    结合公司对贵部前期定期报告问询函的回复内容，经公司管理层认真讨论及
分析，不存在信息披露不真实、不准确、不及时的情形。




                                              吉药控股集团股份有限公司
                                                         董事会

                                                     2020 年 1 月 22 日




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