博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

               并购重组注入资产业绩承诺期届满减值测试报告
    一、重大资产重组的基本情况

    2014 年 11 月 13 日，本公司与武汉呵尔医疗科技发展有限公司（以下简称“武汉呵

尔”）、长沙三济生物科技有限公司（以下简称“长沙三济”）、晶能生物技术（上海）有限公

司（以下简称“上海晶能”）签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于 2014 年 12

月 30 日签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》，补偿协议约定

在利润补偿期间，如武汉呵尔、长沙三济、上海晶能的实际净利润数不足承诺净利润数，对

方应以所持有的新开源股票向本公司进行业绩补偿。

    2015年1月16日公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行股份购买资

产相关事宜。

    2015年9月9日，中国证监会下发《关于核准博爱新开源制药股份有限公司向方华生等发

行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1767号）批准，核准了本次交易。

    本次公司非公开发行增加注册资本人民币5,528.24万元，由武汉呵尔全体6名股东以其持

有的武汉呵尔100%股权、长沙三济全体22名股东以其持有的长沙三济100%股权、上海晶能

全体5名股东以其持有的上海晶能100%股权及王东虎、王坚强和胡兵来3名特定投资者以货

币资金缴足。变更后的注册资本为17,048.24万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）

已于2015年9月9日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了勤信验字[2015]第

1101号《验资报告》予以验证确认。

    截止2018年12月31日，公司上述并购重组注入资产的业绩承诺期届满，因此，公司根据

中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令

第127号)的有关规定，编制了本说明。

    二、本报告编制依据

    （一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定（中国证劵监督管理委员会第

127号令）。

    （二））本公司与各重组方签订的《博爱新开源制药股份有限公司购买资产协议及其补

充协议》及其《盈利补偿协议》

    三、减值测试补偿约定情况

    根据《盈利补偿协议》规定，业绩承诺期间届满时，新开源应对标的资产（即武汉呵尔、
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长沙三济、上海晶能）进行资产减值测试，并聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所

对标的资产进行减值测试并在业绩承诺期间最后一年的新开源年度审计报告出具之前或之

日出具相应的专项审核意见。如果标的资产期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次

新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经补偿的现金总额，则标的资产交易对方应另行补

偿股份。

    标的资产交易对方另需补偿的股份数量为：（期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总

额）÷本次新开源发行股票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。标的资产交易对方应

按本次交易前所持呵尔医疗股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的股份数量。

    若标的资产交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分标的资产交易

对方应当以现金方式予以补足。标的资产交易对方另需补偿的现金数量为：（期末减值额－

本次新开源发行股票的每股价格×补偿期内已补偿股份总数量）－补偿期内已补偿现金总数

－（因减值测试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）。标的资产交易对

方应按本次交易前所持标的资产股权相互之间的相对比例计算各自应当补偿的现金数量。

    标的资产交易对方因标的资产盈利差异及减值测试所产生的现金补偿与股份补偿总计

不超过本次发行股份购买资产交易总价。

    四、减值测试过程

    （一）公司委托同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“同致信德”）评估对

注入资产2018年12月31日按置入日上市公司持有股权比例计算的资产组价值进行估值。委托

前本公司对同致信德评估的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常

情况。

    （二）减值测试过程分标的公司如下：

    1.武汉呵尔

    同致信德出具了同致信德评报字（2019）第020032号《博爱新开源医疗科技集团股份有

限公司拟对商誉进行减值测试涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司资产组可回收价值》及

评估说明，对武汉呵尔之资产组价值在持续经营下于2018年12月31日的可回收价值评估结果

如下：

    武汉呵尔资产组账面值为5,472.44万元，包含商誉在内的账面值为27,027.56万元；采用

收益法评估之资产组的可回收价值31,992.00万元，评估结果较包含商誉的账面值增值

4,964.44万元。

    根据本公司与各重组方签订的《博爱新开源制药股份有限公司购买资产协议及其补充协
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议》及其《盈利补偿协议》所约定的业绩承诺期届满资产减值额的计算方法即武汉呵尔减值

应补偿股份数量=标的资产期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股

票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。2018年12月31日补偿期满，经评估减值测试，

注入资产组账面值为5,472.44万元，包含商誉在内的账面值为27,027.56万元；采用收益法评

估之资产组的可回收价值31,992.00万元，评估结果较包含商誉的账面值增值4,964.44万元。

    在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识

别出异常情况。

    2.长沙三济

    同致信德出具了同致信德评报字（2019）第020026号《博爱新开源医疗科技集团股份有

限公司拟对商誉进行减值测试所涉及的长沙三济生物科技有限公司资产组可回收价值》及评

估说明，对长沙三济之股东全部权益在持续经营下于2018年12月31日的可回收价值评估结果

如下：

    长沙三济资产组账面值为3,123.00万元，包含商誉在内的账面值为19,665.44万元；采用

收益法评估之资产组的可回收价值27,887.43万元，评估结果较包含商誉的账面值增值

8,221.99万元。

    根据本公司与各重组方签订的《博爱新开源制药股份有限公司购买资产协议及其补充协

议》及其《盈利补偿协议》所约定的业绩承诺期届满资产减值额的计算方法即长沙三济减值

应补偿股份数量=标的资产期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股

票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。2018年12月31日补偿期满，经评估减值测试，

注入资产组账面值为3,123.00万元，包含商誉在内的账面值为19,665.44万元；采用收益法评

估之资产组的可回收价值27,887.43万元，评估结果较包含商誉的账面值增值8,221.99万元。

    在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识

别出异常情况。

    3.上海晶能

    同致信德出具了同致信德评报字（2019）第020010号《博爱新开源医疗科技集团股份有

限公司拟对商誉进行减值测试涉及的晶能生物技术（上海）有限公司资产组可回收价值》及

评估说明，对上海晶能之股东全部权益在持续经营下于2018年12月31日的可回收价值评估结

果如下：

    上海晶能资产组账面值为2,147.61万元，包含商誉在内的账面值为8,262.64万元；采用收

益法评估之资产组的可回收价值8,484.32万元，评估结果较包含商誉的账面值增值221.68万
                                        5
元。

    根据本公司与各重组方签订的《博爱新开源制药股份有限公司购买资产协议及其补充协

议》及其《盈利补偿协议》所约定的业绩承诺期届满资产减值额的计算方法即上海晶能减值

应补偿股份数量=标的资产期末减值额-补偿期内已经补偿的现金总额）÷本次新开源发行股

票的每股价格－补偿期限内已补偿股份总数。2018年12月31日补偿期满，经评估减值测试，

注入资产组账面值为2,147.61万元，包含商誉在内的账面值为8,262.64万元；采用收益法评估

之资产组的可回收价值8,484.32万元，评估结果较包含商誉的账面值增值221.68万元。

    在本次减值测试过程中，公司对于评估所使用的评估假设、评估参数进行了复核，未识

别出异常情况。

       五、测试结论

    通过执行以上减值测试工作，得出减值测试结论为，公司发行股份购买资产交易注入标

的资产（武汉呵尔、长沙三济、上海晶能）于2018年12月31日未发生减值。




                                            博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

                                                        二〇一九年四月二十四日




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