国金证券股份有限公司

     关于博爱新开源医疗科技集团股份有限公司重大资产重组

               2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
    博爱新开源医疗科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”
或“新开源”）于 2015 年通过发行股份方式购买了武汉呵尔医疗科技发展有限公
司（以下简称“呵尔医疗”）100%股权、长沙三济生物科技有限公司（以下简称
“三济生物”）100%股权和晶能生物技术（上海）有限公司（以下简称“晶能生
物”）100%股权。2014 年 11 月 13 日，公司与呵尔医疗、三济生物、晶能生
物签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并于 2014 年 12 月 30 日
签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。上述交易于
2015 年 8 月完成工商变更手续。
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“本独立财务顾问”）接
受上市公司的委托，担任上市公司前述重大资产重组的独立财务顾问。
    现就相关资产的业绩实现情况进行说明如下：
    一、购入资产业绩承诺情况及实现情况
    （一） 购入资产业绩承诺情况
    新开源与呵尔医疗、三济生物、晶能生物于 2014 年 12 月 30 日签署了附条
件生效的《盈利补偿协议》，就业绩承诺、盈利差异及业绩补偿安排、减值测试
及补偿安排、协议生效等事项进行了明确的约定，具体情况如下：
    呵尔医疗全体 6 名股东承诺，呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014 年不低于 895 万元、2015 年不低于
1385 万元、2016 年不低于 1815 万元、2017 年不低于 2415 万元。若本次交易在
2015 年实施完毕，则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018 年，2018 年净利润不低于
3310 万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的
有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
    三济生物全体 22 名股东承诺，三济生物合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014 年不低于 40 万元、2015 年不低于
750 万元、2016 年不低于 1200 万元、2017 年不低于 1920 万元。若本次交易在
2015 年实施完毕，则三济生物业绩承诺将顺延至 2018 年，2018 年净利润不低于
3072 万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同意按另行签署的
有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
    晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺，晶能生物合并报表口径下归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下：2014 年不低于 460 万元、
2015 年不低于 598 万元、2016 年不低于 777 万元、2017 年不低于 1010 万元。
若本次交易在 2015 年实施完毕，则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018 年，2018
年净利润不低于 1313 万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值，上述股东同
意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。

    业绩承诺期间内，如呵尔医疗、三济生物、晶能生物当年度期末累积实际实
现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则交易对方应以所持有的
新开源股票向新开源进行业绩补偿，每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下：

    当年补偿的股份数量=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发
行价格－已补偿股份数量－（业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股
票的每股价格）

    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。

    如在业绩承诺期间，交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度
的承诺利润，则交易对方应当使用相应的现金予以补足，具体计算公式如下：

    当年应补偿现金数=（截至当年期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实
际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格－（已补偿
股份数量×本次新开源发行股票的每股价格）－已补偿现金数量
    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当承担的补偿现金数。
    交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总价。
在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份
或现金金额不冲回。
    （二）购入资产业绩承诺实现情况
    根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第
0328、0329、0330 号《审计报告》，呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2018 年度
效益实现情况如下：
                                                               单位：万元

                                     实际实现效益数
                效益承诺数（扣除非
   公司名称                          （扣除非经常性   差异额     完成率
                     经常性损益）
                                        损益）

   呵尔医疗            3,310.00         3,234.50      -75.50      97.72%

   三济生物            3,072.00         3,178.16      106.16     103.46%

   晶能生物            1,313.00         1,372.08      59.08      104.50%

    2018 年，呵尔医疗扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
3,234.50 万元，完成率为 97.72%，但 2015 年-2018 年累积实现效益高于呵尔医
疗交易对方承诺的净利润，累积完成率为 100.72%。三济生物扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润为 3,178.16 万元，高于三济生物的交易对方承诺的
净利润，完成率为 103.46%。晶能生物扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润为 1,372.08 万元，高于晶能生物的交易对方承诺的净利润，完成率为
104.50%。
    二、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见
    国金证券通过查阅上市公司《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产
协议之补充协议》和《盈利补偿协议》、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的勤信审字【2019】第 0328、0329、0330 号《审计报告》、董事会审议的相
关议案等对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

    经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的标的公司三济生物、
晶能生物均完成了 2018 年度的业绩承诺；呵尔医疗未完成 2018 年的业绩承诺，
但呵尔医疗 2015 年-2018 年累积实现效益高于累计业绩承诺，累计业绩承诺已完
成。本独立财务顾问将积极履行持续督导职责，持续督导本次重组有关各方按照
相关规定和程序积极履行承诺。
    （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于博爱新开源医疗科技集团股
份有限公司重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》的签字盖章
页）




 项目主办人：

                  黄卫东                   刘峰




                                                  国金证券股份有限公司




                                                      2019 年 4 月 25 日