博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
上市地点：深圳证券交易所 证券代码：300109 证券简称：新开源
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
Boai NKY Medical Holdings Ltd.
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
摘要
（修订稿）
相关事项 交易对方
芜湖长谦投资中心（有限合伙）、华融天泽投
资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询
发行股份购买资产
中心（有限合伙）、广州君泽股权投资管理合
伙企业（有限合伙）、赵天、胡兵来
募集配套资金 不超过五名特定投资者
独立财务顾问
二零一九五月
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的
法律责任。本公司全体董事、监事、高级管理人员公开承诺，如本次重组因涉嫌所提
供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新开源拥有
权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘
要中财务会计报告真实、准确、完整。
审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均不表明
其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明
均属虚假不实之陈述。
本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除
本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报
告书摘要披露的各项风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出
谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东
及其他投资者注意。若投资者对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股
票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
交易对方声明
交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来已出具承诺
函，声明和承诺：
“承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务
的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。承诺人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确
认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
承诺人所提供之信息和文件的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送承诺人的身份信息及账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
承诺人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若承诺
人违反上述任一承诺的内容，承诺人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该
种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”
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目 录
公司声明 ............................................................................................................................ 2
交易对方声明 .................................................................................................................... 3
释 义 ................................................................................................................................ 6
一、一般释义 ............................................................................................................. 6
二、专业释义 ............................................................................................................. 8
重大事项提示 .................................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述 ........................................................................................... 14
二、标的资产评估价值 ........................................................................................... 23
三、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 23
四、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 24
五、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 24
六、本次交易对上市公司的主要影响 ................................................................... 24
七、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ....................................................... 29
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................................... 30
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ....................................................................................... 38
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ....................................................... 38
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................... 40
重大风险提示 .................................................................................................................. 41
一、与本次交易相关的风险 ................................................................................... 41
二、标的公司的经营性风险 ................................................................................... 45
三、其他风险 ........................................................................................................... 50
第一节 本次交易概述 .................................................................................................. 51
一、本次交易的背景和目的 ................................................................................... 51
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................... 65
三、本次交易具体方案 ........................................................................................... 67
2-1-4
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四、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................... 77
五、本次交易构成关联交易 ................................................................................... 78
六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................... 78
七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 78
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释 义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
新开源、公司、本
公司、上市公司、 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司
发行人
新开源生物、标的
指 博爱新开源生物科技有限公司
公司
交易标的、标的资
指 新开源生物 83.74%股权
产
NKY US 指 NKY Biotech US, Inc.
NKY Holding 指 NKY Biotech US Holding LLC
呵尔医疗 指 武汉呵尔医疗科技发展有限公司
三济生物 指 长沙三济生物科技有限公司
晶能生物 指 晶能生物技术（上海）有限公司
北京新开源 指 北京新开源精准医疗科技有限公司
上海双良 指 上海双良股权投资有限公司
西藏金和信 指 西藏金和信商贸有限公司
北京翰楚达 指 北京翰楚达投资顾问有限公司
ABCAM、Abcam 指 Abcam plc
Sigma、
指 Sigma-Aldrich Co.
Sigma-Aldrich
R&D Systems 指 Research and Diagnostic Systems, Inc.
赛默飞世尔科技、
Thermo Fisher 指 THERMO FISHER SCIENTIFIC INC.
Scientific
碧迪、BECTON
指 BECTON DICKINSON & CO
DICKINSON
金斯瑞生物科技 指 金斯瑞生物科技股份有限公司
Fisher
Scientific 、 指 Fisher Scientific Company LLC.
FISHER
菲鹏生物 指 菲鹏生物股份有限公司
新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、
本次交易、本次重
指 天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权。同
组
时，向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金
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本次发行股份购 新开源通过非公开发行股份的方式向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、
指
买资产 天津同历、赵天、胡兵来购买其合计持有的新开源生物83.74%股权
本次配套融资/本 新开源拟向不超过5名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，拟
指
次募集配套资金 募集资金总额不超过56,000.00万元
前次交易 指 新开源生物通过NKY US收购BioVision 100%股权的交易
BIOVISION 、
指 BioVision, Inc.
BioVision
芜湖长谦 指 芜湖长谦投资中心（有限合伙）
华融天泽 指 华融天泽投资有限公司
广州君泽 指 广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）
天津同历 指 天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方 指 芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来
长城资产 指 中国长城资产管理股份有限公司
远东宏信 指 远东宏信有限公司
广柏 指 广柏有限公司
联瑞 指 联瑞有限公司
新开源收购标的资产所支付的价款或者NKY US收购BioVision所支付的价
交易价格 指
款
本报告书、《重组 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
指
报告书》 资金暨关联交易报告书》
2017 年 12 月 1 日，由新开源生物、NKY US、新开源与 THE YAN AND ZHANG
可撤销家庭信托、THE YAN AND ZHANG 2016 不可撤销家庭信托、THE YAN
《股份购买协议》 指
2016 保留年金信托、THE ZHANG 2016 保留年金信托、BioVision 共同签
署的《股份购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《财务顾问办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重
《格式准则26号》 指
大资产重组（2017年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板股票上
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
市规则》
《非公开发行实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《公司章程》 指 《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司章程》
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监
指 中国证券监督管理委员会
会
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发改委 指 发展和改革委员会
股东大会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东大会
董事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 博爱新开源医疗科技集团股份有限公司监事会
国金证券、独立财
指 国金证券股份有限公司
务顾问
中伦、律师、律师
指 北京市中伦律师事务所
事务所
中兴华、标的公司
指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
中京民信、评估机
指 中京民信（北京）资产评估有限公司
构
美国律师 指 Zhong Lun Law Firm LLP
中勤万信 指 中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)
最近两年及一期、
指 2016年、2017年、2018年1-10月
报告期
BioVision 审 计 报
指 中兴华出具的（中兴华审字（2019）第010054号）《BioVision审计报告》
告
新开源生物备考 中兴华出具的（中兴华审字（2019）第010053号）《博爱新开源生物科
指
审计报告 技有限公司备考审计报告》
上市公司备考审 中兴华出具的（中兴华阅字（2019）第010001号）《博爱新开源医疗科
指
阅报告 技集团股份有限公司备考审阅报告》
新开源生物资产 中京民信出具的（京信评报字（2018）第392号）《博爱新开源医疗科技
评估报告、资产评 指 集团股份有限公司股权收购涉及的博爱新开源生物科技有限公司股东全
估报告 部权益价值资产评估报告》
中伦出具的《北京市中伦律师事务所关于博爱新开源医疗科技集团股份
法律意见书 指
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
审计基准日 指 2018年10月31日
评估基准日 指 2018年4月30日
标的资产交割日 指 标的资产变更至新开源名下，完成工商变更登记的日期
过渡期 指 本次评估基准日至股权交割日之间的期间
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
是遗传的基本单元，是DNA或RNA分子上具有遗传信息的特定核
苷酸序列。基因通过复制把遗传信息传递给下一代，使后代出现
基因 指 与亲代相似的性状。也通过突变改变这自身的缔合特性，储存着
生命孕育、生长、凋亡过程的全部信息，通过复制、转录、表达，
完成生命繁衍、细胞分裂和蛋白质合成等重要生理过程。
是研究生物基因组和如何利用基因的一门学科，用于概括涉及基
因作图、测序和整个基因组功能分析的遗传学分支。该学科提供
基因组学 指
基因组信息以及相关数据系统利用，试图解决生物，医学和工业
领域的重大问题。
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脱氧核糖核酸，是一种生物大分子，可组成遗传指令，引导生物
DNA 指
发育与生命机能运作，主要功能是信息储存。
核糖核酸，是以 DNA 的一条链为模板，以碱基互补配对原则，
RNA 指 转录而形成的一条单链，主要功能是实现遗传信息在蛋白质上的
表达，是遗传信息传递过程中的桥梁。
是真核生物中广泛存在的一种长约 21 到 23 个核苷酸的核糖核酸
（RNA）分子，可调节其他基因的表达。miRNA 通过与目标信
MicroRNA/miRNA 指
使核糖核酸（mRNA）结合，进而抑制转录后的基因表达，在调
控基因表达、细胞周期、生物体发育时序等方面起重要作用
或称 DNA 测序，是指分析特定 DNA 片段的碱基序列，也就是腺
嘌呤（A）、胸腺嘧啶（T）、胞嘧啶（C）与鸟嘌呤的（G）排
基因测序 指
列方式。基因测序是一种新型基因检测技术，作为分子诊断的一
个技术平台，能锁定个人病变基因，起到提前预防和治疗作用。
利用分子生物学的技术和方法研究人体内源性或外源性生物大
分子和大分子体系的存在、结构或表达调控的变化，为疾病的预
分子诊断 指
防、预测、诊断、治疗和转归提供信息和决策依据。分子诊断的
材料包括 DNA、RNA 和蛋白质。
体外诊断是指在人体之外，通过对人体的样品（包括血液、体液、
组织等）进行检测而获取临床诊断信息的实验室检测手段。体外
体外诊断 指
诊断在疾病的诊断、治疗、预防及发病机理的探讨等诸多方面发
挥着十分重要的作用。
又叫基因测序技术，是测定 DNA 序列的技术。在分子生物学研
DNA 测序技术 指
究中，DNA 的序列分析是进一步研究和改造目的基因的基础。
传统的化学降解法、双脱氧链终止法以及在它们的基础上发展来
第一代测序 指 的各种 DNA 测序技术统称为第一代 DNA 测序技术。一代测序的
特点是通量低，测序片段长。
是对传统 Sanger 测序（称为一代测序技术）革命性的改变，一次
第二代测序 指 对几十万到几百万条核酸分子进行序列测定，其较 Sanger 测序具
有通量高、测序成本低和测序时间短等特点。
测序仪 指 即 DNA 测序仪，用于进行 DNA 序列检测的仪器设备。
又称 DNA 芯片、生物芯片、DNA 微阵列、寡核苷酸阵列，是指
采用原位合成或显微打印手段，将数以万计的 DNA 探针固化于
支持物表面上，产生二维 DNA 探针阵列，然后与标记的样品进
基因芯片 指
行杂交，通过检测杂交信号来实现对生物样品快速、并行、高效
地检测或医学诊断，由于常用硅芯片作为固相支持物，且在制备
过程运用了计算机芯片的制备技术，所以称之为基因芯片技术。
一 类 具 有 自 我 复 制 能 力 （ self-renewal) 及 多 向 分 化 潜 能
干细胞 指 （pluripotency)的未分化或低分化的细胞。在一定条件下，它可
以分化成多种功能细胞。
Humanpapillomavirus，人乳头瘤病毒是一种属于乳多空病毒科的
HPV 指 乳头瘤空泡病毒 A 属，是球形 DNA 病毒，能引起人体皮肤黏膜
的鳞状上皮增殖。
药物筛选指的是采用适当的方法，对可能作为药物使用的物质
药物筛选 指
（采样）进行生物活性、药理作用及药用价值的评估过程。
精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基
因组测序技术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用
精准医疗 指 而发展起来的新型医学概念与医疗模式。
其本质是通过基因组、蛋白质组等组学技术和医学前沿技术，对
于大样本人群与特定疾病类型进行生物标记物的分析与鉴定、验
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证与应用，从而精确寻找到疾病的原因和治疗的靶点，并对一种
疾病不同状态和过程进行精确分类，最终实现对于疾病和特定患
者进行个性化精准治疗的目的，提高疾病诊治与预防的效益。
焦磷酸测序技术(pyrosequencing)是一种新型的酶联级联测序技
术，焦磷酸测序法适于对已知的短序列的测序分析，其可重复性
和精确性能与 Sanger DNA 测序法相媲美，而速度却大大的提高。
焦磷酸测序技术 指
焦磷酸测序技术产品具备同时对大量样品进行测序分析的能力，
为大通量、低成本、适时、快速、直观地进行单核苷酸多态性研
究和临床检验提供了非常理想的技术操作平台。
蛋白质是由氨基酸以“脱水缩合”的方式组成的多肽链经过盘曲
蛋白/蛋白质 指 折叠形成的具有一定空间结构的物质，蛋白质是组成人体一切细
胞、组织的重要成分。
具有生物催化功能的高分子物质，酶大多是蛋白质，但有一些被
酶 指
称为核酶的RNA分子也具有催化功能。
能刺激机体的免疫系统发生免疫应答，并能与免疫应答产物发生
抗原 指
特异性结合的物质。
免疫系统在抗原刺激下，由B淋巴细胞或记忆B细胞增殖分化成的
抗体 指
浆细胞所产生的、可与相应抗原发生特异性结合的免疫球蛋白。
单克隆抗体 指 由单一杂交瘤细胞产生，针对单一抗原表位的特异性抗体。
抗原刺激机体，产生免疫反应，由机体的浆细胞合成并分泌的与
多克隆抗体 指 抗原有特异性结合能力的一组球蛋白，可针对抗原的多种抗原决
定簇。
是细胞通讯的基本概念，强调信号的接收与接收后信号转换的方
信号转导 指 式（途径）和结果，包括配体与受体结合、第二信使的产生及其
后的级联反应等，即信号的识别、转移与转换。
当原核或真核细胞遭受各种明显的环境变化或遭遇射线，活性氧
等导致大分子损伤时，能产生一系列适应性的变化，最终导致基
细胞应激 指
因表达的改变，以增强细胞抗损伤能力和在不利条件下的生存能
力，这种反应称为细胞应激。
第一抗体就是平常所说的抗体，能和非抗体性抗原（特异性抗原）
一抗/第一抗体 指
特异性结合的蛋白。种类包括单克隆抗体和多克隆抗体。
是利用抗体是大分子蛋白质，具有免疫原性，用其免疫异种动物，
促使其免疫系统产生针对此抗体的免疫球蛋白。二抗的主要作用
二抗/第二抗体 指
是特异性结合一抗，并配合一抗用于免疫实验，起到放大信号的
作用。
单独使用或与仪器、器具、设备或系统组合使用，用于对生物液
检测试剂 指 体（各种体液、细胞、组织样本等）进行体外检测的试剂，例如
试剂盒，校准品，质控品等等。
应用了重组DNA或重组RNA的技术从而获得的蛋白质，即是应用
基因重组技术，获得连接有可以翻译成目的蛋白的基因片段的重
重组蛋白 指
组载体，之后将其转入可以表达目的蛋白的宿主细胞从而表达特
定的重组蛋白分子。
天然蛋白 指 从天然动植物或微生物中提取的蛋白质。
是含有氨基和羧基的一类有机化合物的通称，是生物功能大分子
氨基酸 指
蛋白质的基本组成单位。
通量 指 在生物学中，把单位时间内通过单位膜的质量称为通量
是一种强大的基因编辑工具，利用CRISPR/Cas9的高效编辑能力，
CRISPR-Cas9 指
可以实现在任何细胞系中，对任何靶基因进行特异性地敲除，插
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入，上调/下调以及突变。
以患者的体液作为肿瘤活检的样本，捕捉和检测的对象包括体液
中的循环肿瘤细胞（CTC）、循环肿瘤DNA（ctDNA）和外泌体
液体活检 指
（Exosome）。与传统的组织活检相比，液体活检具有速度快、
样本容易获取、痛苦/风险小等特点。
酶的本质是蛋白质，根据酶的化学组成不同，可分为单纯酶和结
合酶两类。结合酶由蛋白质部分和非蛋白质部分组成，前者称为
辅助因子 指
酶蛋白，后者称为辅助因子，酶蛋白和辅助因子结合形成的复合
物称为全酶，只有全酶才有催化作用。
由免疫细胞（如单核、巨噬细胞、T细胞、B细胞、NK细胞等）
和某些非免疫细胞（内皮细胞、表皮细胞、纤维母细胞等）经刺
细胞因子 指
激而合成、分泌的一类具有广泛生物学活性的小分子蛋白质，通
过结合相应受体调节细胞生长、分化和效应，调控免疫应答。
一类通过与特异的、高亲和的细胞膜受体结合，调节细胞生长与
生长因子 指
其他细胞功能等多效应的多肽类物质。
抗体经过免疫标记技术将一些既易测定又具有高度敏感性的物
质标记到特异性抗体分子上，通过这些标记物的增强放大效应来
标记抗体 指
显示反应系统中抗原或抗体的性质与含量。抗体标记主要是用于
抗原的定位或定量检测。
对内参蛋白进行检测，以校正蛋白定量过程中的实验误差以及验
内参抗体 指
证转膜、显色等步骤是否正常的工具。
根据抗原抗体特异性结合的原理检测复杂样本中的某种蛋白的
方法。将混合抗原样本在凝胶板上进行单向或双向电泳，经过
PAGE分离的蛋白质样品，转移到固相载体上，固相载体以非共
免疫印迹 价键形式吸附蛋白质，且能保持电泳分离的类型及其生物学活性
指
/WB/westernblotting 不变。以固相载体上的蛋白质或多肽作为抗原，与对应的抗体起
免疫反应，再与或标记的第二抗体起反应，经过底物显色或放射
自显影以检测电泳分离的特异性目的基因表达的蛋白成分。该技
术广泛应用于鉴定蛋白以及对蛋白进行定性和半定量分析。
利用抗原与抗体特异性结合的原理，通过化学反应使标记抗体的
显色剂(荧光素、酶、金属离子、同位素)显色来确定组织细胞内
免疫组化/IHC 指
抗原(多肽和蛋白质)，对其进行定位、定性及定量的研究，称为
免疫组织化学。
利用抗体特异性反应纯化富集目的蛋白的一种方法。即利用抗体
免疫沉淀/IP 指 可与抗原特异性结合的特性，将抗原（常为靶蛋白）从混合体系
沉淀下来，初步分离靶蛋白的一种方法。
Enzyme-linked Immunosorbent Assay，即酶联免疫吸附测定，指将
ELISA 指 可溶性的抗原或抗体结合到聚苯乙烯等固相载体上，利用抗原抗
体结合专一性进行免疫反应的定性和定量检测方法。
原核表达系统指通过基因克隆技术，将外源目的基因，通过构建
原核（E.coli）表达系统 指 表达载体并导入表达菌株的方法，使其在特定原核生物或细胞内
表达。
一类应用广泛的真核蛋白表达系统。利用杆状病毒结构基因中多
角体蛋白的强启动子构建的表达载体，可使很多真核目的基因得
到有效甚至高水平的表达。它具有真核表达系统的翻译后加工功
杆状病毒-昆虫细胞表达
指 能，如二硫键的形成、糖基化及磷酸化等，使重组蛋白在结构和
系统
功能上更接近天然蛋白；其最高表达量可达昆虫细胞蛋白总量的
50%；可表达非常大的外源性基因(200kD)；具有在同一个感染昆
虫细胞内同时表达多个外源基因的能力。
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哺乳动物细胞表达系统能够为重组人源蛋白提供最接近于天然
状态的翻译后修饰，在蛋白表达过程中会形成接近天然蛋白的蛋
白质折叠和聚合，具备活性蛋白所必须的空间结构和修饰。由哺
乳动物细胞翻译后再加工修饰产生的外源蛋白质，在活性方面远
哺乳动物细胞表达系统 指
胜于原核表达系统及酵母、昆虫细胞等真核表达系统，更接近于
天然蛋白质。这一特性使得哺乳动物细胞表达系统在重组蛋白药
物，特别是治疗性重组单抗药物的研发和生产中有最为广泛的应
用。
是一种重组真核蛋白生产制备系统，兼有原核和高等真核系统的
优点，培养条件简单、生长速度快、表达水平高、操作简便、成
酵母表达系统 指
本低廉，蛋白翻译后能进行正确加工、修饰，其合理的空间折叠
能使可溶性大幅度提高。
NCBI 指 美国国立生物技术信息中心。
是一种利用逆转录酶，以RNA（通常是mRNA）为模板合成的DNA
cDNA 指
序列。
以DNA为复制模板，从将DNA由5'端开始复制到3'端的酶。是细
DNA 聚合酶/Taq 酶 指
胞复制DNA的重要作用酶。
聚合酶链式反应是用于体外酶促合成特异DNA片段的一种快速
方法，在体外以类似于细胞内DNA的半保留复制过程，以拟扩增
聚合酶链式反应/PCR 指 的模板DNA分子，与模板DNA互补的寡核苷酸引物、DNA聚合
酶、4中dNTP及合适的缓冲体系组成的反应体系，经过重复地变
性→退火→延伸三步，扩增新的目的DNA链。
DNA上一段碱基的特定序列，限制性内切酶能够识别出这个序列
酶切位点 指
并在此将DNA序列切成两段。
使用两种限制性内切酶，对同一DNA序列进行切割，以得到含特
双酶切 指
定粘性末端的核酸序列的一种方法。
阳性克隆 指 含有外源目的基因的重组DNA分子的细胞。
细胞中非细胞的染色体或核区DNA原有的能够自主复制的较小
质粒 指 的DNA分子，是基因工程最常见的运载体。质粒存在于许多细菌
以及酵母菌等生物中，大部分的质粒为环状构型。
采用不同的引物，分别从两个方向对两条互补的核苷酸链都进行
双向测序 指
测序，就是双向测序。
用电脉冲短暂作用于接触外源大分子(如DNA)的细胞，使外源大
电转法 指
分子进入细胞，从而使细胞遗传性状改变的方法。
是以聚丙烯酰胺凝胶作为支持介质的一种常用电泳技术，用于分
离蛋白质和寡核苷酸。聚丙烯酰胺凝胶为网状结构，具有分子筛
效应。它有两种形式：非变性聚丙烯酰胺凝胶电泳（Native-PAGE）
和SDS-聚丙烯酰胺凝胶（SDS-PAGE）。非变性聚丙烯酰胺凝胶，
聚丙烯酰胺凝胶电泳 在电泳的过程中，蛋白质能够保持完整状态，并依据蛋白质的分
指
/SDS-PAGE 子量大小、蛋白质的形状及其所附带的电荷量而逐渐呈梯度分
开。SDS-PAGE中的DS为界面活性剂会破坏蛋白质的二级结构使
其变性，并包覆变性蛋白质，使其带有一致的负电荷和一致的形
状，在外加电场的作用下，蛋白质仅依据蛋白质的分子量大小而
逐渐呈梯度分开。
利用某些物质被紫外光照射后处于激发态，激发态分子经历一个
荧光法 指 碰撞及发射的去激发过程所发生的能反映出该物质特性的荧光，
可以进行定性或定量分析的方法。
通过比较或测量有色物质溶液颜色深度来确定待测组分含量的
比色法 指
方法。其原理是基于被测物质溶液的颜色或加入显色剂后生成的
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有色溶液的颜色，颜色深度和物质含量成正比，根据光被有色溶
液吸收的强度，即可测定溶液中物质的含量。
一小段单链DNA或RNA，作为DNA复制的起始点，在核酸合成
引物 指 反应时，作为每个多核苷酸链进行延伸的出发点而起作用的多核
苷酸链。
B淋巴细胞简称B细胞，B细胞在抗原刺激下可分化为浆细胞，浆
细胞可合成和分泌抗体（免疫球蛋白），主要执行机体的体液免
B 淋巴细胞 指
疫。成熟的B细胞主要定居于淋巴结皮质浅层的淋巴小结和脾脏
的红髓和白髓的淋巴小结内。
骨髓瘤细胞为非高度分化细胞，具有无限分裂能力，可用于与B
骨髓瘤细胞 指
淋巴细胞融合制备单克隆抗体，使单克隆抗体迅速大量增殖。
一种在制备单克隆抗体过程中，用骨髓瘤细胞和B细胞融合而成
杂交瘤细胞 指
的细胞。
辣根过氧化物酶(horseradishperoxidase，简称HRP)，从植物中提
取的含亚铁血红素的一种过氧化物酶，由无色的酶蛋白和棕色的
HRP 指
铁卟啉结合而成的糖蛋白，HRP由多个同功酶组成，Mr在40000
左右，等电点7.2。
异硫氰酸荧光素（fluoresceinisothiocyanate，FITC），FITC纯品
为黄色或橙黄色结晶粉末，易溶于水和酒精溶剂。有两种异构体，
其中异构体Ⅰ型在效率、稳定性与蛋白质结合力等方面都更优
良。FITC分子量为389.4，最大吸收光波长为490～495nm，最大
FITC 指
发射光波长为520～530nm，呈现明亮的黄绿色荧光。FITC在冷
暗干燥处可保存多年，是目前应用最广泛的荧光素。其主要优点
是人眼对黄绿色较为敏感，通常切片标本中的绿色荧光少于红
色。
是对细胞进行自动分析和分选的装置。它可以快速测量、存贮、
显示悬浮在液体中的分散细胞的一系列重要的生物物理、生物化
流式细胞仪 指
学方面的特征参量，并可以根据预选的参量范围把指定的细胞亚
群从中分选出来。
分光光度计是一种利用每种物质都有其特有的、固定的吸收光谱
分光光度计 指 曲线，根据吸收光谱上的某些特征波长处的吸光度的高低对物质
进行定性或定量分析的仪器。
酶标仪也叫做酶联免疫检测仪，是进行酶联免疫吸附试验的专用
酶标仪 指
仪器。
用于临床诊断试剂生产的一类酶制剂，是酶制剂工业的一个分
诊断酶 指 支，同普通工业用酶相比，其对底物专一性更严格，纯度、热稳
定性和pH稳定性要求更高。
一种抑制蛋白酶和磷酸酶活性的制剂，可在原代细胞、哺乳动物
蛋白酶和磷酸酶抑制剂 指 培养细胞、动物组织、植物组织、酵母或细菌细胞的提取或裂解
过程中有效保护蛋白质。
FDA 指 美国食品药品监督管理局
Bionano 指 Bionano Genomics.公司
Illumina公司创立于1998年4月，是遗传变异和生物学功能分析
Illumina 指
领域的优秀的产品、技术和服务供应商
本重组报告书摘要中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，
这些差异是由于四舍五入造成的。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。
一、本次交易方案概述
（一）整体方案
本次交易新开源拟以发行股份方式购买新开源生物 83.74%股权。同时，新开源拟
向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、发行股份购买资产
公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股份购
买其合计所持新开源生物 83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为公司的全资
子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规模较小，主要资
产为间接持有的 BioVision100%股权。
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，截至评估基准日 2018 年 4 月 30
日，新开源生物 100%股权的评估值为 201,897.63 万元人民币，参考上述评估结果，
并考虑新开源生物为间接收购 BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，
本次交易标的资产新开源生物 83.74%股权的交易价格确定为 170,000.00 万元，且全部
对价均以股份方式进行支付。
本次上市公司发行股份购买资产的对价支付情况如下表所示：
序号 持有新开源生物股
交易对手 交易对价（万元） 获得新开源股份（股）
权比例
1 芜湖长谦 19.70% 40,000.00 24,585,125
2 华融天泽 19.70% 40,000.00 24,585,125
3 广州君泽 9.85% 20,000.00 12,292,562
4 天津同历 9.85% 20,000.00 12,292,562
5 赵天 14.78% 30,000.00 18,438,844
6 胡兵来 9.85% 20,000.00 12,292,562
合计 83.74% 170,000.00 104,486,780
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉尾数
直接取整。
2、募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
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本次配套融资总额不超过 56,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价的
100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集资金将用于个
体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试
剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不
影响本次发行股份购买资产行为的实施，募集配套资金的最终发行数量将以中国证监
会核准的发行数量为准。
（二）本次发行股份的数量和价格
1、发行股份购买资产
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经第三届董事会第二十九次会
议、第三届董事会第四十三次会议决议审议调整，本次发行股份购买资产的发行股份
价格的定价基准日确定为公司第三届董事会第四十三次会议公告日（2018 年 9 月 28
日）。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司
股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 16.77 15.09
前60个交易日 19.74 17.77
前120个交易日 29.12 26.21
考虑到本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价波动
情况、本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平，在兼顾本次交易各方利益的基础
上，经本次交易各方协商，决定本次交易的市场参考价为定价基准日前20个交易日公
司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，经交易各方协商，
本次发行股份购买资产的发行股份价格为16.27元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（2）发行股份购买资产股票发行数量
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本次发行股份购买资产交易的交易对价确定为 170,000 万元，发行价格为 16.27
元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向交易对
方共计发行股份数量为 104,486,780 股。
最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
（3）调价机制
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变
化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据
《重组管理办法》相关规定，经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经第
三届董事会第四十三次会议决议调整通过，拟引入调价机制如下：
①价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进行调
整。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召
开会议审核本次交易前（不含该日）。
④调价触发条件
A.向下调价机制
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向下调价触发条件成就：a.创业板综
合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易
日相比于定价基准日（即上市公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日）前一交
易日收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日
中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 16.27 元/股；b.中证精准医
疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10
个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票在此
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任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发
行价格 16.27 元/股；上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中
的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
B.向上调价机制
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向上调价触发条件成就： a.创业板
综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交
易日相比于定价基准日（即上市公司第三届董事会第四十三次会议决议公告日）前一
交易日收盘点数涨幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易
日中至少 10 个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价格 16.27 元/股；b.中证精
准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至
少 10 个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数涨幅超过 10%，且上市公司股
票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均高于本次交易
股票发行价格 16.27 元/股；上述“任一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少
10 个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的交易日。
（4）调价基准日
在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。如进
行调整，则该董事会决议公告日为调价基准日。无论在调价触发条件首次成就之日起
20 个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调整方案对本次发行的发
行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其董事会意见且对此无异议。
（5）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日内召
开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。上市
公司董事会决定对发行价格调整的，调整后的发行价格应为调价基准日前 20 个交易
日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。同时，目标股份的发行数量
也进行相应调整，即发行的目标股份数量=发行股份购买的标的资产的交易价格÷调
整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调
整。
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（6）公司董事会审议通过，不对发行股份价格进行调整
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，新开源应在调价触发条件首次成
就之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行
的发行价格进行调整。2018 年 12 月 10 日，经公司第三届董事会第四十六次会议审
议通过，不对发行股份价格进行调整。
（7）本次交易调价机制符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关
问题与解答》的规定
①本次交易的价格调整机制设置的两组调价触发条件中，分别以创业板综合指数
（399102.SZ）、中证精准医疗主题指数（930719.CSI）的变动为基础，同时约定，
上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均高
/低于本次交易股票发行价格 16.27 元/股。根据本次交易的价格调整机制，当创业板
综合指数（399102.SZ）与上市公司股票价格同时发生重大变化，或中证精准医疗主
题指数（930719.CSI）与上市公司股票价格同时发生重大变化时，方触发发行价格调
整条件，符合《问题与解答》第 1 项“发行价格调整方案应当建立在市场和同行业指
数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变
化”的规定。
②本次交易的价格调整机制由单向调整变更为双向调整
为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等因素对本次交易可能产生的不
利影响，保护本次交易各方及股东的利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》等相关规定，交易各
方修改了本次交易的价格调整机制。上市公司董事会在第三届董事会第四十六次会议
审议相关事宜时已经对发行价格调整方案有利于股东保护进行了充分的评估论证，并
在此基础上形成决议，履行了应当履行的程序，其内容符合制定时相关规范性文件的
要求。因此，上市公司按照《问题与解答》要求将本次发行股份购买资产股票发行价
格的单向调整机制修订为双向调整机制，更有利于保护上市公司及中小股东利益，符
合《问题与解答》第 2 项规定。
③根据本次交易的价格调整机制，上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告
日为调价基准日，符合《问题与解答》第 3 项关于调价基准日应当明确、具体的规定。
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④上市公司第三届第四十六次董事会议案及决议中，已对本次发行价格调整方案
可能产生的影响以及是否有利于股东保护进行了充分的评估论证，并在 董事会决议
公告中履行了信息披露义务，符合《问题与解答》第 4 项规定。
⑤根据本次交易的价格调整机制，截至 2018 年 11 月 13 日，中证精准医疗主题
指数（930719.CSI）收盘点数，在该日前的连续 20 个交易日中有超过 10 个交易日相
比于定价基准日前一交易日（即 2018 年 9 月 27 日）收盘点数跌幅超过 10%；且上市
公司股票在该日前的连续 20 个交易日中有超过 10 个交易日的收盘价均低于本次交易
股票发行价格 16.27 元/股，即调价机制已经触发。2018 年 11 月 13 日价格调整机制
触发后，按照价格调整机制规定的决策程序及股东大会的授权，上市公司召开第三届
第四十六次董事会，从上市公司及股东利益出发决定不进行价格调整，并披露了原因、
可能产生的影响，分析了不调整价格有利于股东保护，独立董事相应出具事前认可意
见及独立意见。因此，董事会勤勉尽责的履行了董事职责，符合《问题与解答》第 3
项关于“股东大会授权董事会对发行价格调整进行决策的，在调价条件触发后，董事
会应当审慎、及时履职”及第 5 项规定。
综上，本次交易的价格调整机制的调整已履行了必要的决策程序及信息披露义
务，本次交易的价格调整机制符合《发行价格调整机制的相关问题与解答》的相关规
定。
2、募集配套资金
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为56,000万元，占拟购买资产交易
价格的32.94%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》及相关监管规则确定，相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购方锁定期
安排如下：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价格不
低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期首日前二
十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前
二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。本次
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募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定
执行。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股
东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过56,000万元，公司将根据发行价格进而确定募
集配套资金的发行数量，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。最
终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会的授权与独立财务
顾问协商确定。
（三）股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次
重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于
本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购
的新开源股份的锁定期如下：
1、若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12
个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承
诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于
本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股
权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公
司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
2、若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相
关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规
章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上
市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
4、本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高级管
理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律法规和中国证
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监会关于股份锁定期的其他相关规定。
5、本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律
法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并同意无条件
接受。
（四）上市公司和大股东对新开源生物投资者的回购义务及相应的
连带责任事项
为提升交易效率、减少外部审批的不确定性、增加交易对方对交易确定性的预期，
上市公司与交易各方协商后确定交易分两步进行：第一步由上市公司联合外部投资者
通过新开源生物及其美国子公司NKY US收购BioVision100%股权；第二步由上市公司
向新开源生物其他股东发行股份购买其持有的新开源生物股权，从而间接持有
BioVision100%股权。在上述第一步引入外部投资者时，上市公司及主要股东、新开
源生物共同与芜湖长谦等6名投资者签署了《融资及收购框架协议》，约定了上市公
司及大股东王东虎、王坚强、杨海江、方华生的回购义务及相应的连带保证事项，相
关内容如下：
合同名称及
签署方 回购触发条件 回购约定
签署时间
在触发回购条件时，芜湖长谦随时有权要求
新开源生物回购，且新开源生物有义务按照
如果(i)截止本协议生效之日起 12 个月内，
约定的回购价格赎回芜湖长谦届时持有的
芜 湖 长 新开源生物的境外子公司未完成对海外标
全部新开源生物股权。约定价格为芜湖长谦
谦、上市 的资产收购（以新开源生物的境外子公司完
为取得新开源生物股权所支付的全部实缴
《融资及收 公司、新 成对海外标的资产收购的交割）；或(ii)截
注册资本，加上芜湖长谦所支付的全部实缴
购 框 架 协 开 源 生 止本协议签署且芜湖长谦受让的新开源生
注册资本根据每年 8%的单利计算得出的自
议》，于 2017 物、王东 物注册资本全部实缴完毕之日起 24 个月内，
芜湖长谦实缴全部注册资本之日至回购价
年 9 月 20 日 虎、王坚 上市公司未完成通过发行股份及/或支付现
款支付之日的金额，扣除芜湖长谦已取得的
签署 强、杨海 金的方式购买芜湖长谦持有的重大资产重
新开源生物利润分配数额。
江及方华 组标的资产实现上市公司间接收购全部标
芜湖长谦有权要求上市公司承担补充支付
生 的资产（以中国证监会并购重组委会议审核
义务，王东虎先生、王坚强先生、杨海江先
结果公告通过为时间节点）。
生及方华生先生对上市公司补充支付义务
承担连带责任。
如果华融天泽未违反本协议约定且(i)截止 在触发回购条件时，华融天泽随时有权要求
华 融 天
本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物 上市公司回购，且上市公司有义务按照约定
泽、上市
的境外子公司未完成对海外标的资产收购 的回购价格赎回华融天泽届时持有的全部
《融资及收 公司、新
（以新开源生物的境外子公司完成对海外 新开源生物股权。约定价格为华融天泽为取
购 框 架 协 开 源 生
标的资产收购的交割）；或(ii)自本协议签 得新开源生物股权所支付的全部实缴注册
议》，于 2017 物、王东
署且华融天泽受让的新开源生物注册资本 资本，加上华融天泽所支付的全部实缴注册
年 11 月 23 日 虎、王坚
全部实缴完毕之日起至 2019 年 6 月 30 日， 资本根据每年 8%的单利计算得出的自华融
签署 强、杨海
上市公司未完成通过发行股份及/或支付现 天泽实缴全部注册资本之日至回购价款支
江及方华
金的方式购买华融天泽持有的重大资产重 付之日的金额，扣除华融天泽已取得的新开
生
组标的资产实现上市公司间接收购全部标 源生物利润分配数额。
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的资产（以中国证监会并购重组委会议审核 王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方
结果公告通过为时间节点）。 华生先生对上市公司上述回购支付义务承
担无限连带回购责任。
在触发回购条件时，天津同历随时有权要求
上市公司回购，且上市公司有义务按照约定
如果天津同历未违反本协议约定且(i)截止
的回购价格赎回天津同历届时持有的全部
本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物
天 津 同 或部分新开源生物股权，上市公司未能对全
的境外子公司未完成对海外标的资产收购
历、上市 部或部分股权进行回购时，大股东承担承担
（以新开源生物的境外子公司完成对海外
《融资及收 公司、新 补充回购上述股权的责任。上市公司、大股
标的资产收购的交割）；或(ii)截止本协议
购 框 架 协 开 源 生 东有义务按照约定价格赎回天津同历届时
签署且天津同历受让的新开源生物注册资
议》，于 2017 物、王东 持有的全部或部分新开源生物股权。
本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公
年 11 月 23 日 虎、王坚 约定价格为天津同历为取得新开源生物股
司未完成通过发行股份及/或支付现金的方
签署 强、杨海 权所支付的全部实缴注册资本，加上天津同
式购买天津同历持有的重大资产重组标的
江及方华 历所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%
资产实现上市公司间接收购全部标的资产
生 的单利计算得出的自天津同历实缴全部注
（以中国证监会并购重组委会议审核结果
册资本之日（含当日）至回购价款支付之日
公告通过为时间节点）。
（含当日）的金额，扣除天津同历已取得的
新开源生物利润分配数额。
在触发回购条件时，广州君泽随时有权要求
如果广州君泽未违反本协议约定且(i)截止
上市公司回购，且上市公司有义务按照约定
1、《融资及 本协议生效之日起 12 个月内，新开源生物
广 州 君 的回购价格赎回广州君泽届时持有的全部
收购框架协 的境外子公司未完成对海外标的资产收购
泽、上市 新开源生物股权。约定价格为广州君泽为取
议》，于 2017 （以新开源生物的境外子公司完成对海外
公司、新 得新开源生物股权所支付的全部实缴注册
年 11 月 23 日 标的资产收购的交割）；或(ii)截止本协议
开 源 生 资本，加上广州君泽所支付的全部实缴注册
签署； 签署且广州君泽受让的新开源生物注册资
物、王东 资本根据每年 8%的单利计算得出的自广州
2、《融资及 本全部实缴完毕之日起 24 个月内，上市公
虎、王坚 君泽实缴全部注册资本之日至回购价款支
收购框架协 司未完成通过发行股份及/或支付现金的方
强、杨海 付之日的金额，扣除广州君泽已取得的新开
议之补充协 式购买广州君泽持有的重大资产重组标的
江及方华 源生物利润分配数额。
议》，于 2018 资产实现上市公司间接收购全部标的资产
生 王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方
年 1 月签署 （以中国证监会并购重组委会议审核结果
华生先生对上市公司上述回购支付义务承
公告通过为时间节点）。
担连带责任。
如果赵天未违反本协议约定且(i)截止本协 在触发回购条件时，赵天随时有权要求上市
议生效之日起 12 个月内，新开源生物的境 公司回购，且上市公司有义务按照约定的回
赵天、上 外子公司未完成对海外标的资产收购（以新 购价格赎回赵天届时持有的全部新开源生
市公司、 开源生物的境外子公司完成对海外标的资 物股权。约定价格为赵天为取得新开源生物
《融资及收
新开源生 产收购的交割）；或(ii)截止本协议签署且 股权所支付的全部实缴注册资本，加上赵天
购 框 架 协
物、王东 赵天受让的新开源生物注册资本全部实缴 所支付的全部实缴注册资本根据每年 8%的
议》，于 2017
虎、王坚 完毕之日起 24 个月内，上市公司未完成通 单利计算得出的自赵天实缴全部注册资本
年 11 月 23 日
强、杨海 过发行股份及/或支付现金的方式购买赵天 之日至回购价款支付之日的金额，扣除赵天
签署
江及方华 持有的重大资产重组标的资产实现上市公 已取得的新开源生物利润分配数额。
生 司间接收购全部标的资产（以中国证监会并 王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方
购重组委会议审核结果公告通过为时间节 华生先生对上市公司上述回购支付义务承
点）。 担连带责任。
胡兵来、 如果胡兵来未违反本协议约定且(i)截止本 在触发回购条件时，胡兵来随时有权要求上
《融资及收 上 市 公 协议生效之日起 12 个月内，新开源生物的 市公司回购，且上市公司有义务按照约定的
购 框 架 协 司、新开 境外子公司未完成对海外标的资产收购（以 回购价格赎回胡兵来届时持有的全部新开
议》，于 2018 源生物、 新开源生物的境外子公司完成对海外标的 源生物股权。约定价格为胡兵来为取得新开
年 1 月 4 日签 王东虎、 资产收购的交割）；或(ii)截止本协议签署 源生物股权所支付的全部实缴注册资本，加
署 王坚强、 且胡兵来受让的新开源生物注册资本全部 上胡兵来所支付的全部实缴注册资本根据
杨海江及 实缴完毕之日起 24 个月内，上市公司未完 每年 8%的单利计算得出的自胡兵来实缴全
2-1-22
博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
方华生 成通过发行股份及/或支付现金的方式购买 部注册资本之日至回购价款支付之日的金
胡兵来持有的重大资产重组标的资产实现 额，扣除胡兵来已取得的新开源生物利润分
上市公司间接收购全部标的资产（以中国证 配数额。
监会并购重组委会议审核结果公告通过为 王东虎先生、王坚强先生、杨海江先生及方
时间节点）。 华生先生对上市公司上述回购支付义务承
担连带责任。
根据上市公司及王东虎、王坚强、杨海江、方华生出具的《承诺函》，除上述《融
资及收购框架协议》约定的回购义务及相应的连带保证事项外，其未就本次交易直接
或通过利益相关方向交易对方提供任何财务资助或补偿，不存在承担兜底责任的情
形。
二、标的资产评估价值
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，以 2018 年 4 月 30 日为评估基准
日，中京民信对标的公司新开源生物采用资产基础法进行评估，由于新开源生物为实
现本次交易的特殊目的公司，其主要资产为通过 NKY US 间接持有的 BioVision100%
股权，本次评估对新开源生物的主要资产 BioVision100%股权采用收益法和市场法进
行评估，并选取收益法评估结果作为 BioVision100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2018 年 4 月 30 日），新开源生物股权经资产基础法评估的价
值为 201,897.63 万元人民币，其主要资产 BioVision100%股权经收益法和市场法评估
的价值分别为 183,443.90 万元和 187,488.08 万元，BioVision100%股权评估最终采用
收益法评估结果，BioVision100%股权收益法的评估值为 183,443.90 万元人民币。
三、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额 226,847.00 195,863.96 116%
资产净额 222,959.27 130,241.57 171%
营业收入 15,154.06 48,858.15 31%
注1：本次交易金额确定为170,000.00万元，低于标的公司资产总额和资产净额，根据《重组
管理办法》相关规定，以标的公司资产总额和资产净额为准计算相应比例。
注2：新开源资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度财务报表；标的公司的资
产总额、资产净额指标取自标的公司2018年10月31日经审计备考合并资产总额、资产净额，标的
公司的营业收入取自标的公司2017年经审计备考合并营业收入。
依据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
证监会核准后方可实施。
四、本次交易构成关联交易
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，交易对方芜湖长谦、华融天泽、
赵天将持有的上市公司股权比例均超过 5%，根据《创业板上市规则》的有关规定，
芜湖长谦、华融天泽、赵天视同为上市公司关联人，故本次交易构成关联交易。
五、本次交易不构成重组上市
王东虎、王坚强、杨海江签署了《一致行动人协议》，为上市公司的控股股东、
实际控制人。自发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，三人合计持有
上市公司 7,801.34 万股股票、持股比例为 35.7965%。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股份发
行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 104,486,780 股，增至 322,422,805
股，王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为 24.1960%，仍为上市公司控股股东和实
际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双平台
长期发展战略。上市公司在 PVP 行业中稳居中国第一、世界第三的地位，积累了丰富
的业务经验与渠道资源，通过对产业链深耕细作，逐步进入高端化妆品及个人护理领
域，搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”，保持和强化了上市公司在优势
领域的领先地位。面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，上市公司通过收购呵尓医
疗、三济生物、晶能生物三家子公司，成功切入了精准医疗领域，打造了以肿瘤早期
诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”。经过多年的积累，
医疗健康服务平台实力不断增强，精准医疗业务在主营业务中占比逐年扩大，已成为
上市公司的核心优势业务。
在精准医疗理念不断深入、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，上
市公司采用外延式发展战略，通过收购 BioVision，充分发挥其与上市公司在产品、
渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步加强公司在医疗健康领域的市场竞争力。
BioVision 深耕生命科学研究试剂领域多年，研发、生产的生物分析试剂盒及试剂产品
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为全球主要国家的科研人员提供了优质的研发工具，广泛应用于疾病的病因、病理研
究，新药的药效、药理筛查研究。未来通过将 BioVision 先进的技术手段与上市公司
的精准医疗技术平台进行整合，能够为客户提供更加全面的精准诊疗方案，以标的公
司开发的高品质产品，弥补上市公司在精准医疗产业链上下游中的空白领域，从而有
效丰富了平台的技术层次、完善了平台的产品结构，强化了公司在精准医疗领域的优
势地位。本次交易，强化了公司健康医疗服务平台的战略地位，预计平台业务在主营
业务中的占比将进一步扩大，平台实力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为217,936,025股，预计本次交易新增104,486,780股A
股股票（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行股份价格、
数量均无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的影响），占交易
完成后上市公司总股本比例为32.4068%，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所
示：
发行前 发行后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王东虎 43,586,144 19.9995% 43,586,144 13.5183%
王坚强 19,776,077 9.0743% 19,776,077 6.1336%
杨海江 14,651,174 6.7227% 14,651,174 4.5441%
小计 78,013,395 35.7965% 78,013,395 24.1960%
方华生 21,330,429 9.7875% 21,330,429 6.6157%
任大龙 6,837,163 3.1372% 6,837,163 2.1206%
北京翰楚达 6,263,416 2.8740% 6,263,416 1.9426%
曾立波 4,469,009 2.0506% 4,469,009 1.3861%
西藏金和信 2,909,879 1.3352% 2,909,879 0.9025%
邱燕南 2,826,503 1.2969% 2,826,503 0.8766%
方士心 2,087,805 0.9580% 2,087,805 0.6475%
芜湖长谦 - - 24,585,125 7.6251%
华融天泽 - - 24,585,125 7.6251%
广州君泽 - - 12,292,562 3.8126%
天津同历 - - 12,292,562 3.8126%
赵天 - - 18,438,844 5.7188%
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博爱新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）
胡兵来 459 0.0002% 12,293,021 3.8127%
其他股东 93,197,967 42.7639% 93,197,967 28.9055%
合计 217,936,025 100.0000% 322,422,805 100.0000%
本次交易完成后，不会出现导致新开源不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易
前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月/2018 年 10 月 31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日
项 目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 227,697.90 409,359.52 195,863.96 352,337.88
所有者权益 126,180.66 316,997.09 130,241.57 286,062.23
归属于母公司所有者权益 126,285.56 317,101.99 130,185.96 286,006.63
营业收入 52,805.03 67,295.39 48,858.15 63,320.15
营业利润 8,607.04 15,979.65 10,657.02 17,894.12
利润总额 8,748.17 16,156.83 10,860.13 18,090.32
净利润 7,665.33 12,765.81 9,264.54 14,318.13
归属于母公司所有者的净利
7,825.83 12,926.32 9,282.32 14,335.90
润
基本每股收益（元/股） 0.35 0.40 0.42 0.44
注：
交易前基本每股收益=交易前归属于母公司所有者的净利润/截至本报告书摘要出具日的股本
数
交易后基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/（截至本报告书摘要出具日的股
本数+本次发行股份购买资产的发行股份数量）
（四）上市公司与标的公司相关业务之间的整合计划
本次交易后，上市公司将间接持有 BioVision100%股权，为发挥本次交易的协同
效应，有效防范整合风险，上市公司将结合 BioVision 的优势资源，将其纳入上市公
司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与资源共享，
提高各方整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市公司及其子公司与 BioVision
仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、财务管理、企业文化等方面进一
步的融合。上市公司拟采取的整合措施如下：
1、业务技术整合
BioVision 与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双方业务
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既有区别又存在紧密联系，具备较大的整合空间。目前上市公司技术体系内已整合了
呵尔医疗的细胞 DNA 倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技术，晶能生物的
第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现对肿瘤、心血管、传
染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。BioVision 丰富的产品，能
够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰富上市公司精准医疗技术手段，通过双
方技术的有效整合，提升上市公司精准医疗服务的水平和竞争力。其次，BioVision
的产品还可作为三济生物和晶能生物进行基因测序所需的关键原料，弥补上市公司在
精准医疗产业链中的上游空白领域。通过双方产品、技术的整合，将进一步提升上市
公司精准医疗服务质量，并且有效降低经营成本。新开源也将充分利用上市公司平台
优势、资金优势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持 BioVision 业务的发展，为
其制定清晰明确的发展规划，充分发挥其业务潜力。
2、研发团队整合
BioVision 拥有一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工半数左右具有博士学
历，具备很强的技术研发实力和丰富的研发经验。本次交易完成后，新开源将在各子
公司及 BioVision 研发团队的基础上组建专门的联合研发部，该部门成员由各公司核
心研发人员组成，统一协调各公司的研发工作，充分发挥各方研发团队的优势，借鉴
各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进程的控制、产品的转化、产品的
注册等阶段全面合作、合理分工，为公司的技术升级提供坚实的基础。
3、渠道资源整合
本次交易完成后，新开源将全面梳理三家子公司及 BioVision 的渠道资源，统一
协调国际与国内，临床与科研市场资源，进一步共享双方的客户渠道，互相借鉴彼此
的营销经验。通过共享客户资源，导入各自的优势产品，从而扩大整体的市场占有率
和销售规模，同时，双方共同开发和维护新的客户资源，也能够提高市场投入的效率，
有效降低销售费用，快速提升双方产品及服务的市场份额。渠道资源的有效整合，也
为 BioVision 产品转化为高性能的体外诊断试剂生产原料和临床诊断产品进行销售奠
定良好的市场基础。
4、管理团队整合
为了实现 BioVision 既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运营管理
和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对 BioVision 的人员将不
作重大调整，除财务负责人由上市公司委派以外，现有核心团队和管理层将在一段时
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间内保持基本稳定，以保持其管理积极性。
上市公司将对 BioVision 董事会进行改组，由上市公司委派其中多数成员，参与
公司重大事项的决策和重大制度的制定。上市公司将建立良好的激励与利益捆绑机
制，以充分调动 BioVision 管理层的积极性，发挥其管理经验和管理能力，保持团队
优势，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将以阶段性的发展战略和计划
向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，监督、管理核心团队，促进
BioVision 的持续稳定发展。
5、财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将 BioVision 纳入统一财务管理体系中，财务系统、
财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，对
BioVision 重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对 BioVision
的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范 BioVision 日常经营
活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实现内部资源的统一管理及
优化。另外，上市公司将向 BioVision 派遣财务人员，通过财务人员定期汇报制度，
使上市公司及时、准确、全面地了解 BioVision 的经营和财务情况。
6、企业文化整合
BioVision 位于美国加州，而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均位于中
国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异，可能会对未来整合造成一
定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流，融合彼此优秀的企
业文化，对 BioVision 管理层就企业愿景达成一致；加强企业文化的宣传和贯彻，分
阶段安排高管人员与 BioVision 的员工进行企业价值观及业务开展等方面的沟通交流；
通过员工培训、团队建设活动等多种方式，使上市公司的经营理念和企业文化深入人
心，建设具有统一价值观的企业文化体系，形成相互促进的新文化。
综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略，其实施将有利于
提高本次重组的整合绩效，保障本次重组后上市公司的稳定运营，有效减少本次收购
整合的风险，提升上市公司整体价值和可持续发展能力，有利于保护上市公司及全体
股东的利益。
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七、本次重组需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及获得的批准
1、上市公司决策程序
2017年12月9日，新开源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本次发
行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签署了附生
效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年1月9日，新开源召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整本次
重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的《发行股
份购买资产协议》。
2018年9月27日，新开源召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《博爱
新开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。
同日，新开源与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2018年10月15日，新开源召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《博爱新
开源医疗科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整等相关议案。
2018年12月10日、2018年12月20日，新开源分别召开第三届董事会第四十六次会
议和第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司与新开源生物六名股东签
署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、《关于调整公司重
大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对价格调整机制和募集配套资金
进行调整。
2、交易对方与交易标的内部决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历均
已履行内部决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年12月8日，本次交易方案已经新开源生物的董事会、股东会审议通过。
2018年1月9日，新开源生物的董事会、股东会审议通过了本次重大资产重组方案
调整相关事项。
2018年9月27日，新开源生物董事会、股东会重新审议通过了与本次重大资产重
组相关的议案。
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3、本次交易已获得的批准
根据美国联邦贸易委员会于2018年5月31日分别向上市公司和新开源生物出具的
信函，美国联邦贸易委员会并购前申报办公室和司法部反垄断局已收到与新开源生物
收购交易相关的反垄断申报材料，等待期自2018年5月24日开始计算，将于2018年6月
25日晚上11点59分结束。截至本报告书签署日，Hart-Scott-Rodino Act项下与本次交易
有关的等待期（30个自然日）已期满，即上市公司通过发行股份购买新开源生物83.74%
股权从而间接收购BioVision100%股权已经通过美国反垄断审查。
本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第10次并购重组
委工作会议审核，获得有条件通过。
中国证监会已出具《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖长谦
投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2019]848号）。
（二）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展
2018年2月11日，新开源生物取得河南省发展和改革委员会出具的《关于焦作博
爱新开源生物科技有限公司收购美国BioVision,Inc.公司100%股权项目备案的通知》
（豫发改外资备[2018]130号）。
2018年2月12日，新开源生物取得河南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（证
书号为：N4100201800012）及《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函[2018]19号）。
2018年3月13日，新开源生物取得河南省商务厅核发的《境外投资企业备案通知
书》（豫商外经函[2018]23号），完成境外再投资备案。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、承诺方保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、承诺方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
上市公司及其董事、监 确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或
事、高级管理人员
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
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承诺主体 承诺内容
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披
露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文
件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
就上述1-4项内容，承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担相应的
法律责任。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，承诺方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业/本人及新开源生物已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的全部相关信
息和文件，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本
企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均真实、准确、
及时和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信
息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本企业/本人及新开源生物所提供之信息和文件的所有复印件均与原件
芜湖长谦等6名交易对
方 一致，所有印章及签字真实，该等文件的签署人已经合法授权并系有效签
署该文件；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
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承诺主体 承诺内容
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本企业/本人的身份信息及账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息及账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与公司及其
子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行关联交易程序及信息披露义务。本人在上市公司权力机构审议有关关
联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事
上市公司实际控制人
项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
4、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控
制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。
1、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来
将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本企业/本人在上市公
司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权
芜湖长谦等6名交易对 机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过
方
关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东
的合法利益；
3、本企业/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用
上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本企业
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承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他公司、企业与公司及其
子公司之间不存在显失公平的关联交易。
2、本人及本人投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关
联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定
履行关联交易程序及信息披露义务。本人在上市公司权力机构审议有关关
联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事
上市公司实际控制人
项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司
及其他股东的合法权益。
3、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益。
4、本人及本人投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资
金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资或控
制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。
/本人及本企业/本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任
何形式资金支持。
（三）关于守法情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署之日，承诺方最近三十六个月内不存在因违反法律、
行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违
反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚，最近12个月内
不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为；
2、承诺方最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；
3、承诺方不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
上市公司及其董事、监 中国证监会立案调查的情形；
事、高级管理人员
4、承诺方最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况；
5、承诺方不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件；
6、承诺方不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
芜湖长谦等6名交易 1、截至本承诺函出具之日，本企业及相应主要管理人员、实际控制人/本
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承诺主体 承诺内容
人最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；本企业及相应主要
管理人员/本人最近 5 年未受到与证券市场无关的行政处罚；
2、截至本承诺函出具之日，本企业及相应主要管理人员/本人最近五年内
诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
3、本企业/本人不存在不良记录，也不存在其他任何违法违规行为；
4、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业控股企业及相应董事、监事、
高级管理人员/本人不存在任何尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；
5、截至本承诺函出具之日，本企业、本企业控股企业及相应董事、监事、
高级管理人员、实际控制人/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规（含内幕交易）被立案调查的情形，也未受过任何刑事处
罚。
（四）关于股份锁定的承诺
承诺主体 承诺内容
1、因发行股份购买资产取得的上市公司的股份锁定承诺
若本企业/本人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让；若本企业/本人用于认购本次交易上市公司股份的资产
持续拥有权益的时间已满 12 个月，则基于本次交易所取得的上市公司新
增股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
芜湖长谦等 6 名交易对 本企业/本人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指
方 自标的公司股权过户至本企业/本人名下之日起，至标的公司股权按照适
用法律规定的程序过户至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股
份登记在本企业/本人名下之日止。
2、其他股份锁定承诺
若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、
相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法
律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调
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承诺主体 承诺内容
整。
本次发行完成后，本企业/本人由于上市公司发生送股、转增股本等事项
增持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、高
级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行
法律法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关
法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，本企业/
本人承诺并同意无条件接受。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确以前,本企业/本人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到
立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由上市公司董事会代发行对象向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；如本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的
身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本企业/本人的信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业
/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
（五）关于资产权利完整、关联关系及保持上市公司独立性的承诺
函
承诺主体 承诺内容
1、本企业保证标的公司自设立以来不存在出资不实或任何影响其合法存
续的情形。截至本承诺函出具之日，本企业已经依法履行对标的公司的出
资义务，出资均系自有或自筹资金，出资真实且已足额到位，不存在任何
芜湖长谦等 6 名交易对 虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的
方 行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
2、截至本承诺函出具之日，本企业直接或间接持有的标的公司的股权不
存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任何权属纠纷；
也不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及任何其他可能使本企
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承诺主体 承诺内容
业持有标的公司股权存在争议或潜在争议的情况。
3、截至本承诺函出具之日，本企业与上市公司之间不存在关联关系。
4、截至本承诺函出具之日，除芜湖长谦合伙人长城国泰（舟山）产业并
购重组基金合伙企业（有限合伙）同时也是交易对方天津同历的有限合伙
人、天津同历有限合伙人李鹏与赵天为母子关系之外，交易对方之间不存
在关联关系。
5、截至本承诺函出具之日，本企业/本人与本次重大资产重组项目所聘请
的相关中介机构及其具体经办人员不存在关联关系。
6、本次交易完成前，标的公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业完全独立。
7、本次交易完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务的独立性。
（六）关于避免同业竞争的承诺函
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函出具日，除已披露的和在上市公司及其下属企业（如有）
任职并以上市公司及其下属企业的名义开展业务外，本企业/本人（包括
本企业/本人直系亲属和配偶，下同）及本企业/本人控制的其他公司、企
业或其他经营实体（包括本企业/本人全资、控股公司及本企业/本人具有
实际控制权的公司、企业或其他经营实体，下同）现有的业务、产品/服
务与上市公司及其下属企业正在或将要开展的业务、产品/服务不存在竞
争或潜在竞争；本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他
芜湖长谦等 6 名交易对 经营实体不存在直接或通过其他任何方式（包括但不限于独资、合资、合
方、上市公司实际控制 作经营或者承包、租赁经营、委托管理、通过第三方经营、担任顾问等）
人 间接从事与上市公司及其下属企业相同或类似业务的情形，不存在其他任
何与上市公司及其下属企业存在同业竞争的情形。
2、本企业/本人承诺，在今后的业务中，本企业/本人不与上市公司及其下
属企业进行同业竞争，即：
（1）本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会直接或通过其他任何
方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营、委托管
理、通过第三方经营、担任顾问等）间接从事与上市公司及其下属企业业
务相同或相近似的经营活动，以避免对上市公司及其下属企业的生产经营
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承诺主体 承诺内容
构成直接或间接的业务竞争。
（2）如上市公司及其下属企业进一步拓展其业务范围，本企业/本人及本
企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将不与上市公司及其下
属企业拓展后的业务相竞争；若与上市公司及其下属企业拓展后的业务产
生竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营实
体将停止生产经营或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方，但上市
公司及其下属企业可以按照合理的价格及条件采取优先收购或委托经营
的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到新开源或上市
公司经营，以避免同业竞争。
（3）若有第三方向本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其
他经营实体提供任何业务机会或本企业/本人及本企业/本人控制的其他公
司、企业或其他经营实体有任何机会需提供给第三方，且该业务直接或间
接与上市公司及其下属企业业务有竞争或者上市公司有能力、有意向承揽
该业务的，本企业/本人及本企业/本人控制的其他公司、企业或其他经营
实体应当立即通知上市公司及其下属企业该业务机会，并尽力促使该业务
以合理的条款和条件由上市公司及其下属企业承接。
3、如上市公司及其下属企业或相关监管部门认定本企业/本人及本企业/
本人控制的其他公司、企业或其他经营实体正在或将要从事的业务与上市
公司及其下属企业存在同业竞争，本企业/本人及本企业/本人控制的其他
公司将在上市公司及其下属企业提出异议后及时转让或终止该项业务。如
上市公司及其下属企业进一步提出受让请求，本企业/本人及本企业/本人
控制的其他公司将无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估的公
允价格将上述业务和资产优先转让上市公司及其下属企业。
4、本企业/本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
（七）关于不存在向交易对方保证投资本金及收益的承诺函
承诺主体 承诺内容
本人作为博爱新开源医疗科技集团股份有限公司股东之一，不可撤销的作
上市公司股东王东海、 出如下承诺：
王坚强、杨海江、方华 除已披露的与交易对方分别签署的《融资与收购框架协议》之外，本人未
生 向交易对方承诺保证投资本金及收益或其他类似安排或达成类似协议，也
未通过本人控制的主体向交易对方承诺保证投资本金及收益或其他类似
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承诺主体 承诺内容
安排或达成类似协议。
本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若
本人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后
果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要出具日，公司控股股东、实际控制人王东虎、王坚强、杨海江
已出具说明，原则性同意本次交易。
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺：
1、本人承诺，在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在直接
或间接减持公司股份的减持计划。
2、本人在此承诺并保证，本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。若本
人违反上述任一承诺的内容，本人将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种
行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程主要采取了下述安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《证券法》、《上市公司信息
披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了
信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公
司停牌期间，每五个交易日发布一次事件进展情况公告。本报告书披露后，上市公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、
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公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关审批要求
本次交易的标的资产已由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评
估公司进行审计和评估；公司聘请了独立财务顾问、律师对本次交易出具独立财务顾
问报告和法律意见书。针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、
披露。董事会审议本次交易的相关议案时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）股份锁定安排
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，本次
重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出具了关于
本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过本次交易认购
的新开源股份的锁定期如下：
1、若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12
个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让；若承
诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满12个月，则基于
本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公司股
权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户至上市公
司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
2、若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规章、相
关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、法规、规
章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
3、本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增持的上
市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
4、本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相关法律
法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并同意无条件
接受。
（四）本次重组过渡期间损益的归属
本次交易各方同意，于资产交割日后10个工作日内聘请审计机构对标的资产进行
交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审计基准日
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止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司享有；标的资
产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主体在标的资产交
割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司补足。
（五）股东大会表决安排
在表决本次交易方案的股东大会时，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表
决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（六）网络投票的安排
在审议本次交易的股东大会上，公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定，通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股
东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易所交易系统和互联网投票系统
参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组的交易对方承诺，向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供的有关本次交易的全部相关信息和文件，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。交易对方保证为本次交易所提供的有
关信息、说明及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。国金证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和
与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能终止的风险
1、在本次重大资产购买的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密
措施，公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；上市公司未接到相
关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。但仍不排除有关机构或个
人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，如在未来的重组工作进程中
出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据证监
会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》及深圳证券交易所颁布的《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的通知》，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止。
2、在本次交易审核过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要
根据市场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如
交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终
止本次交易，则本次交易存在可能终止的风险。
（二）标的资产估值的风险
评估机构根据BioVision的实际经营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其
价值进行了谨慎、合理评估，出具了评估报告，截至2018年4月30日，BioVision
净资产账面价值为7,941.58万元，评估值为183,443.90万元，评估增值175,502.32
万元，增值率为2209.92%。BioVision是一家专业从事生命科学研究用试剂的研
发、生产、销售的高科技企业，固定资产投入相对较小，其技术价值未能完全在
账面体现。此外，收益法评估综合考虑了BioVision财务和业务状况及其发展前景、
未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。但由于收益法基于一系列假设并基
于对未来的预测，如未来出现由于宏观经济波动等可预期之外因素的较大变化，
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存在资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面
净资产增值较大的风险。
（三）本次交易的商誉减值风险
新开源本次发行股份购买新开源生物83.74%的股权，本次交易完成后，在新
开源合并资产负债表将增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次
交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包
括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化、行业竞争加剧以及国家法律法规及
产业政策的变化等均可能对BioVision的经营业绩造成影响，进而上市公司存在商
誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。
本次交易前后，上市公司商誉情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日（备考后） 2018 年 10 月 31 日（备考前）
商誉 235,112.01 44,212.59
总资产 409,359.52 227,697.90
商誉占总资产比例 57.43% 19.42%
本次交易前，上市公司商誉金额为 44,212.59 万元，占总资产的比例为
19.42%。根据中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次交易完成后，商誉金
额为 235,112.01 万元，占总资产比例为 57.43%。本次交易完成后，将形成较大
的商誉，虽然公司已制定上述发展和整合计划，有助于防范大额商誉减值风险，
但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧或相关公司经营不善等情况，或
BioVision 所面临的贸易政策、产业政策、外汇政策等发生较大不利变动，可能
会导致 BioVision 及以往收购的呵尔医疗、三济生物、晶能生物业绩低于预期，
累积形成的商誉将存在减值风险，从而对上市公司的经营业绩产生不利影响。
历次交易形成的商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下：
单位：万元
对上市公司 上市公司 商誉减值后 上市公司利
商誉减值百
商誉减值额 利润总额影 2018 年年化 上市公司利 润总额变动
分比
响金额 利润总额 润总额 率
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1.00% 2,351.12 -2,351.12 19,388.20 17,037.08 -12.13%
5.00% 11,755.60 -11,755.60 19,388.20 7,632.60 -60.63%
10.00% 23,511.20 -23,511.20 19,388.20 -4,123.00 -121.27%
15.00% 35,266.80 -35,266.80 19,388.20 -15,878.60 -181.90%
20.00% 47,022.40 -47,022.40 19,388.20 -27,634.20 -242.53%
注：上市公司 2018 年年化利润总额=上市公司 2018 年 1-10 月利润总额（备考数）/10*12
由于商誉金额较大，较小比例的商誉减值，将引起公司业绩的较大幅度波动。
根据上表可知，本次交易完成后，商誉减值 5%将使得 2018 年预计利润总额减少
60.63%，商誉减值 10%将使得 2018 年预计利润总额减少 121.27%。提请投资者
关注本次交易完成后，上市公司大额商誉减值对上市公司业绩影响的风险。
本次交易完成后，本公司将继续保持标的公司的持续竞争力，将因本次交
易形成的商誉可能对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（四）上市公司控制权的稳定性风险
王东虎、王坚强、杨海江签署了《一致行动人协议》，为上市公司的控股股
东、实际控制人，截至本报告书摘要签署日，三人合计持有的上市公司7,801.34
万股股票，持股比例为35.7965%。本次交易后（不考虑募集配套资金的影响），
上述三人将合计持有公司24.1960%的股份，较大比例领先于公司第二大股东及其
关联方合计持有的9.2058%股份，仍为上市公司控股股东和实际控制人。但不排
除未来上述三人存在其他纠纷或其持股比例进一步降低而影响上市公司控制权
稳定性的风险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次发行股份购买资产的同时，上市公司拟向不超过五名符合条件的投资者
发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过56,000.00万元，募集资金将用于
基于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、
体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
由于股票市场价格波动及投资者预期的影响，及证监会审批存在的风险，募集配
套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预
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期的情形下，上市公司及标的公司将通过自有资金、债务融资等形式筹集所需资
金。由于募集资金建设项目投资金额较大，若采用债务融资方式，将对上市公司
及标的公司的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意相关风险。
（六）本次交易未做业绩承诺安排的风险
本 次 交 易 为 上 市 公 司 通 过 收 购 新 开 源 生 物 83.74% 股 权 而 间 接 持 有
BioVision100%股权，BioVision深耕生命科学研究试剂领域多年，积累了丰富的
行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的持续盈利能力，本次交易有利于进
一步加强上市公司的盈利能力和在精准医疗领域的市场竞争力。鉴于本次交易对
方均非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人且未导致控制权发生
变更，因此根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，上市公司与交易对方可
以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体
安排。由于本次交易作价系以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的
新开源生物83.74%股权评估价值为作价参考依据，由交易各方在公平自愿的基础
上协商确定，因此，交易对方未做业绩承诺。
由于交易对方未进行业绩承诺，如果交易完成后标的公司业绩无法达到预
期，交易对方将不会给予相应补偿，提请投资者注意交易对方未做业绩承诺的风
险。
（七）上市公司承担回购义务的风险
根据上市公司、新开源生物及王东虎、王坚强、杨海江、方华生分别与芜湖
长谦等6名投资者签署的《融资及收购框架协议》，如果投资者未违反协议约定
且新开源生物的境外子公司未在约定时间内完成对BioVision的收购；或上市公
司未在约定时间内完成通过发行股份及/或支付现金的方式购买投资者持有的本
次重大资产重组标的资产实现上市公司间接收购BioVision，则投资者有权按照
协议的约定，要求相应主体以约定价格回购其对新开源生物的出资或承担补充回
购责任，王东虎、王坚强、杨海江及方华生对上市公司的上述回购支付义务承担
连带责任或补充回购责任。
如果交易进度未达预期或未能通过相关机构的批准或核准，导致交易未能在
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上述约定时间内完成，将触发回购条件，提请投资者注意上市公司承担回购义务
的风险。
（八）上市公司实际控制人的股权质押风险
本次交易前，上市公司实际控制人合计持有7,801.34万股上市公司股份，
占上市公司股份总数的比例为35.7965%，其中已质押5,911.75万股，已质押股
份数量占其合计持有上市公司股份总数的75.78%，占上市公司股份总数的比例
为27.13%。若未来股票市场持续下行，公司实际控制人因资金安排不合理、周
转不畅等原因，导致无法追加保证金、补充质押物和提前回购股权，可能存在
其质押的股票被强制平仓的风险，从而可能对公司股权结构、日常经营产生影
响，提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司的经营性风险
（一）知识产权保护不足的风险
BioVision 自 1999 年成立以来，专注于疾病相关的生物分析领域，通过打造
以博士为核心的高素质研发人才团队和高效完善的研发制度体系，保证了公司能
够快速研发并推向市场最前沿的研发工具，及时和全面的满足了科研工作人员的
需求，全球知名的生物科技公司 Sigma、Abcam、Fisher Scientific 等都是公司的
长期客户。公司目前生产、销售的生物分析试剂盒、蛋白与酶、抗体及辅助工具、
小分子生化剂等产品已达 6000 多种，产品数量众多、技术门槛高、仿制难度大，
同时，公司出于技术保密的考虑，并未专门对相关产品及生产技术申请专利。虽
然客户对于产品品牌的粘性较大，且公司目前已经着手进行相关专利权的申请工
作，但是仍存在其他公司未经授权而擅自仿制公司产品，对公司形成不利竞争的
风险。
（二）核心技术泄密风险
BioVision现有产品和技术以及研发阶段的多项产品和技术所形成的自主知
识产权是公司核心竞争力的体现。随着公司规模的扩大，人员及技术管理的难度
也将提高，如果约束及保密机制不能跟进，一旦核心技术泄漏，公司的技术优势
将被削弱，业务发展将受到较大的影响。
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（三）核心人员流失风险
BioVision员工入职时会签署书面的《Offer Letter》，从而对员工的职责、薪
酬、福利等事项进行约定，同时签署《专有信息及发明协议》（Proprietary
Information And Inventions Agreement），明确员工的保密和竞业禁止义务，以及
员工工作期间知识产权归属和离职时相关资料的移送义务。但上述协议未对员工
任职期限进行明确约定，虽然BioVision正在安排与全体员工签署完整版本的劳
动合同，以进一步明确员工任职期限等要素，但BioVision仍面临一定的核心人
员流失风险。
技术研发能力是BioVision最重要的核心竞争力之一，其很大程度上依赖于核
心技术人员。若BioVision出现核心技术人员流失的状况，有可能对其研发效率和
新产品的推出产生负面影响。同时，BioVision的核心管理人员在其发展的早期就
已加入，熟悉公司情况，具备较强的工作能力，若出现核心管理人员的流失，可
能会对BioVision的内部治理环境以及产品的生产、销售等产生不利影响。虽然
BioVision地处美国硅谷，人才资源丰富，但是新员工的招聘、培训需要耗费公
司大量的人力、物力，其认同公司的文化、掌握工作方法尚需一定时间，因此，
核心人员流失可能会对BioVision的经营活动产生不利影响，在一定程度上影响
BioVision的市场地位和盈利能力。
（四）研发投入较大及研发无法紧跟市场需求的风险
BioVision 主要从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售以及药物筛选评
估服务。公司为研发驱动型公司，拥有一支专业素质高、创新能力强的研发团队，
截至目前，研发团队共有 20 多名成员，基本均为博士以上学历。BioVision 密切
跟踪生命科学研究领域的市场需求动态并及时进行新产品的前瞻性研发，不断加
大研发力度和投入。考虑到生命科学研究试剂对性能和质量要求高、研发难度较
大，如果 BioVision 不能持续进行有效的技术创新，将对 BioVision 未来的发展产
生不利影响。
（五）技术整合转化风险
上市公司目前依托于呵尓医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，构建了以
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肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务精准医疗服务平台，BioVision
拥有先进的蛋白表达与纯化技术平台、抗体制备技术平台、生物分析技术平台，
因此本次交易后上市公司计划将双方的技术平台进行多层次的整合，充分发挥协
同作用，从基因层面、蛋白层面、细胞层面，打造“三位一体”的精准医疗完整技
术平台，加强平台的市场竞争力。但是，若缺乏各方认可的研发管理人员统筹调
配技术资源、组织开展研发工作可能导致整合工作无法顺利开展，或者虽成功研
发出了相应产品但该产品的实际应用未达到公司的预期效果，可能导致本次交易
的技术协同效应无法充分发挥、高昂的研发成本影响公司经营业绩等风险。
（六）业务整合风险
本次交易是上市公司打造完整精准医疗服务平台的重要战略布局。本次交易
后，BioVision将间接成为上市公司的全资子公司，为发挥本次交易的协同效应，
有效防范整合风险，上市公司将结合BioVision的优势资源，将其纳入上市公司的
整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优势互补与渠道共享，
提高上市公司和BioVision整体的核心竞争力与持续盈利能力，因此并购后必须进
行谨慎而有效的整合，否则会存在一定的风险：
1、文化整合风险
境外收购后的文化整合是上市公司面临的第一个问题，文化整合失败也是跨
国并购重组整合中最大的风险。企业文化是在一定的社会经济条件下通过社会实
践形成的为全体成员遵循的共同意识、价值观、行为规范和准则的总和，是一个
企业在自身发展过程中形成的以价值为核心的独特的文化管理模式，主要包括思
想意识和企业制度。企业文化塑造企业的经营方式和经营理念，影响企业员工的
价值观和思维方式。企业并购是不同企业组织的一次大调整、大变革，这必然会
对员工固有的思维方式和价值观形成强大的冲击，给其带来很大的不适应。这是
企业文化碰撞的必然结果。这种碰撞经常为企业并购完成后的整合工作带来困
难。上市公司系初次进行跨国并购，文化整合问题比较重要。如果企业文化存在
误解或对立，将可能造成人员大量流失，管理陷入瘫痪，从而导致人力资源管理
和企业经营管理中的风险。BioVision位于美国硅谷，而上市公司、呵尓医疗、三
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济生物、晶能生物均位于中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的
差异，可能会对未来整合造成一定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层
之间的沟通交流，融合彼此优秀的企业文化，分阶段安排高管人员与BioVision
的员工进行企业价值观的沟通交流等方式促进双方形成统一的文化体系，但是仍
可能存在文化整合效果不佳的风险。
2、跨国管理、技术人才的不足导致协同效应无法充分发挥的风险
BioVision主要的资产为无形资产，表现形式为高素质的员工和目前已经掌握
的细胞代谢以及细胞凋亡等相关技术。本次交易完成后，BioVision能否与上市公
司真正形成协同效应，在很大程度上受制于上市公司是否拥有一批认同上市公司
文化、熟悉精准医疗行业发展规律、熟悉中国、美国市场的跨国经营管理和技术
人才。这些高级管理人员必须具有丰富的管理经验和技术能力，这样才可能顺利
地使得协同效应充分发挥。这些高级技术人才必须熟悉精准医疗技术发展的趋
势，才可以保证其持续的创新竞争能力。而且，即便上述高级管理、技术人员已
到位，但跨国经营管理以及协调也需要一个磨合的过程，在此期间，协同效应可
能无法充分发挥，影响上市公司整体战略的发展。提示投资者关注跨国管理人员
的不足导致协同效应无法充分发挥的风险。
3、财务整合风险
本次交易完成后，上市公司将标的公司纳入统一财务管理体系中，财务系统、
财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统一标准，
对BioVision重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。同时，将对
BioVision的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等规定规范
BioVision日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使用效率，实现
内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司将向BioVision派遣财务人员，通过
财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了解BioVision的经营和
财务情况。虽然上市公司未来将整合BioVision的财务人员和系统，也将派驻自身
的财务人员，但因仍由其原创始人管理层负责经营管理，如果上市公司的财务人
员无法有效对BioVision实施财务管理，存在监管不力的可能，提示广大投资者注
意投资风险。
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（七）汇率风险
本次交易最终标的公司 BioVision 的记账本位币为美元，而新开源合并报表
的记账本位币为人民币。因此，人民币对美元的汇率变化，将导致新开源合并报
表的外币折算风险。
（八）未来公司海外经营盈利分红汇回国内的法律、政策变化风
险
根据美国相关法律的规定，外商投资者所投资企业在履行纳税义务后，可按
其持股比例享有盈利分红。因此，本次交易完成后，新开源生物的境外子公司可
依法将其盈利分红汇出境外，该等盈利分红汇回国内不存在相关法律障碍。根据
《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府关于对所得避免双重征税和防止偷
漏税的协定》，中国居民从美国取得的所得，按照协定规定在美国缴纳的税额，
可以在对该居民征收的中国税收中抵免，抵免额不超过对该项所得按照中国税法
和规章计算的中国税收数额，同时该等盈利分红汇回国内过程中还需遵照我国关
于企业取得境外收入的相关税收法规办理。若未来上述国家或地区关于外汇管
理、税收等法律法规发生变化，可能对盈利分红产生影响并对公司及股东收益造
成影响。
（九）知识产权潜在纠纷风险
本次交易最终标的 BioVision 目前未拥有注册商标、专利等知识产权，根据
公开检索，BioVision19 项商标已被他人注册。虽然 BioVision 可以通过事实上
有意地连续使用获得上述商标的“普通法商标”所有权，且大部分商标被使用的
行业与 BioVision 不同，但仍存在第三方向 BioVision 提出该等商标的使用侵犯
了其商标权的可能性。由于不同行业同一商标对应类别不同，未来 BioVision
拟通过补充注册商标以及向第三方购买商标、停止使用部分重要性较低的商标等
方式避免潜在的纠纷。目前 BioVision 已采取积极措施加快商标的注册，同时停
止使用其他重要性较低的商标，由于注册及购买商标存在一定的不确定性，
BioVision 可能会因知识产权权属与第三方产生纠纷，从而对生产经营产生不利
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影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且
受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心
理预期等诸多因素的影响。上市公司本次收购需要有关部门审批且需要一定的时
间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定
的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、健康医疗产业发展前景广阔
随着经济生活水平的提升和人口结构老龄化的到来，人们对医疗健康的重视
程度越来越高，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。根据我国卫生和计划
生育事业发展统计公报显示，2010 年至 2015 年五年间，我国人均卫生费用由
1,440.3 元上升至 2,592 元，复合增长率高达 12.47%，人均医疗保健支出呈逐年
增长趋势。医疗健康产业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗
服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用
品、保健食品、健身产品等支撑产业，覆盖面广，产业链长。医疗健康产业目前
发展速度快、发展潜力高，美国、加拿大、日本等国家医疗健康产业增加值在
GDP 中所占的比例均超过 10%。鉴于医疗健康行业于国计民生中的重要地位，
加之各国政策的大力支持，医疗健康行业发展前景广阔。
2、精准医疗进入发展的黄金时期
精准医疗（Precision Medicine）是以个体化医疗为基础、随着基因组测序技
术快速进步以及生物信息与大数据科学的交叉应用而发展起来的新型医学概念
与医疗模式。自美国医学界在 2011 年首次提出了“精准医学”的概念，2015 年 1
月 20 日，奥巴马又在美国国情咨文中提出“精准医学计划”，希望精准医学可以
引领一个医学新时代。精准医疗作为下一代诊疗技术，以其精准性和便捷性，能
够有效提升治疗效果、节约医疗资源，较传统诊疗方法有很大突破，得到了世界
各国政府的广泛重视。2015 年 2 月，习近平总书记批示科技部和国家卫生计生
委，要求国家成立中国精准医疗战略专家组，同年，我国科技部召开国家首次精
准医学战略专家会议，并决定在 2030 年前政府将在精准医疗领域投入 600 亿元。
随着基因组学、蛋白质组学、转录组学、代谢组学等基础原理研究的不断深入，
以及基因测序、质谱、流式细胞技术平台的成熟，使得对一种疾病不同状态和过
程进行精确分类，从而实现对疾病和特定患者的个性化精准治疗的诊疗理念具备
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了技术基础。在政策持续利好、技术持续进步、个体化诊疗理念的不断深入等因
素综合作用下，精准医疗正处于快速发展的黄金时期。
3、上市公司“健康医疗服务平台”战略布局
上市公司结合自身优势与内外部各项因素，制定了“消费类特种化学品平台+
健康医疗服务平台”双平台长期发展战略。公司在 PVP 行业中稳居中国第一、世
界第三的地位，积累了丰富的业务经验与渠道资源，通过对产业链深耕细作，公
司逐步进入高端化妆品及个人护理领域，搭建起产品结构丰富的“消费类特种化
学品平台”，保持和强化了公司在优势领域的领先地位。
面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，公司通过外延式发展，收购了呵尔
医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，成功切入了精准医疗领域，打造了以肿
瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康医疗服务平台”。呵尔医
疗依托其自主研发的 SPICM-DNA 型全自动细胞肿瘤筛查分析系统，采用细胞
DNA 倍体定量分析技术，能够为癌症（尤其是女性生殖系统恶性肿瘤）或癌前
病变提供及时有效的诊断依据。三济生物开发了一系列基因检测试剂与相关检测
技术，依托焦磷酸测序平台（第一代基因测序），能够提供分子诊断服务整体解
决方案，包括个体化合理用药指导、基因检测产品、细胞遗传学检测等。晶能生
物依托其已掌握的高通量测序、基因芯片、生物信息分析等技术，提供基因组学、
转录组学、表观遗传学等多样化的基因测序技术服务。
收购完成后，上市公司与三家子公司以及子公司之间充分发挥协同作用，拓
展渠道资源，共享技术支持，均在各自业务领域取得了显著的发展，医疗健康服
务平台实力不断增强，精准医疗业务在主营业务中占比逐年扩大，从 2016 年收
入占比 33.10%提升到 2018 年 1-10 月收入占比 41.60%，已成为上市公司的核心
优势业务，上市公司及各子公司在精准医疗领域协同合作并取得了长足发展。
上市公司及子公司经过多年的发展在精准医疗领域积累了丰富的技术、人
力、渠道资源，具备进一步整合资源的基础，同时在精准医疗理念不断深入、技
术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，上市公司也有志于通过外延式发
展，借助资本市场的力量，并购具备一定技术实力和核心产品，与公司在精准医
疗领域存在较高协同效应的企业，从而在可接受的风险水平下，在较短的时间内，
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丰富平台的技术层次、完善平台产品结构，进一步加强公司在精准医疗领域的核
心竞争力。
4、上市公司对已收购子公司的整合及管控情况
（1）呵尔医疗被上市公司收购后的运营情况
①业务基本情况
呵尔医疗主要从事妇科恶性肿瘤早期诊断有关的医疗诊断设备的研发、生
产、销售与服务，致力于成为提供包括肿瘤早期诊断设备、配套软件与试剂以
及相关技术支持、人才培训、设备维护等增值服务的一体化综合服务商。公司
提供以 DNA 定量智能分析系统为核心，包含配套制片机、全自动染色机、HIS 系
统及云平台服务在内的一系列产品线。上述技术平台能够实现在 3 分钟内对载
玻片上的细胞进行全视野扫描，并根据每个细胞核内检测出的 125 个相关参数
计算出细胞核的 DNA 含量，从而发现 DNA 含量异常改变而细胞形态学尚未发生
改变的癌前病变细胞，为宫颈癌高危人群提供更早期预警。公司主要的业务模
式包括：①通过经销商渠道，对全国各地医疗机构（主要是二甲以上公立医院
和规模较大的私立医院）销售肿瘤早期筛查设备及配套试剂产品；②承接全国
范围内各区域的“两癌筛查”检测项目；③通过自建的医学检验所，接收检验
科和病理科两大类标本，为各级临床医疗机构提供相关检测服务。
②销售拓展情况
从销售业务开展区域来看，2015 年呵尔医疗的业务区域主要集中江苏、北
京、广东等区域，从 2016 年开始，随着销售团队力量的加强，呵尔医疗加大了
推广力度，在原有优势的区域深耕市场，开发了为数不少的大中型医院。2017
年，通过更大范围的招商合作，公司销售半径逐渐扩增到浙江、安徽、贵州、
河北等地。2018 年，呵尔医疗开始将合作目标延伸至政府“两癌筛查”项目、
大型连锁体检机构和第三方医学检验实验室，并进一步将销售区域推广至北、
上、广、深等经济发达的一线城市，晋、鲁、豫、湘、鄂等中部地区、以及川
渝、桂黔、陕甘等西部省份。与呵尔医疗合作的医疗机构从 2015 年底的 90 家
发展到 2018 年底 200 余家的规模，其中包括北京妇产医院、北京医院、西京医
院、南京军区南京总医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、上海市同济医
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院、深圳市人民医院等国内著名三甲医院，以及艾迪康、华银健康、金域检验、
康圣环球等知名的第三方临床检验机构和连锁体检中心。
③技术发展情况
目前，呵尔医疗团队中包括博士 3 名、硕士 5 名、本科 51 名，2016 年至今，
公司先后投资建设了高水平的研发实验室以及标准化生产车间，进一步加强了
公司的研发和生产能力。
A.设备研发方面
呵尔医疗从原有的“单一产品”全自动定量分析系统逐渐发展为“多任务、
多功能”的全自动多光谱定量分析系统，并且自主研发和生产了与之配套的全
自动制片机、全自动染色机、自动上片机等辅助设备。另外，随着技术水平的
不断提高，呵尔医疗开始依据大型医院、连锁体检机构以及第三方检验实验室
的不同需求，开发定制化的新型设备及配套分析软件，以及远程病理诊断系统，
提高产品竞争力。
B.新项目研发方面
呵尔医疗不断丰富和提升原有的技术路径，从原先的 DNA 倍体定量分析技
术，拓展至 HPV-E6E7 蛋白检测和细胞形态学扫描诊断，有效加强了检测的准确
性，目前处于国内领先水平。另外，呵尔医疗已与德国海德堡医学院、瑞典卡
罗林斯卡医学院建立了合作关系，布局了乳腺癌活检系统，从而加强和巩固了
公司在妇科恶性肿瘤方面的优势。
2017 年以来，呵尔医疗取得专利情况如下:
序号 类型 名称 专利号 授权公告日 时效
一种复染环境下细胞
1 发明专利 ZL201510052983.8 2017/5/10 20 年
DNA 定量测量方法
一种多波段光谱成像
2 发明专利 ZL201510230474.X 2017/10/13 20 年
方法
3 实用新型 多波段光谱成像仪 ZL201720077930.6 2017/9/8 10 年
一种染色机的机械臂
4 实用新型 ZL201820158867.3 2018/8/28 10 年
的防护装置
5 实用新型 一种多通道柱塞泵 ZL201820156177.4 2018/8/28 10 年
6 实用新型 一种三轴取样机械臂 ZL201820154884.X 2018/8/28 10 年
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一种染色机的中心运
7 实用新型 ZL201820156179.3 2018/11/6 10 年
动模块防护装置
一种新型吸头防堵装
8 实用新型 ZL201820154806.X 2018/11/6 10 年
置
9 实用新型 一种流体控制装置 ZL201820156235.3 2018/11/6 10 年
10 实用新型 一种离心管转移架 ZL201820154957.5 2018/11/6 10 年
11 实用新型 一种恒温水浴装置 ZL201820155994.8 2018/11/6 10 年
呵尔医疗正在申请的发明专利情况如下：
序号 名称 申请号/专利号 专利类型 申请日
一种基于多任务染色规程的染
1 20180090150.4 发明专利 2018/1/30
色调度系统及调度方法
一种沉降式液基薄层细胞制片
2 201810090319.6 发明专利 2018/1/30
机
3 一种细胞涂片染色机结构 201810090362.2 发明专利 2018/1/30
一种取样机械臂插补中 S 型加
4 201810088926.9 发明专利 2018/1/30
减速运动控制方法
④经营业绩情况
两年多来，呵尔医疗的销售规模实现了显著增长，营业收入也实现了较大
增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业收入 6,215.58 5,578.83 4,884.83
增长率 21.54% 14.21% 34.82%
注：2016 年、2017 年财务数据经会计师审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计，增
长率已年化处理。
从业绩情况可以看出，呵尔医疗被上市公司控股后，在检测数量、销售收
入等方面都实现了明显的增长。
（2）三济生物被上市公司收购后的运营情况
①业务基本情况
三济生物是一家以分子诊断为技术平台的个体化诊疗综合服务商，是国际
个体化医学联盟首个中国成员。公司的核心技术为焦磷酸测序技术，该技术是
临床基因检测技术的金标准技术，适合已知 SNP 位点分型及突变检测。三济生
物倡导“不同的病人、不同的药物、不同的剂量”的理念，提供的主要产品包
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括肿瘤靶向药物的基因突变检测产品、心血管疾病的个体化用药、麻醉镇痛药
的个体化用药等。目前，公司主要的业务模式包括：①与医院合作，共建联合
实验室，三济生物为实验室配备器械、试剂产品及耗材外，同时负责检测人员
的配备，技术培训，质量体系的设计及日常运营管控，完成临床样本的检测；
②提供定制化的检测试剂产品；③自建检验所，为未达到自建实验室条件的医
院提供检测服务，以及承接机构和个人的体检套餐类项目。
三济生物基于其先进的个体化诊疗技术和上市公司平台优势，被选中参与
国家重大科技专项“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”，能够与国
家卫计委、CFDA、医学学会及临床专家共同对重大疾病的传统药物的药物基因
组学与个体化精准用药进行研究，并形成若干具有临床应用价值的产品，对奠
定三济生物在国内个体化精准医疗领域的优势地位具有深远作用。
②技术发展情况
2015 年并入新开源旗下后，三济生物投资近 7600 万元建立了国内规模最大
的万级、十万级个体化合理用药分子体外诊断试剂生产车间、国际标准分子生
物实验室、DNA 样本库、PCR 实验室、质粒培养室等高端科学技术生产、研发平
台，目前科研人员共 27 人，其中：博士 2 人，硕士 12 人，致力于在个体化用
药指导及分子诊断领域取得新的技术突破。目前，公司的检测项目累计已达 100
多项。
三济生物最近几年提交申请的专利情况如下表所示：
序号 类型 名称 申请号 申请日
1 发明专利 基因身份识别系统 201811505203.0 2018.12.11
基于精准用药知识库的基因身
2 发明专利 201811505202.6 2018.12.11
份识别系统
用于检测他克莫司用药相关基
3 发明专利 201811510419.6 2018.12.11
因多态性的引物对及试剂盒
用于检测他汀类药物用药相关
4 发明专利 201811511582.4 2018.12.11
基因多态性的引物对及试剂盒
用于检测他莫昔芬用药相关基
5 发明专利 201811511564.6 2018.12.11
因多态性的引物对及试剂盒
用于检测人 BRAF 基因 V600E 突
6 发明专利 201811510420.9 2018.12.11
变的引物对及试剂盒
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用于检测芬太尼用药相关基因
7 发明专利 201711037623.6 2017.10.25
多态性的引物对及试剂盒
用于检测华法林用药相关基因
8 发明专利 201711015244.7 2017.10.25
多态性的引物对及试剂盒
用于检测伊立替康用药相关基
9 发明专利 201711009737.X 2017.10.25
因多态性的引物对及试剂盒
用于检测乙肝癌变易感基因多
10 发明专利 201711008842.1 2017.10.25
态性的引物对及试剂盒
用于检测高血压患者叶酸代谢
11 发明专利 相关基因多态性的引物对及试 201711015233.9 2017.10.25
剂盒
用于检测 CYP2C19 基因分型的
12 发明专利 201711008780.4 2017.10.25
LAMP 引物组、试剂盒及方法
用于检测 MTHFR 基因分型的
13 发明专利 201711015223.5 2017.10.25
LAMP 引物组、试剂盒及方法
用于检测 EGFR 基因 19 外显子缺
14 发明专利 201711015221.6 2017.10.25
失突变的引物组、试剂盒及方法
适用于药物基因组学的生物样
15 发明专利 201711008826.2 2017.10.25
本库管理系统
16 发明专利 生物样本库管理系统 201711015210.8 2017.10.25
定性检测 ApoE 基因分型的焦磷
17 发明专利 201610773270.5 2016.08.30
酸测序引物对及试剂盒
定性检测 CYP2D6 基因分型的焦
18 发明专利 201610771855.3 2016.08.30
磷酸测序引物对及试剂盒
定性检测 HLA-DQ 基因分型的焦
19 发明专利 201610773305.5 2016.08.30
磷酸测序引物对及试剂盒
定性检测 STAT4 基因分型的焦
20 发明专利 201610773331.8 2016.08.30
磷酸测序引物对及试剂盒
检测 CYP2C9 基因分型的引物探
21 发明专利 201610771920.2 2016.08.30
针组及试剂盒
检测 VKORC1 基因分型的引物探
22 发明专利 201610771877.X 2016.08.30
针组及试剂盒
③业务拓展情况
A.仪器类业务发展情况
2016 年 9 月，三济生物收购了苏州东胜兴业科学仪器有限公司（以下简称
“苏州东胜”），并纳入合并范围。苏州东胜主要从事 PCR 仪的研发、生产、
销售，2012 年推出的 ETC811 型基因扩增仪，在温控、耐潮、静音、稳定等核心
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指标方面表现优异，弥补了公司在分子诊断仪器领域的空白。此后，仪器类业
务也成为公司主要收入来源，近年来业务发展态势良好。
B.检测服务业务情况
三济生物的依托全资子公司长沙三济医学检验所有限公司提供检测服务，
开展项目包括个体化用药检测项目、遗传性疾病基因检测项目、疾病风险筛查
基因检测项目等。三济医学检验所拥有一批分子生物学、遗传学、医学检验学、
药物基因组学等多学科互补的优秀人才团队，拥有 500 平的大型专业基因检测
实验室，以及 AB 测序仪、Qiagen 焦磷酸测序仪、Life Technology 荧光定量 PCR
仪等基因检测平台。三济医学检验所与中南大学湘雅临床药理研究所以及全国
多家肿瘤医院及相关医疗机构展开深入合作，进行肿瘤、心血管等领域的临床
个体化用药基因检测。检验所还于 2017 年推出了多项体检套餐检测服务，其中
全身肿瘤筛查以及高血压检测套餐的销售增长显著。
C.向分子检测上游延伸
体外诊断离不开检测设备和诊断试剂，分子诊断设备技术含量高、难度大，
因此长期被国外厂商垄断。2017 年，新开源购买了武汉菲思特生物科技有限公
司的焦磷酸测序仪专利，三济生物负责进一步开发自身的焦磷酸测序技术平台，
从而能够有效降低原先进口仪器及其配套试剂成本，进一步提升了市场竞争力。
④市场开发情况
2016 年，三济生物共有目标医院 37 家，与其中的 30 多家共建了联合实验
室。2017 年及 2018 年，公司新增代理商 40 多家，累计开发医院达 60 多家，与
40 多家医院共建联合实验室，积累了大量的临床使用数据，已经初步形成覆盖
全国的销售网络渠道布局，树立了良好品牌形象，为公司未来市场拓展奠定了
坚实基础。
⑤经营业绩情况
三济生物作为个体化用药基因诊断产品提供商，始终紧跟市场。同时，基
于对行业业务模式和实践经验的深刻理解，公司不断深入挖掘客户需求，开拓
产品的新适用边际。随着公司市场拓展、技术研发等各方面实力的不断增强以
及客户需求的持续增长，公司经营规模进一步扩大。具体经营业绩情况如下：
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单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业收入 7,646.92 6,127.02 4,008.94
增长率 36.15% 52.83% 14.48%
注：2016 年、2017 年财务数据经会计师审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计，增
长率已年化处理。
（3）晶能生物被上市公司收购后的运营情况
①基本业务情况
晶能生物成立于 2010 年，是一家专注于医疗、健康、科技服务技术研发和
应用的高新技术企业。其提供的高通量测序、基因芯片以及生物信息学等科研
技术服务已与国际接轨，尤其是在单细胞测序和芯片服务方面具有国内行业领
先优势，能够为客户专业提供科技服务整体解决方案和健康临床服务。公司拥
有 BioNano 单分子光学图谱平台、Illumina-Hiseq3000 高通量测序平台等世界
先进生物医疗科研仪器，完成科研服务项目超过 2000 个，协助客户发表文章 202
余篇，影响因子累计超过 1270。基于上述技术平台，晶能生物还开发了“晶神
康”、“晶慧康”、“晶易康”、“晶唯泰”等神经系统遗传病基因检测、遗
传学肾病基因检测、肿瘤基因检测临床产品，将业务范围拓展至临床领域。
2017 年，晶能生物获上海市闵行区马桥镇“2016 年度最佳成长企业奖”和
“2017 年度上海研发公共平台优秀服务机构称号”。2018 年，晶能生物被认定
为松江区 G60 科创走廊一类重点扶持企业并入库全国科技型中小科技型企业。
②销售模式的拓展
晶能生物加大了新客户的开发力度、丰富了销售模式，加大了招投标项目
的投入力度。2017 年，公司参与了包括泰山医学院、陆军军医大学第一附属医
院、第三军医大学第一附属医院等在内的招投标，并凭借自身实力成功中标，
招投标项目较 2016 年显著增加。2018 年，公司又成功中标了安徽医科大学、中
山大学、深圳大学、东部战区总医院的项目。由于单个招投标项目的规模一般
较大，能够对收入增长产生较大贡献。
③技术发展
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晶能生物注重不断提升平台的技术实力，保持国际先进水平。在原先的高
通量测序、基因芯片、单分子光学图谱技术平台基础上，公司引进了最新
10xGenomics 公司的 Chromium 全系基因解码系统，升级曙光服务器和 Illumina
全自动的激光共聚焦芯片检测系统 iScan 芯片平台，形成了更加完整的分子技
术服务平台。
公司与复旦大学公共卫生学院、上海交通大学医学院附属瑞金医院均有合
作开发项目，相关研发成果申请了 3 个发明专利都已进入实质审查状态。
目前，公司正在申请的专利情况如下：
序
类型 名称 申请号 权利人 申请时间
号
神经系统遗传性疾
发明专 病基因联合筛查方 2015 年 12 月 24
1 201510982601.1 晶能生物
利 法、试剂盒及其制备 日
方法
基于光学图谱平台
发明专 2016 年 4 月 6
2 Irys 的一种 denovo 201610211082.3 晶能生物
利 日
测序数据组装方法
基因突变引起的遗
发明专 2017 年 3 月 17
3 传疾病预测方法及 201710161650.8 晶能生物
利 日
装置
一种微小型节肢昆
发明专 2017 年 9 月 30
4 虫基因组长片段 DNA 201710918615.6 晶能生物
利 日
提取方法
2016 年以来，晶能生物取得的计算机软件著作权情况如下：
序号 名称 登记号 取得证书日期
晶能 BioNano 单分子光学图谱数据分析
1 2016SR254675 2016 年 9 月 9 日
平台软件 V1.1
2 晶能 NATcaller 分析软件 V1.0 2016SR243994 2016 年 9 月 1 日
3 晶能环状 RNA 预测分析软件 V1.0 2016SR243998 2016 年 9 月 1 日
4 晶能生物 MeRIP 分析软件 V1.0 2016SR244004 2016 年 9 月 1 日
晶能 chipExp 表达谱数据分析软件
5 2017SR209715 2017 年 5 月 26 日
V1.0
晶能 Piwi-interactingRNA(piRNA)高
6 2017SR331269 2017 年 6 月 30 日
通量测序分析软件 V1.0
7 晶能生物 SigMutGen 分析软件 V1.0 2017SR330773 2017 年 6 月 30 日
8 晶能生物细菌 mRNA 分析软件 V1.0 2017SR209723 2017 年 5 月 26 日
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9 晶能生物 Metagenome 软件 V1.0 2017SR422865 2017 年 8 月 4 日
10 晶能生物 BS 分析软件 V1.0 2017R11L8542 2017 年 9 月 25 日
11 晶能生物 BS 分析软件 V1.0 2017R11L8542 2017 年 9 月 25 日
12 晶能生物微生物多样性分析软件 V1.0 2018SR786658 2018 年 9 月 28 日
④经营业绩情况
单位：万元
项目 2018 年 1-11 月 2017 年 2016 年
营业收入 8,071.61 6,574.60 4,366.67
增长率 33.93% 50.56% 22.06%
注：2016 年、2017 年财务数据已经会计师审计，2018 年 1-11 月财务数据未经审计，
增长率已年化处理。
从业绩情况可以看出，晶能生物被上市公司控股后，销售收入稳步上升。
（4）对子公司的管控措施
①对上市公司及子公司管理层进行调整
前次重组后，上市公司聘请任大龙、王新梦、邱燕南为公司的副总经理，
参与公司的重大决策，并且上市公司相关人员也参与进子公司的管理。从而保
证从公司层面考虑精准医疗业务的整体规划和发展，有效协调各家子公司的资
源，实现子公司在技术、市场、生产能力等方面的整合。
②建立控股子公司管理制度
上市公司建立了《控股子公司管理制度》、《子公司管理办法》，要求子
公司应当认同集团的文化，遵守、执行集团公司对子公司相关制度。从财务、
人事运作、薪酬、组织架构、经营预算、合规内控等方面建立起对子公司的长
效管理、监督机制，通过业务流程和管控流程等制度安排，保证子公司的日常
管理符合上市公司的规范标准。通过定期召开月度会议与季度会议的方式对三
家子公司的重大业务事项与重大财务事项等进行检查、监督，及时、准确、完
整的了解三家子公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
③建立内审部门的日常监督机制
上市公司建立了内审部门，负责对公司各职能部门、分（子、控股）公司
的各项经营和管理活动进行监察和审计，确保公司的有关制度在公司体系内完
整的贯彻执行。上市公司内部审计部门定期、有计划的开展对各子公司的内审
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工作，确保上市公司对子公司的日常经营管理的知情权，以提高经营管理水平
并防范财务风险。
5、BioVision 具备深厚的精准医疗基础
BioVision 专业从事生命科学研究试剂的研发、生产、销售以及高通量药
物筛选服务，自成立以来专注于疾病的病因、病理研究，新药的药效、药理筛
查。目前产品多达 6000 多种，全面、系统的覆盖了细胞凋亡、细胞代谢、细胞
增殖、细胞应激、细胞损伤与修复、外泌体、表观遗传学、干细胞生物学、基
因调控、信号转导等生物学研究领域，为全球的生命科学研究人员提供了丰富
的研究工具，对癌症、老年痴呆症、自身免疫病、糖尿病、肥胖症等疾病的研
究和治愈产生了积极的推动作用。公司拥有一支专业过硬的高素质人才队伍，
构建了完善高效的研发体系，研发活动在系统的制度指导下有序进行，强大的
研发实力支撑公司保持领先于行业的研发效率。因此，BioVision 积累了深厚
的人类疾病研究、药物筛选分析、药物代谢研究经验及相关试剂开发经验，在
疾病的个体化诊断和治疗上有着明显优势，能够与上市公司的精准医疗平台优
势互补，有助于实现上市公司的发展战略。
（二）本次交易的目的
标的公司与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双方
业务既有区别又存在紧密联系。本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战
略、产品、技术、渠道、研发和管理上有效协同，实现“1+1 大于 2”的整合效应。
1、有助于实现双方的战略协同
基于上市公司和 BioVision 的战略布局，双方存在很大的协同空间。一方面，
本次重组有利于完善上市公司产品结构、提升技术水平、拓展渠道资源，加强精
准医疗服务平台实力。另一方面，BioVision 的生命科学研究试剂可转化为高性
能的体外诊断试剂生产原料和临床诊断产品，上市公司在精准医疗领域的技术和
资源积累，可以协助 BioVision 进一步拓展市场空间，挖掘产品应用潜力，提升
转化效率。BioVision 成为上市公司的全资子公司后，还可以借助资本市场平台
提升其知名度，有助于市场开拓并且获得更多的资金支持。因此，本次交易有助
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于实现双方的发展战略布局，大幅提升整体竞争力。
2、打造完整精准医疗服务平台的战略布局
本次交易是上市公司打造完整精准医疗服务平台的重要战略布局，符合上市
公司制定的长期发展战略。
首先，依靠 BioVision 强大的研发实力和丰富的产品，能够从待测物提纯、
物质检测、定量分析层面丰富平台的技术手段，帮助上市公司实现打造完整的精
准医疗技术体系的关键一步。目前公司技术体系内已整合了呵尔医疗的细胞
DNA 倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序技术，晶能生物的第二代基因
测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够实现对肿瘤、心血管、传染病等
疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序服务。通过本次交易，吸收了
BioVision 先进的技术手段，使上市公司能够对前沿的疾病早期诊断目标物进行
提取，同时实现基因层面、蛋白层面、细胞层面“三位一体”的精准检测分析，从
而实现打造精准医疗的完整技术体系。
其次，本次交易能够弥补公司在精准医疗产业链中的上游空白领域，有助于
实现进口替代，增强平台竞争力。目前基因测序仪器主要由国外厂商垄断，但进
口设备及其配套试剂的价格较高，严重挤压了盈利空间，因此上市公司有志于通
过自主研发实现进口替代，从而有效提升产品的竞争力及盈利能力。上市公司已
通过购买武汉菲思特生物科技有限公司的焦磷酸测序设备专利，与国际知名的高
通量测序平台提供商 Illumina 进行战略合作等方式，对于检测设备领域进行了布
局，因此，上市公司目前亟需提升诊断试剂开发能力。BioVision 具备高水平的
试剂开发技术和深厚的开发经验，能够补足上市公司在诊断试剂开发方面的短
板，其产品中的第四代 Taq 酶是基因测序的重要原料，能够满足三济生物和晶能
生物的基因测序需要。通过双方共享产品、技术，将进一步提升精准医疗服务质
量，实现检测设备和配套诊断试剂的升级替代，有效降低经营成本。
最后，本次交易为公司由精准诊断逐步迈向精准治疗奠定了良好基础。上市
公司目前主要专注于疾病的精准诊断，暂未涉及小分子靶向药、单抗、免疫治疗
药物等精准治疗药物的开发。BioVision 对疾病的病因、病理以及药物代谢、药
效评估、药物筛选等有着丰富的积累，具备扎实的药物开发基础，为上市公司未
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来逐步实现从“精准诊断”向“精准诊断+精准治疗”一体化的发展创造了条件。
通过持续整合优质资源，不断丰富业务结构、提升技术水平，最大程度的发
挥平台内部的协同效应，提供从预测发病风险到疾病预防再到临床治疗的个性化
解决方案，打造完整的精准医疗服务平台，有利于提升上市公司的盈利能力和盈
利质量。
3、利用优势互补，发挥协同效应
（1）渠道协同
上市公司目前在国内已经积累了较多体外诊断代理商资源、各级医疗机构以
及科研机构资源，为 BioVision 产品的转化和拓展奠定了良好的基础。而 BioVision
则构建了辐射全球 70 多个国家和地区的销售网络，并与全球知名的生物科技公
司 Sigma、Abcam、Fisher Scientific 建立了良好的合作关系，有利于上市公司产
品和服务的国际化推广。在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导入各自
的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，通过共同
开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本。对国际与
国内渠道、科研与临床市场资源进行持续整合，使双方的市场影响力不断提升。
（2）研发协同
本次交易后，上市公司将在“健康医疗服务平台”下，对细胞学诊断技术、分
子诊断技术、基因测序技术、生物信息分析技术、药物分析技术等进行整合，在
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统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥各方的优势。上市公司将充
分发挥 BioVision 的人才优势，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，共享
研发成果，提高研发效率，进一步提升公司的技术实力。
（3）管理协同
本次重组完成后，新开源与标的公司可通过管理机构与销售机构的合理布
局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效
应的有效发挥。
4、提升上市公司盈利能力
本次重组完成后，由于BioVision注入上市公司，上市公司营业收入大幅上升。
2017年营业收入由48,858.15万元上升至63,320.15万元，增幅29.60%；2018年1-10
月营业收入由52,805.03万元上升至67,295.39万元，增幅27.44%。
BioVision在报告期盈利情况良好，注入上市公司后，上市公司的盈利能力将
得到了进一步增强。2017年净利润由9,264.54万元上升至14,318.13万元，增幅
54.55%；2018年1-10月净利润由7,665.33万元上升至12,765.81万元，增幅66.54%。
同时基于上市公司与 BioVision 的协同效应，本次收购完成后，上市公司在
业务规模、盈利水平等方面有望得到显著提升，可持续发展能力将大大增强。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及获得的批准
1、上市公司决策程序
2017年12月9日，新开源召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案。同日，上市公司与交易对方签
署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》。
2018年1月9日，新开源召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了调整
本次重组预案及相关议案。同日，上市公司与交易对方重新签署了附生效条件的
《发行股份购买资产协议》。
2018年9月27日，新开源召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《博
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交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整
等相关议案。同日，新开源与交易对方签署了《发行股份购买资产协议之补充协
议》。
2018年10月15日，新开源召开2018年第七次临时股东大会，审议通过了《博
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交易报告书（草案）》、关于对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整
等相关议案。
2018年12月10日、2018年12月20日，新开源分别召开第三届董事会第四十
六次会议和第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司与新开源生
物六名股东签署附条件的<发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》、
《关于调整公司重大资产重组募集配套资金方案的议案》等议案，同意对价格
调整机制和募集配套资金进行调整。
2、交易对方与交易标的内部决策程序
本次发行股份购买资产的交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同
历均已履行内部决策程序，审议通过参与本次重大资产重组相关事宜。
2017年12月8日，本次交易方案已经新开源生物的董事会、股东会审议通过。
2018年1月9日，新开源生物的董事会、股东会审议通过了本次重大资产重组
方案调整相关事项。
2018年9月27日，新开源生物董事会、股东会重新审议通过了与本次重大资
产重组相关的议案。
3、本次交易已获得的批准
根据美国联邦贸易委员会于2018年5月31日分别向上市公司和新开源生物出
具的信函，美国联邦贸易委员会并购前申报办公室和司法部反垄断局已收到与新
开源生物收购交易相关的反垄断申报材料，等待期自2018年5月24日开始计算，
将 于 2018 年 6 月 25 日 晚 上 11 点 59 分 结 束 。 截 至 本 报 告 书 摘 要 签 署 日 ，
Hart-Scott-RodinoAct项下与本次交易有关的等待期（30个自然日）已期满，即上
市公司通过发行股份购买新开源生物83.74%股权从而间接收购BioVision100%股
权已经通过美国反垄断审查。
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本次重组已经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2019年第10次并购
重组委工作会议审核，获得有条件通过。
中国证监会已出具《关于核准博爱新开源医疗科技集团股份有限公司向芜湖
长谦投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2019]848号）。
（二）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展
2018年2月11日，新开源生物取得河南省发展和改革委员会出具的《关于焦
作博爱新开源生物科技有限公司收购美国BioVision, Inc.公司100%股权项目备案
的通知》（豫发改外资备[2018]130号）。
2018年2月12日，新开源生物取得河南省商务厅核发的《企业境外投资证书》
（证书号为：N4100201800012）及《境外投资企业备案通知书》（豫商外经函
[2018]19号）。
2018年3月13日，新开源生物取得河南省商务厅核发的《境外投资企业备案
通知书》（豫商外经函[2018]23号），完成境外再投资备案。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
公司拟向芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来发行股
份购买其合计所持新开源生物 83.74%股权，本次交易完成后，新开源生物成为
公司的全资子公司。新开源生物是为实现本次交易的特殊目的公司，自身经营规
模较小，主要资产为间接持有的 BioVision100%股权。根据中京民信出具的新开
源生物资产评估报告，截至评估基准日 2018 年 4 月 30 日，新开源生物 100%股
权的评估值为 201,897.63 万元人民币，参考上述评估结果，并考虑新开源生物为
间接收购 BioVision100%股权发生的收购费用，经交易各方协商，本次交易标的
资产新开源生物 83.74%股权的交易价格确定为 170,000.00 万元。
同时，公司拟向不超过 5 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次配套融资总额不超过 56,000 万元，不超过本次发行股份购买资产交易对价
的 100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。募集资金用
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于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、
体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付本次交易中介机构费用及相关税费。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
1、交易标的评估作价情况
根据中京民信出具的新开源生物资产评估报告，以 2018 年 4 月 30 日为评估
基准日，中京民信对标的资产新开源生物 83.74%股权采用资产基础法进行评估，
由于新开源生物为实现本次交易的特殊目的公司，其主要资产为依次通过 NKY
US 间 接 持 有 的 BioVision100% 股 权 ， 本 次 评 估 对 新 开 源 生 物 的 主 要 资 产
BioVision100%股权采用收益法和市场法进行评估，并选取收益法评估结果作为
BioVision100%股权价值的最终评估结论。
截至评估基准日（2018 年 4 月 30 日），新开源生物 100%股权经资产基础
法评估的价值为 201,897.63 万元，其主要资产 BioVision100%股权经收益法和市
场法评估的价值分别为 183,443.90 万元和 187,488.08 万元，BioVision100%股权
评估最终采用收益法评估结果，BioVision100%股权收益法的评估值为 183,443.90
万元。
2、发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，并经第三届董事会第二十九
次会议、第三届董事会第四十三次会议决议审议调整，本次发行股份购买资产的
发行股份价格的定价基准日确定为公司第三届董事会第四十三次会议公告日
（2018 年 9 月 28 日）。本次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120
个交易日的上市公司股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
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前20个交易日 16.77 15.09
前60个交易日 19.74 17.77
前120个交易日 29.12 26.21
考虑到本次重大资产重组的价格调整事项董事会决议公告日之前公司股价
波动情况、本次交易拟注入资产的盈利能力及估值水平，在兼顾本次交易各方利
益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次交易的市场参考价为定价基准日前
20个交易日公司股票交易均价。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行股份价格为16.27元/股。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本等除
权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
3、发行数量
本次发行股份购买资产交易的交易对价为 170,000 万元，发行价格为 16.27
元/股，根据上述发行股份购买资产的交易对价、发行价格计算，上市公司将向
交易对方共计发行股份数量为 104,486,780 股，具体分配方式如下：
序号 持有新开源生物股
交易对手 交易对价（万元） 获得新开源股份（股）
权比例
1 芜湖长谦 19.70% 40,000.00 24,585,125
2 华融天泽 19.70% 40,000.00 24,585,125
3 广州君泽 9.85% 20,000.00 12,292,562
4 天津同历 9.85% 20,000.00 12,292,562
5 赵天 14.78% 30,000.00 18,438,844
6 胡兵来 9.85% 20,000.00 12,292,562
合计 83.74% 170,000.00 104,486,780
注：发行股份的数量应为整数，各交易对方获得的股份数量如计算后出现尾数，则去掉
尾数直接取整。
最终发行数量将以经中国证监会核准的数额为准。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行数量作相应的调整。
4、调价机制
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为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入调价机制如下：
（1）价格调整方案对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次交易标的价格不进
行调整。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员
会召开会议审核本次交易前（不含该日）。
（4）调价触发条件
A.向下调价机制
可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向下调价触发条件成就：a.创业
板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少
10 个交易日相比于定价基准日（即上市公司第三届董事会第四十三次会议决议
公告日）前一交易日收盘点数跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前
的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格
16.27 元/股；b.中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易日前
的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日前一交易日收盘点数
跌幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中至少 10
个交易日的收盘价均低于本次交易股票发行价格 16.27 元/股；上述“任一交易
日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系可调价期区间内的
交易日。
B.向上调价机制
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可调价期间，若出现如下情形之一，则视为向上调价触发条件成就： a.创
业板综合指数（399102.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续 20 个交易日中至
少 10 个交易日相比于定价基准日（即上市公司第三届董事会第四十三次会议决
议公告日）前一交易日收盘点数涨幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日
前的连续 20 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价
格 16.27 元/股；b.中证精准医疗主题指数（930719.CSI）收盘点数在任一交易
日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日相比于定价基准日前一交易日收
盘点数涨幅超过 10%，且上市公司股票在此任一交易日前的连续 20 个交易日中
至少 10 个交易日的收盘价均高于本次交易股票发行价格 16.27 元/股；上述“任
一交易日”、“连续 20 个交易日”、“至少 10 个交易日”中的“交易日”系
可调价期区间内的交易日。
（5）调价基准日
在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行
调整。如进行调整，则该董事会决议公告日为调价基准日。无论在调价触发条
件首次成就之日起 20 个交易日内上市公司董事会会议审议决议是否按照价格调
整方案对本次发行的发行价格进行调整，均应视为交易对方同意上市公司及其
董事会意见且对此无异议。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司应在调价触发条件首次成就之日起 20 个交易日
内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次发行的发行价格进行
调整。上市公司董事会决定对发行价格调整的，调整后的发行价格应为调价基
准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的股票交易均价的 90％。同时，
目标股份的发行数量也进行相应调整，即发行的目标股份数量=发行股份购买的
标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市
公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行
股数将根据有关交易规则进行相应调整。
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（7）公司董事会审议通过，不对发行股份价格进行调整
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，新开源应在调价触发条件
首次成就之日起 20 个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案
对本次发行的发行价格进行调整。2018 年 12 月 10 日，经公司第三届董事会第
四十六次会议审议通过，不对发行股份价格进行调整。
5、股份锁定期
根据《重组管理办法》，为保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益，
本次重组交易对方芜湖长谦、华融天泽、广州君泽、天津同历、赵天、胡兵来出
具了关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函。根据承诺函，该等实体通过
本次交易认购的新开源股份的锁定期如下：
（1）若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间
不足12个月，则基于本次交易所取得的上市公司股份自上市之日起36个月内不得
转让；若承诺人用于认购本次交易上市公司股份的资产持续拥有权益的时间已满
12个月，则基于本次交易所取得的上市公司新增股份自上市之日起12个月内不得
转让；
承诺人用于认购上市公司股份资产的“持续拥有权益的时间”是指自标的公
司股权过户至承诺人名下之日起，至标的公司股权按照适用法律规定的程序过户
至上市公司名下以及本次交易上市公司发行的股份登记在承诺人名下之日止。
（2）若前述限售期及解锁前提、解锁股份数与当时有效的法律、法规、规
章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定不相符，可根据当时有效的法律、
法规、规章、相关证券监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
（3）本次发行完成后，承诺人由于上市公司发生送股、转增股本等事项增
持的上市公司股份，亦分别遵守上述承诺。
（4）本次发行完成后，若本企业/本人委派人员成为上市公司董事、监事、
高级管理人员或法律法规规定的其他情形，本企业/本人同意遵守中国现行法律
法规和中国证监会关于股份锁定期的其他相关规定。
（5）本次发行股份的最终限售期由上市公司股东大会授权其董事会根据相
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关法律法规的规定及主管部门审核要求进行调整，对于该等调整，承诺人承诺并
同意无条件接受。
6、过渡期损益安排
本次交易各方同意，于资产交割日后10个工作日内聘请审计机构对标的资产
进行交割审计，以明确期间损益的享有或承担的金额。自评估基准日起至交割审
计基准日止的期间，标的资产因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司
享有；标的资产因亏损或其他任何原因造成的权益减少由交易对方或其指定的主
体在标的资产交割审计报告出具后10个工作日内以现金方式一次性向上市公司
补足。
7、本次交易未设置业绩承诺是否有利于保护上市公司和中小股东利益
（1）本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》等规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定：“采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披
露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出
具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预
测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提
出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。
负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和
责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购
买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易
对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排”。
中国证监会《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》（2016 年 1 月 15 日）
就交易对方为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的并购重
组做了业绩补偿相关具体要求。
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根据本次重组方案，本次交易系上市公司向芜湖长谦投资中心（有限合伙）、
华融天泽投资有限公司、天津同历并赢二号企业管理咨询中心（有限合伙）、
广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）、赵天及胡兵来（合称“交易对
方”）发行股份购买其合计所持新开源生物 83.74%股权（“标的资产”），标
的公司的主要资产为其持有的 BioVisionInc.100%股份。根据上市公司与交易对
方签署的《购买资产协议》、《购买资产协议之补充协议》、《购买资产协议
之补充协议（二）》，本次交易标的资产的定价以具有证券从业资格的资产评
估机构出具的评估结果为基础（评估方法为成本法(资产基础法)），由交易各
方基于市场化交易原则公平谈判确定。本次交易的交易对方非为控股股东、实
际控制人或者其控制的关联人；根据本次交易方案，本次交易前后上市公司的
控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，根据《重组管理办法》第三十五条第三款之规定，本次交易是否约
定业绩补偿可由上市公司与交易对方自主协商确定，不属于《重组管理办法》
及《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》规定的必须签订补偿协议的情形，
本次重组未签订业绩补偿协议的情况不违反《重组管理办法》及《关于并购重
组业绩补偿相关问题与解答》的规定。
（2）本次交易方案及表决程序充分保护了上市公司和中小股东的利益
①本次重组未摊薄即期回报
根据上市公司 2017 年度审计报告和 2018 年 1-10 月财务报表及中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告（中兴华阅字（2019）第 010001
号），本次交易前后上市公司每股收益情况如下：
2018 年 1-10 月 2017 年
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.35 0.40 0.42 0.44
注：
交易前基本每股收益=交易前归属于母公司所有者的净利润/截至本报告书摘要出具日的股本数
交易后基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/（截至本报告书摘要出具日的股本数+本
次发行股份购买资产的发行股份数量）
本次交易前，上市公司 2017 年度每股收益为 0.42 元/股，2018 年 1-10 月
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每股收益为 0.35 元/股。本次交易完成后，上市公司 2017 年度备考每股收益为
0.44 元/股，2018 年 1-10 月备考每股收益为 0.40 元/股。本次交易未摊薄上市
公司即期回报。
本次交易有助于提升归属于上市公司股东的净资产和净利润规模，不存在
每股收益被摊薄的情形。因此，本次交易未摊薄即期回报，不影响上市公司和
中小股东的利益。
②上市公司严格履行信息披露义务
公司已根据《重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重
大资产重组相关事项》等规定就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，
公平地向所有投资者披露了可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件，保护了中小股东的利益。
③严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司董事会经过认真自查和论证，在本次重组过程中严格按照相关规
定履行董事会表决等法定程序并进行了充分披露。独立董事对本次重组在提交
董事会讨论前予以事前认可，并在董事会发表独立意见。
上市公司董事会在审议本次重组方案的股东大会召开前发布了提示性公
告，提示全体股东参加审议本次重组方案的股东大会（2018 年第七次临时股东
大会决议），履行了股东大会催告程序。本次交易方案在股东大会审议时，公
司按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益；
同时，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司
5%以上股份的股东以外，公司将其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
因此，上市公司就本次方案的审议和表决符合相关法律法规规定，充分保
护了上市公司及中小股东的利益。本次交易未设置业绩补偿已在重组报告书和
本摘要中进行了重大风险提示。
（三）募集配套资金
1、发行对象及认购方式
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本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。特定投资者为证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证
监会规定的法人、自然人或其他合格投资者，拟通过询价确定，并以现金方式认
购本次发行的股份。
2、发行股份的价格、数量以及锁定期
根据中国证监会《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的相应规定，上市公司拟通过询价方式，向不超过5名符合条件的特定投资
者非公开发行股份募集配套资金。本次拟募集配套资金金额为56,000.00万元，
占拟购买资产交易价格的32.94%。
本次发行股份募集配套资金的发股价格按照《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》及相关监管规则确定，相应的发行价格确定原则及配套募集资金认购
方锁定期安排如下：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，定价原则为发行价
格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，其中，发行期
首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/
发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
本次募集配套资金发行完成后，发行对象因上市公司送红股、转增股本等原因所
衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期届满后按中国证监会及深交
所的有关规定执行。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，根据询价结果由公司董
事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次交易拟募集配套资金为不超过 56,000.00 万元，公司将根据发行价格进
而确定募集配套资金的发行数量，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由董事会根据股东大会
的授权与独立财务顾问协商确定。
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3、募集资金用途
公司拟在发行股份购买资产的同时，向不超过 5 名符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金。本次配套募集资金总额不超过 56,000.00 万元，占本次购
买资产交易价格 32.94%；募集资金用于个体化精准用药指导试剂研发项目、妇
科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目、体外诊断试剂关键原料国产化项目、支付
本次交易中介机构费用及相关税费，具体情况如下：
序号 募集配套资金用途 拟投入募集资金（万元）
1 个体化精准用药指导试剂研发项目 17,500.00
2 妇科恶性肿瘤复合诊断系统建设项目 16,100.00
3 体外诊断试剂关键原料国产化项目 18,400.00
4 支付本次交易中介机构费用及相关税费 4,000.00
合计 56,000.00
本次募集配套资金的生效和实施以本次收购的成功实施为条件，但最终配套
融资发行成功与否不影响本次收购的实施。
若本次募集配套资金未被中国证监会及其授权机关核准或募集配套资金发
行失败或募集配套资金不足，则公司以自筹资金解决。
四、本次交易构成重大资产重组
单位：万元
项目 标的公司 上市公司 财务指标占比
资产总额 226,847.00 195,863.96 116%
资产净额 222,959.27 130,241.57 171%
营业收入 15,154.06 48,858.15 31%
注1：本次交易金额确定为170,000.00万元，低于标的公司资产总额和资产净额，根据《重
组管理办法》相关规定，以标的公司资产总额和资产净额为准计算相应比例。
注2：新开源资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年度财务报表；标的公
司的资产总额、资产净额指标取自标的公司2018年10月31日经审计备考合并资产总额、资产
净额，标的公司的营业收入取自标的公司2017年经审计备考合并营业收入。
依据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产
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重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，
取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，交易对方芜湖长谦、华融天
泽、赵天持有的上市公司股权比例均超过 5%，根据《创业板上市规则》的有关
规定，芜湖长谦、华融天泽、赵天视同为上市公司关联人，故本次交易构成关联
交易。
六、本次交易不构成重组上市
王东虎、王坚强、杨海江签署了《一致行动人协议》，为上市公司的控股股
东、实际控制人。自首次发行上市以来，公司控制权未发生变更。本次交易前，
三人合计持有上市公司 7,801.34 万股股票、持股比例为 35.7965%。
在不考虑募集配套资金的情况下，以本次发行股份购买资产的股份对价及股
份发行价格计算，本次交易完成后，上市公司总股本新增 104,486,780 股，增至
322,422,805 股，王东虎、王坚强、杨海江合计持股比例为 24.1960%，仍为上市
公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司实行“消费类特种化学品平台+健康医疗服务平台”双
平台长期发展战略。上市公司在 PVP 行业中稳居中国第一、世界第三的地位，
积累了丰富的业务经验与渠道资源，通过对产业链深耕细作，逐步进入高端化妆
品及个人护理领域，搭建起产品结构丰富的“消费类特种化学品平台”，保持和强
化了上市公司在优势领域的领先地位。面对健康医疗服务产业的历史发展机遇，
上市公司通过收购呵尓医疗、三济生物、晶能生物三家子公司，成功切入了精准
医疗领域，打造了以肿瘤早期诊断、分子诊断、基因检测等为核心业务的“健康
医疗服务平台”。经过多年的积累，医疗健康服务平台实力不断增强，精准医疗
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业务在主营业务中占比逐年扩大，已成为上市公司的核心优势业务。
在精准医疗理念不断深入、技术水平不断进步、市场需求日益增加的背景下，
上市公司采用外延式发展战略，通过收购 BioVision，充分发挥其与上市公司在
产品、渠道、研发和管理等方面的协同效应，进一步加强公司在医疗健康领域的
市场竞争力。BioVision 深耕生命科学研究试剂领域多年，研发、生产的生物分
析试剂盒及试剂产品为全球主要国家的科研人员提供了优质的研发工具，广泛应
用于疾病的病因、病理研究，新药的药效、药理筛查研究。未来通过将 BioVision
先进的技术手段与上市公司的精准医疗技术平台进行整合，能够为客户提供更加
全面的精准诊疗方案，以标的公司开发的高品质产品，弥补上市公司在精准医疗
产业链上下游中的空白领域，从而有效丰富了平台的技术层次、完善了平台的产
品结构，强化了公司在精准医疗领域的优势地位。本次交易，强化了公司健康医
疗服务平台的战略地位，预计平台业务在主营业务中的占比将进一步扩大，平台
实力将进一步增强。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司的总股本为217,936,025股，预计本次交易新增104,486,780
股A股股票（由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行
股份价格、数量均无法确定，因此暂不考虑募集配套资金对上市公司股权结构的
影响），占交易完成后上市公司总股本比例为32.4068%，本次交易前后公司的股
本结构变化如下表所示：
发行前 发行后（不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
王东虎 43,586,144 19.9995% 43,586,144 13.5183%
王坚强 19,776,077 9.0743% 19,776,077 6.1336%
杨海江 14,651,174 6.7227% 14,651,174 4.5441%
小计 78,013,395 35.7965% 78,013,395 24.1960%
方华生 21,330,429 9.7875% 21,330,429 6.6157%
任大龙 6,837,163 3.1372% 6,837,163 2.1206%
北京翰楚达 6,263,416 2.8740% 6,263,416 1.9426%
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曾立波 4,469,009 2.0506% 4,469,009 1.3861%
西藏金和信 2,909,879 1.3352% 2,909,879 0.9025%
邱燕南 2,826,503 1.2969% 2,826,503 0.8766%
方士心 2,087,805 0.9580% 2,087,805 0.6475%
芜湖长谦 - - 24,585,125 7.6251%
华融天泽 - - 24,585,125 7.6251%
广州君泽 - - 12,292,562 3.8126%
天津同历 - - 12,292,562 3.8126%
赵天 - - 18,438,844 5.7188%
胡兵来 459 0.0002% 12,293,021 3.8127%
其他股东 93,197,967 42.7639% 93,197,967 28.9055%
合计 217,936,025 100.0000% 322,422,805 100.0000%
本次交易完成后，不会出现导致新开源不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中兴华出具的上市公司备考审阅报告，本次
交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
单位：万元
2018 年 1-10 月/2018 年 10 月 2017 年/2017 年 12 月 31
项 目 31 日 日
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总额 227,697.90 409,359.52 195,863.96 352,337.88
所有者权益 126,180.66 316,997.09 130,241.57 286,062.23
归属于母公司所有者权益 126,285.56 317,101.99 130,185.96 286,006.63
营业收入 52,805.03 67,295.39 48,858.15 63,320.15
营业利润 8,607.04 15,979.65 10,657.02 17,894.12
利润总额 8,748.17 16,156.83 10,860.13 18,090.32
净利润 7,665.33 12,765.81 9,264.54 14,318.13
归属于母公司所有者的净利润 7,825.83 12,926.32 9,282.32 14,335.90
基本每股收益（元/股） 0.35 0.40 0.42 0.44
注：交易前基本每股收益=交易前归属于母公司所有者的净利润/截至本报告书摘要出具日的股本数；
交易后基本每股收益=交易后归属于母公司所有者的净利润/（截至本报告书摘要出具日的股本数+本次
发行股份购买资产的发行股份数量）；
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（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易完成对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为王东虎、王坚强、杨海江。
上市公司的控股股东、实际控制人未从事与上市公司主营业务构成直接或间接竞
争关系的业务或活动，上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在同
业竞争的情况。本次交易完成后，公司实际控制人未发生变更，新开源生物将成
为上市公司的全资子公司，上市公司通过新开源生物间接控制BioVision。上市公
司控股股东、实际控制人以及其控制的关联企业亦无以任何形式从事与新开源生
物或BioVision主营业务构成或可能构成直接竞争关系的业务或活动。因此，本次
交易完成后，上市公司不会存在新增同业竞争的情况。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司
已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相
关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关
联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。
本次交易完成前，上市公司与交易对方不存在关联交易。本次交易完成后，
新开源生物将作为上市公司全资子公司纳入上市公司合并报表范围，在不考虑募
集配套资金影响的前提下，交易对方芜湖长谦、华融天泽、赵天持有的上市公司
股份比例均超过5%，上市公司将新增关联方。本次交易完成后，上市公司将不
会因本次交易大幅新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的
关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进
一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，做到关联交易决策程序合规、
合法，关联交易定价公允，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
（五）上市公司与标的公司相关业务之间的整合计划
1、上市公司对 BioVision 的整合计划
本次交易后，上市公司将间接持有 BioVision100%股权，为发挥本次交易的
协同效应，有效防范整合风险，上市公司将结合 BioVision 的优势资源，将其
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纳入上市公司的整体发展规划，实现相互之间的整体统筹及协同发展，加强优
势互补与资源共享，提高各方整体的核心竞争力与持续盈利能力。为此，上市
公司与 BioVision 仍需在业务技术、研发团队、渠道资源、管理团队、财务管
理、企业文化等方面进一步的融合。上市公司拟采取的整合计划如下：
（1）业务技术整合
BioVision 与上市公司分别从事生命科学研究工具及精准医疗服务业务，双
方业务既有区别又存在紧密联系，具备较大的整合空间。目前上市公司技术体
系内已整合了呵尔医疗的细胞 DNA 倍体定量分析技术，三济生物的焦磷酸测序
技术，晶能生物的第二代基因测序平台、基因芯片平台、光谱分析平台，能够
实现对肿瘤、心血管、传染病等疾病的早期诊断，并且提供多样化的基因测序
服务。BioVision 丰富的产品，能够从待测物提纯、物质检测、定量分析层面丰
富上市公司精准医疗技术手段，通过双方技术的有效整合，提升上市公司精准
医疗服务的水平和竞争力。其次，BioVision 的产品还可作为三济生物和晶能生
物进行基因测序所需的关键原料，弥补上市公司在精准医疗产业链中的上游空
白领域。通过双方产品、技术的整合，将进一步提升上市公司精准医疗服务质
量，并且有效降低经营成本。新开源也将充分利用上市公司平台优势、资金优
势、品牌优势以及规范化管理经验积极支持 BioVision 业务的发展，为其制定
清晰明确的发展规划，充分发挥其业务潜力。
（2）研发团队整合
BioVision 拥有一支专业过硬的高素质人才队伍，全体员工半数左右具有博
士学历，具备很强的技术研发实力和丰富的研发经验。本次交易完成后，新开
源将在各子公司及 BioVision 研发团队的基础上组建专门的联合研发部，该部
门成员由各公司核心研发人员组成，统一协调各公司的研发工作，充分发挥各
方研发团队的优势，借鉴各研发团队过往的经验，通过在项目的设立、研发进
程的控制、产品的转化、产品的注册等阶段全面合作、合理分工，为公司的技
术升级提供坚实的基础。
（3）渠道资源整合
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本次交易完成后，新开源将全面梳理三家子公司及 BioVision 的渠道资源，
统一协调国际与国内，临床与科研市场资源，进一步共享双方的客户渠道，互
相借鉴彼此的营销经验。通过共享客户资源，导入各自的优势产品，从而扩大
整体的市场占有率和销售规模，同时，双方共同开发和维护新的客户资源，也
能够提高市场投入的效率，有效降低销售费用，快速提升双方产品及服务的市
场份额。渠道资源的有效整合，也为 BioVision 产品转化为高性能的体外诊断
试剂生产原料和临床诊断产品进行销售奠定良好的市场基础。
（4）管理团队整合
为了实现 BioVision 既定的经营目标，保持管理、业务的连贯性，使其运
营管理和市场开拓等延续自主独立性，本次交易完成后，上市公司对 BioVision
的人员将不作重大调整，除财务负责人由上市公司委派以外，现有核心团队和
管理层将在一段时间内保持基本稳定，以保持其管理积极性。前次收购完成后，
BioVision 作为新开源生物的子公司，已 与其原实际控制人 GordonYan 和
GloriaZhang 签订了雇佣合同和《不竞争、不招揽协议》，BioVision 将自雇佣
合同签署日起继续聘任二人不少于五年时间，同时二人在五年内不从事和公司
相竞争的业务，保证了公司管理和业务的稳定性和延续性。
上市公司将对 BioVision 董事会进行改组，由上市公司将委派其中多数成
员，参与公司重大事项的决策和重大制度的制定。上市公司将建立良好的激励
与利益捆绑机制，以充分调动 BioVision 管理层的积极性，发挥其管理经验和
管理能力，保持团队优势，保持经营活力并提升整合绩效。同时，上市公司将
以阶段性的发展战略和计划向其管理团队提出具体的要求，以业绩考核为手段，
监督、管理核心团队，促进 BioVision 的持续稳定发展。
（5）财务管理整合
本次交易完成后，上市公司将 BioVision 纳入统一财务管理体系中，财务
系统、财务管理制度将与上市公司财务系统实现全面对接，参照上市公司的统
一标准，对 BioVision 重大投资、对外担保、融资、资金运用等事项进行管理。
同时，将对 BioVision 的财务人员进行培训，进一步按照上市公司财务制度等
规定规范 BioVision 日常经营活动中的财务运作，提高上市公司整体资金的使
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用效率，实现内部资源的统一管理及优化。另外，上市公司将向 BioVision 派
遣财务人员，通过财务人员定期汇报制度，使上市公司及时、准确、全面地了
解 BioVision 的经营和财务情况。
（6）企业文化整合
BioVision 位于美国加州，而上市公司、呵尓医疗、三济生物、晶能生物均
位于中国境内，双方在地域、语言、文化习俗上存在较大的差异，可能会对未
来整合造成一定的障碍。未来上市公司将努力加强双方管理层之间的沟通交流，
融合彼此优秀的企业文化，对 BioVision 管理层就企业愿景达成一致；加强企
业文化的宣传和贯彻，分阶段安排高管人员与 BioVision 的员工进行企业价值
观及业务开展等方面的沟通交流；通过员工培训、团队建设活动等多种方式，
使上市公司的经营理念和企业文化深入人心，建设具有统一价值观的企业文化
体系，形成相互促进的新文化。
综上，上市公司拟采取的整合计划，符合上市公司的发展战略，其实施将
有利于提高本次重组的整合绩效，保障本次重组后上市公司的稳定运营，有效
减少本次收购整合的风险，提升上市公司整体价值和可持续发展能力，有利于
保护上市公司及全体股东的利益。
2、管控措施
为了防范上述整合风险，尽快实现整合目标，上市公司将采取以下措施加
强对 BioVision 的管理控制：
（1）保证重大事项的决策和控制权
本次重组完成后，BioVision 将被上市公司间接控制，上市公司将派驻董事
进入 BioVision 董事会。上市公司将根据上市公司的规范要求，对 BioVision
建立有效的控制机制，强化对其在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保
等方面的管理与控制，保证上市公司对 BioVision 重大事项的决策和控制权，
提高其整体决策水平和抗风险能力。
（2）保证主要经营管理团队稳定
根据《股份购买协议》，GordonYan、GloriaZhang 需与 BioVision 签署聘
用协议和不竞争不招揽协议，对任职期限和竞业禁止等事宜进行约定。目前相
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关协议已经签署，BioVision 将自雇佣合同签署日起继续聘任二人不少于五年时
间，同时自《不竞争、不招揽协议》签署日至交割日满五年内，Gordon Yan 和
Gloria Zhang 不得直接或间接地设立、从事、投资、就职于与 BioVision 相竞
争的业务，或为竞争业务提供咨询服务，或为从事竞争业务而进行相关研发工
作，亦不得招揽 BioVision 的客户和供应商。上述交易安排有利于凝聚 BioVision
的核心人才并保持管理团队的稳定性，为公司未来长期稳定发展提供了良好的
支撑。
（3）建立有竞争力的薪酬及股权激励制度
上市公司收购 BioVision 后将进一步注重对管理层的长期和短期激励，通
过向其提供有竞争力的薪酬以及股权激励制度的设置，使其个人利益与公司利
益紧密绑定，从而有效促进公司业绩的长期稳定发展。
（4）将 BioVision 的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一
的管理系统中
加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对最终标的日常经营
的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
（5）建立良好有效的管理沟通机制
在双方共同认同的价值观与企业文化的基础上，加强沟通融合，促进不同
业务之间的认知与交流，为技术研发和产品开发奠定良好基础。
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2019年5月8日
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