意见反馈 手机随时随地看行情

公司公告

新开源:关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的年报问询函》的回复公告2019-05-20  

						 证券代码:300109              证券简称:新开源          公告编号:2019-062


               博爱新开源医疗科技集团股份有限公司

关于对《关于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的年报问询函》

                               的回复公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



     博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、
“新开源”)于 2019 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对博爱新开源医疗科技集团股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函
【2019】第 154 号)(以下简称“问询函”)。公司会同相关中介机构就问询函所
提问题逐项进行了认真核查,现回复如下:
    1.2018 年,你公司实现营业收入 69,823.32 万元,同比增长 42.92%,净利
润 8,954.62 万元,同比下滑 3.53%。2018 年末,你公司应收账款账面余额
21,456.75 万元,同比增长 80.85%,应收账款账面余额占同期营收收入比重达
26.63%,较 2016 年度、2017 年度分别提升 7.58 个、5.47 个百分点,报告期内
公司计提 1,344.36 万元应收账款坏账准备。2018 年末,你公司其他应收款账面
余额 3,445.88 万元,同比大幅增长 238.50%,其中往来款账面余额为 2,750.14
万元,报告期内计提了 351.34 万元其他应收款坏账准备。请你公司:(1)结合
主要子公司情况、主要产品情况等量化分析营业收入增长与净利润变化情况不匹
配的原因及合理性。(2)结合行业变化、产品特点、付款政策等因素,说明 2018
年应收账款增速远高于营业收入增速的原因以及 2016 年以来应收账款占比持续
走高的原因及合理性,是否符合行业特征,与同行业公司是否存在差异,本期应
收账款坏账准备计提是否谨慎、充分。 3)说明应收账款前五大客户的具体情况,
包括但不限于客户名称、客户与公司及其关联方是否存在关联关系或其他可能造
成利益倾斜的关系、公司向上述客户销售的产品类别、销售金额、近一年一期的
回款情况、回款进度是否符合协议约定、回款对象与销售合同签署对象是否一致
等。(4)说明其他应收款中往来款具体情况,包括不限于形成原因、业务实质、
主要对象等,说明本期其他应收款账面余额大幅增长的原因及合理性,是否与公
司业务发展匹配,本期其他应收款坏账准备计提是否谨慎、充分。请会计师核查
并发表明确意见。
       会计师回复:
       (1)2018 年度主要子公司为北京新开源精准医疗科技有限公司(以下简称
“北京新开源”)、武汉呵尔医疗科技发展有限公司(以下简称“武汉呵尔”、
长沙三济生物科技有限公司(以下简称“长沙三济”)及晶能生物技术(上海)
有限公司(以下简称“上海晶能”)。加上新开源本部 2018 年度上述公司业务
开展情况、主要产品情况及收入增长原因如下:

                                                                         2018 年收入较 2017 年收入增
公司               公司业务开展情况               主要产品情况
                                                                                 长具体原因

                                        公司主要产品包括聚乙烯吡
                                        咯烷酮(PVP)系列产品和乙
                                        烯基甲醚和马来酸酐共聚物         2018 年,公司 PVP K30 粉、
              目前公司主要开展聚乙
                                        (PVME/MA)系列产品, 目前       聚维酮碘、PVP 其他产品的销
              烯吡咯烷酮(PVP)系列
                                        产品系列涵盖 GBL,2-吡咯烷        量较上年分别增长 389 吨、
              产品和乙烯基甲醚和马
新开源本部                              酮, NVP 单体, PVPK 系列(聚    73 吨、1152 吨,收入分别增
              来酸酐共聚物(PVME/MA)
                                        维酮) , 共聚维酮以及其他       长 2166 万元、416 万元、5946
              系列产品的生产、销售业
                                        VP/VA                            万元。收入增长主要原因是
              务
                                        共聚物系列产品、 PVPP(交联       销量增长引起。
                                        聚维酮), PVP-I 以及相关医
                                        药中间体等。
              2018 年公司以围绕宫颈
                                                                         2018 年设备销售在 2017 年的
              癌早期筛查为主线进行
                                                                         基础上增加了 43 台,主要还
              业务推广和销售,以及配
                                                                         是受行业政策变化影响,18
              套提供集中体检等相关
                                        产品分 3 类,DNA 筛查分析系      年投放设备减少,销售设备
              项目,全国二百余家医院
武汉呵尔                                统及辅助设备,相关试剂耗材       增加。在新开发医院站点方
              实验室同时开展该项目
                                        及提供技术服务                   面,增加 23%的新医院,致使
              的服务。同时实验室配套
                                                                         试剂耗材业务量增加,同时,
              设备也在研发阶段,以及
                                                                         配套试剂耗材在 2017 年的基
              新项目的研发也在同期
                                                                         础上增加了 25%病例数。
              开展。
              在全球瞄准“精准医疗” 三济生物的主要产品为试剂            长沙三济试剂盒销售业务及
              的大背景下,长沙三济生    盒产品(测序反应通用试剂         检测服务业务 2018 年较 2017
              物科技有限公司定位于      盒、核酸提取试剂盒、人细胞       年增长,其中 2018 年试剂盒
长沙三济
              以中国人个体化诊疗为      色   素    氧   化   酶   P450   销 售 业 务 较 2017 年 增 长
              方向从事分子诊断行业      2C19(CYP2C19)基因分型检测        563.44 万元,检测服务销售
              的综合服务商。            试剂盒、科研试剂盒等),2018     业务增长 1,623.89 万元
                                            年试剂盒类销售收入为
                                            47,101,337.57 元。检测服务
                                            销售(医院外送检服务、制药
                                            企业送检、个人送检服务等),
                                            2018   年   检   测   服   务
                                            24,558,426.51 元。设备销售
                                            (PCR 仪及其他),2018 年实
                                            现设备销售 12,997,010.65。
                   2018 年公司以“单细
                 胞测序”“基因芯片检测”
                 技术服务为主线进行业                                         上海晶能主要收入分为测
                 务推广和销售,公司配套       主要技术服务产品分 3 个方     序收入及试剂销售收入,其
                 提供前期样本处理、测       向:单细胞测序服务、人 DNA      中测序收入 2018 年较 2017
上海晶能         序、生信分析、结果解读     甲基化芯片检测服务、            年增长 44.62%,试剂销售收
                 完整服务。服务面向全国     Illumina ASA/GSA 芯片检测服     入 2018 年较 2017 年增长
                 科研院校和医院以及 B       务。                            2.88%,全年总收入 2018 年
                 端公司客户。同时实验室                                     较 2017 年增长 38.98%。
                 配套设备、生信分析平台
                 也在不断完善中
                                                                              精准医疗工作室公司从
                                            精准医疗工作室公司作为以
                                                                            2017 年 9 月陆续成立,2017
                                            研发和经营为主体的公司,主
                 精准医疗工作室是医药                                       年属于企业初步建立阶段,
                                            要开展 CRO 和 CSO 业务。各工
                 新资讯,新技术,新渠道                                     2018 年开始完成各项医疗产
                                            作室公司结合自身医疗资源
                 的立体组合。是医疗资                                       品及服务的经营资格获得。
                                            优势及精准医疗相关技术的
                 源,企业资源,市场资源                                     技术研发逐步成熟,市场开
                                            研发能力为医疗领域内的企
北京新开源(含   的全面整合。与医疗机                                       发逐渐形成,从而在 CRO 和
                                            业提供技术开发及服务。同时
下属精准医疗     构,市场,厂商间开展各                                     CSO 业务上开始有所表现,也
                                            结合新开源集团的产品及医
  工作室)       项合规合法的服务采购                                       带来公司收入的增长。同时
                                            疗领域其他企业产品在资源
                 活动以及科研服务,从而                                     随着精准医疗工作室公司运
                                            优势区域开展合同代理服务,
                 获得实质性可持续的营                                       营模式的逐步确定,2018 年
                                            遵循相关法律法规按照规则
                 业额及盈利。                                               在 2017 年的基础上又陆续增
                                            与区域内医疗机构建立业务
                                                                            加了 16 家精准医疗工作室公
                                            关系,实现医疗器械销售或检
                                                                            司,从而也带动了总体收入
                                            测服务。
                                                                            的一定增长。


     博爱新开源医疗科技集团股份有限公司(以下简称“新开源”或“公司”)
2018 年度实现营业收入 69,823.32 万元,同比增长 42.92%,净利润 8,954.62
万元,同比下滑 3.53%。导致收入和净利润不匹配的原因主要有二点:

     ①公司合并报表范围中 2018 年重要的公司及组成部分为:新开源本部、北
京新开源、武汉呵尔、长沙三济及上海晶能。上述 5 家公司 2018 年及 2017 年度
收入及净利润情况如下:
                                                                             单位:万元

                             收入                                   净利润
公司
                  2018 年     2017 年     增长率          2018 年      2017 年     增长率
新开源本部      37,515.51   29,892.23     25.50%        6,705.51     6,052.72      10.79%
武汉呵尔         7,548.23    5,578.83     35.30%        3,288.73     2,486.84      32.25%
长沙三济         8,481.93    6,127.02     38.43%        1,862.16     1,630.32      14.22%
上海晶能         9,131.25    6,574.60     38.89%          933.11       824.40      13.19%
北京新开源       5,941.53       67.57   8692.78%       -1,801.22      -205.10    -778.22%


       上表可见,除北京新开源外,新开源本部、武汉呵尔、长沙三济及上海晶能
的收入与净利润本年与上年比增长率均为增加的。北京新开源收入与净利润的增
长呈反向关系,下表为北京新开源 2018 年及 2017 年利润表主要项目情况:

                                                                             单位:万元

项目                                                2018 年                       2017 年
营业收入                                           5,941.53                         67.57
营业成本                                           3,001.01                         58.20
税金及附加                                            67.37                         45.67
销售费用                                             609.26                         36.75
管理费用                                           2,024.46                        138.77
财务费用                                           1,299.26                        -10.27
净利润                                          -1,801.22                         -205.10


       北京新开源 2018 年新增 16 家精准医疗工作室(子公司),截止 2018 年 12
月 31 日,共有精准医疗工作室 27 家。这些工作室于 2018 年度业务全面展开,
从上表可看出营业收入和营业成本于上年相比增长较高。由于精准医疗工作室设
立于 2017 及 2018 年度,设立时间不长,前期的业务拓展费用较高,可以看出管
理费用与上年比增长较高。除此之外,由于 2018 年度北京新开源对外借款也导
致财务费用也较上年增长。综上所述,北京新开源 2018 年度呈现收入与净利润
造成反向增加的趋势。

       ②新开源合并报表 2018 年度财务费用中利息支出较 2017 年度大幅增长。
2018 年度利息支出金额为 3,359.46 万元,2017 年利息支出金额为 346.80 万元,
增长 868.70%,也造成了净利润的减少。

       结合以上二点原因,2018 年度营业收入增长和净利润变化情况的不匹配主
要是北京新开源 2018 年新增业务及借款利息的影响。
       (2)应收账款占收入比重 2016-2018 年数据如下(应收账款按同口径即包
含应收账款及应收票据):

项目                             2018 年           2017 年           2016 年
应收账款占收入比重               26.87%             21.25%            20.63%


       新开源目前主营包括精细化工及精准医疗行业,为了更好的进行分析,我们
将精细化工和精准医疗分开来分析,精细化工主要为新开源本部,精准医疗主要
组成部分为武汉呵尔、长沙三济、上海晶能及北京新开源。

       新开源本部应收账款占收入比重 2016-2018 年数据如下(应收账款按同口径
即包含应收账款及应收票据):

项目                             2018 年           2017 年           2016 年
应收账款占收入比重               18.70%             19.06%            16.30%


       从上表可知,精细化工应收账款占收入比重 2018 年较 2017 年有所减少,与
2016 年对比增加 2.76%,增长幅度较小,因此精细化工应收账款占收入比重三年
对比是处于稳定状态。

       应收账款占收入比重波动较大的原因主要是精准医疗行业造成的。精准医疗
部分应收账款占收入比重 2016-2018 年数据如下(应收账款按同口径即包含应收
账款及应收票据):

项目                             2018 年           2017 年           2016 年
应收账款占收入比重               41.05%             32.66%            32.06%


       由上表可知,精准医疗部分应收账款占收入比重呈逐年上升的趋势,2017
年较 2016 年增长 0.6%、2018 年较 2017 年增长 8.39%。结合行业变化、产品特
点、付款政策等因素,2018 年应收账款增速远高于营业收入增速的原因以及 2016
年以来应收账款占比持续走高的原因如下:
                                                                                                                                                应收账款增速远高于营
  公司                行业变化                             产品特点                          付款政策             应收账款持续走高的原因
                                                                                                                                                   业收入增速原因

           在国家政策层面的监管力度越来      设备特点:1、图像自动扫描:自动扫描, 设备销售一般 6 个月的账      随着销售业绩的增长,销售收入    公司应收账款增长率
           越大,针对医疗行业,医疗器械的    自动聚焦,自动实时采集和存储;           期                        增大,同比的应收账款增加是必    18.37%低于收入增长率
           销售,行业以往采取的销售方式      2、图像自动处理:对显示图像进行灰度      检测耗材一般 3 个月的账   然的现象.                       35.30%
           有,设备投放,设备耗材捆绑销售, 处理,并依据 153 个参数自动进行细胞分     期                        2018 年公司销售收入较 2017 年
           买设备赠送试剂等。18 年上半年     类;                                     现款交易是先打钱后发货    增长 1961.41 万元,应收账款增
           起,全国各省市开始积极推行“2     3、定位复查:可对记录的每个细胞进行                                长 360.26 万元,占收入增长额
           票制”,设备投放这种合作模式,    自动定位,便于人工对其复查;                                       18.37%,增长情况正常。
           已经逐步被国家管制和取缔,顺应    4、高效连续工作:系统可以达到 3 分钟/
           国家要求,设备销售模式已成为与    例,24 小时不间断工作;
           后期医院合作模式的主流方式。另    5、综合定量定性分析:通过三大系统支
           外,近 2 年政府相关部门都在做耗   持(Adjstage 参数设置系统、 Scan 控制
武汉呵尔
           材试剂的集中网上采购和阳光采      系统、 Classify 量化分类系统),综合测
           购平台的建设,所以对渠道资质和    量每个细胞的 DNA 指数,测量值精确到
           销售方式合规性要求越来越多,导    小数点后三位,最大限度降低漏诊、误诊
           致医疗器械,特别是耗材试剂的难    的可能。细胞 DNA 定量分析技术的临床
           度加大。                          价值
                                             1、对癌和癌前病变的诊断;
                                             2、对疾病发展趋向的预测;
                                             3、疾病恶性度评估;
                                             4、弥补细胞病理形态学诊断的不足;
                                             5、适用于缺乏合格细胞专业人才的发展
                                             中国家的大规模普查。
长沙三济     2018 年精准医疗的概念逐渐深       三济生物以焦磷酸测序技术平台为核       总经理直接管控下的赊销    三济公司的应收账款主体是三        2018 年三济的业绩
入人心,政策方面多项利好。        心,该平台主要包括一台测序主机和一个    和现款政策。               济生物与三济医学检验所。        较上一年增长了 38%,
卫健委出台《关于开展肿瘤多学科    工作站,辅助设备包括:PCR 仪、恒温金    试剂销售部分,部分客户     随着营业收入总量增加,产生应    随着营业收入总量增
诊疗试点工作的通知》,公布首批    属浴、水平振荡器、离心机等。焦磷酸技    签订现款合同,其他客户     收较 17 年也随之增加,分析原    加,产生应收较 17 年也
231 家肿瘤多学科诊疗试点医院      术属于一代半测序,兼具一代测序和二代    账期为 60 日-6 个月之间, 因如下:                         随之增加。
名单,重点将个体化医学、精准医    测序之长,且灵敏度 3%,相较于一代测     最长合同账期达到 11 个     试剂销售:三济生物通过代理商    基于医院回款时间越来
学理念融入肿瘤的诊疗。            序的 30%大幅提升。目前三济生物可以检    月。                       将试剂销往医院,医院回款给代    越长,医院平均回款期
卫健委牵头制定《新型抗肿瘤药物    测 140 余种药物相关的 70 余个基因。检   科研服务部分,3-6 个月账   理商后,代理商将货款回给三济    已达 4-6 个月之久,因
临床应用指导原则(2018 年版)》, 测产品主要包括针对肿瘤靶向药物/化疗       期。                       公司。由于医院的回款周期普遍    此三济也随之放宽那些
指导临床合理应用 7 大类、共 42    药物、心脑血管药物、神经精神药物、消    检测服务部分,有阶段性     较长,平均回款期在 6-10 个月, 以医院为目标终端的老
种肿瘤用药。                      化科用药、妇科用药、儿科用药、麻醉镇    结款,有现款客户,最长     甚至部分医院回款期达到 1-2 年   客户的回款期,如青岛
京津冀三地科委签署“关于共同推    痛药物等 9 大产品线。焦磷酸测序技术可   账期达到 120 天。          之久,由此导致代理商资金压力    哲源 18 年销售额为
进京津冀基础研究合作协议”,共    延展性较强,医院还可以充分利用这一技                               增大,市场开拓主要由代理商负    1733.65 万元,而当年
同推进肿瘤、心脑血管疾病、神经    术平台持续性开展自定义项目的临床检                                 责,资金周转也是代理商面临的    回款 1822 万元,新产生
系统疾病开展精准医疗基础研究。 验及科研工作。                                                        实际困难,考虑到市场开拓的不    应收 191 万元。这些以
上海市发布《关于推进本市健康服                                                                       易及长期维护市场的发展,故此    医院为基础的老客户,
务业高质量发展加快建设一流医                                                                         我们没有办法要对代理商按合      也是三济公司的大客
学中心城市的若干意见》,提出:                                                                       同支付货款。                    户,随着合作的深入业
推动新型个体化基因检测产业集                                                                         科研服务:由于药物基因组学的    务在不断的扩大,而回
群;支持医疗机构开展基因检测服                                                                       科学研究现在在国内属于初始      款周期的延长势必会造
务,把临床需求确切、成本效益高                                                                       阶段,医疗、科研机构以及进入    成应收账款的增加。
的基因检测项目纳入医保支付目                                                                         个体化领域的商业公司有相当      三济公司对于部分不以
录。                                                                                                 规模的科研需求,三济生物因拥    医院为终端的客户,回
上海 77 家医院全部开设药学门                                                                         有以上在描述“产品特点”时所    款相对控制比较严格。
诊,加强精准用药安全。                                                                               提及到的优势和业界领先地位, 虽然 18 年底应收账款
青海大学附属医院于 2017 年 9 月                                                                      会经常不定期的接收一些个体      比较高,但期后回款情
正式获批青海省国家基因检测技                                                                         化合理用药科研服务的业务。为    况比较好,2019 年 1 季
           术应用示范中心建设项目。                                                                                  了保障占领这一细分市场,获取     度共收回款 1132 万元。
           科研方面,科技部继续推进重点专                                                                            更多商业利益,保持三济在这一
           项研究,且注重与国际间的跨区域                                                                            行业内的领军地位,我们并未严
           合作。                                                                                                    格按照合同执行回款时间。


             2016 年,科技部在《国家重点      单细胞测序设备特点:                          晶能生物收款政策一般     2018 年销售收入较 2017 年销售      2018 年由于招投标
           研发计划指南》中明确指出单细胞   1、无需微量扩增,无偏好检测基因表达, 为:完成全部合同签订的             收入增长 38.89%,应收帐款 2018   及项目审计较去年同期
           组学研究的重要性,要深入推进单   降低假阳性率                                    测序及分析内容后,向客   年余额较 2017 年增长 41.41%。    增加,导致合同评审及
           细胞技术在重大及罕见疾病临床     2 、 真 正 的 单 细 胞 水 平 测 序 , Doublet   户提交结题报告。客户组   且 2018 年 100 万元以上客户有    开票时间延长,相应回
           研究和治疗中的应用。2018 年初, rate: 0.9%/1000 个细胞                           织专家验收组进行验收,   25 个,金额 5676.91 万元,较     款周期加长。
           国务院正式发布《关于全面加强基   3、8.5 分钟之内即可完成单细胞体系制             验收合格后付款。         2017 年 17 个金额 2777.99 万元
           础科学研究的若干意见》,强调要   备,捕获效率高达 65%                           涉及政府采购项目的,还   增长 104.35%。因大项目较多,
           “加强应用基础研究”。公司作为   4、灵活的获取量,可高效一次性获得               必须有国家认可的质量检   需经招投标或评审过程,相应回
           基础科研的技术服务商,恰逢单细   500-80,000 个单细胞数据                         测机构参与。             款周期加长,应收帐款余额增长
           胞测序爆发时期,因此积极开展产   5、广泛的研究领域,适应于多种样本,                                      较快。
上海晶能   品研发和市场推广,以响应国家在   超短的项目周期
           生命科学研究领域的号召。         单细胞测序应用价值:
           2018 年,国家及各地区都在积极    1、能在基因组、转录组、表观遗传、蛋
           推进精准医学检测,出台各类标     白组多个层面进行研究
           准、指南、指导原则以规范医学检   2、能针对细胞异质性、免疫反应、基因
           测和健康管理领域的实验、分析、 编辑、发育分化、细胞图谱、肿瘤等多个
           解读流程。但由于检测行业公司颇   领域开展研究
           多,公司实力也参差不齐,因此真
           正达到理想标准难度很大。晶能作   基因芯片检测设备特点:
           为测序和芯片检测服务提供,顺应   1. 数据质量一流:结合尖端扫描系统的
           国家的要求,也在逐步建立标准化   强大检测技术。
           实验室、规范分析流程。            2. 样本处理量高:快速的光学扫描仪,
                                             显著节省扫描时间。
                                             3. 应用灵活:兼容各种形式、各类应用
                                             和自动化选项以轻松提高通量。
                                             4. 完全集成:与 LIMS、Autoloade 2.0 自
                                             动移液装置、分析软件和其他下游应用无
                                             缝集成。
                                             应用价值:能同时满足 C 端科研用户和 B
                                             端健康管理公司的双重需求。
             国家规定了药品及医疗器械,耗    精准医疗工作室公司是以研发和渠道销       精准医疗工作室公司的两     2018 年属于部分精准医疗工作      应收账款及营业收入全
           材等流通的“票数”,遏制了过票    售为主体。目前部分公司有研发成果为在     大业务类别:CRO 合同研发   是公司的第一个完整运营年度, 部为 2018 年确认,以前
           等违规行为。至今已过半数的省份    申报专利技术,目前共计十个发明专利在     服务,通常会根据技术服     部分工作室公司的筹备创建年       年度未开展业务
           发布了实施方案等文件,明确了必    授权审理中,后续会从中产生一些产品。 务的具体内容及周期,在         度。随着 CRO 和 CSO 的业务逐步
           须全面实施的截止时间及实施细                                               合同里约定匹配的付款周     开展,以及两大业务类别行业常
           则。                                                                       期,通常是技术服务结束     态存在的账期,各公司的应收随
北京新开   13 号文,24 号文等一系列国家文                                             后一次性付款,或根据技     着销售收入的增长而增加。但所
源(含下   件明确规范了医疗领域内市场推                                               术服务完成中的关键节点     有的业务都会依照合同来实现
属精准医   广活动及市场推广人员的合规性。                                             分阶段付款。               应收账款的回笼。
疗 工 作   两票制和营改增后转变的不仅仅                                               CSO 合同代理服务,通常会
室)       是代理商与工业企业之间的关系,                                             和企业或医疗机构,通过
           更需要转变企业管理代理商的思                                               招标来确定业务成交,在
           路。                                                                       招标文件或合同里都会明
           医疗数据缺乏 ,自有知识产权创                                              确回款周期。医疗行业内
           新技术少 。患者多,医护人员少,                                            不同区域的回款周期差异
           医生疲于应对日常临床诊疗工作。                                             较大。医疗机构的回款周
           患者不能及时接受国际最新治疗                                               期基本都是由各医疗机构
方案和药物 。大部分患者不能在   自行制定,会在合同里明
第一时间得到最精准的诊断和治    确,并且所有供应商均一
疗 。医生及患者未能及时的和国   致。通常的回款周期在
际医疗前沿技术接轨 。中国目前   6-12 个月不等。可参考国
的医疗机构和医护人员需要更好    控,九州通,等医疗领域
的科研服务提供商。              内的大型流通,渠道企业
                                了解。
        除对本公司情况进行分析外,我们另选取了同行业部分上市公司的数据(应
收账款占收入比率)进行了统计,详见下表:

项目                                  2018 年                  2017 年                2016 年
华大基因                              49.86%                   39.52%                 35.77%
九强生物                              65.46%                   63.22%                 54.13%
万孚生物                              21.76%                   21.54%                 10.60%
新开源精准医疗                        41.05%                   32.66%                 32.06%


        从上表可知,从行业角度 2016-2018 年对比发现应收账款较收入增速及应收
账款占收入比重处于逐年上升的趋势。从各年度对比,新开源精准医疗部分的应
收账款占收入比重处于中间位置。我们认为新开源精准医疗部分的相关数据具有
合理性,并符合行业特征。

        我们对公司应收账款坏账准备计提是否谨慎、充分进行了核查。公司应收账
款坏账计提政策如下:

       其中对账龄组合,采用账龄分析法计提坏账准备情况如下:
 账龄分析法
                                                   应收账款计提比例            其他应收款计提比例
 账龄

 1 年以内(含 1 年)                                            10%                              10%

 1-2 年                                                        30%                              30%

 2-3 年                                                        50%                              50%

 3 年以上                                                      100%                             100%


        公 司 2018 年 度 应 收 账 款 原 值 214,567,467.16 元 , 坏 账 准 备 余 额
28,584,180.45 元,计提比例 13.32%,原因为公司期末应收账款账龄主要为 1
年以内 196,213,008.32 元,占总应收账款金额 91.45%,从账龄结构分析,公司
总体回款情况较好。账龄分析法能够体现公司坏账风险。

        因为公司主营分为两类,一是精细化工趋向于制药类,一是精准医疗诊断服
务类,因此我们选取了两类同行业上市公司 2018 年报披露的账龄分析法计提比
例进行分析。

        精细化工类

公司                       科伦药业             恒瑞药业          华海药业            新开源
1 年以内                          0                   1%                  5%             10%
1-2 年                          20%                   5%                 20%             30%
2-3 年                       50%                 10%                     50%            50%
3-4 年                      100%                 30%                    100%           100%
4-5 年                      100%                 70%                    100%           100%
5 年以上                    100%                100%                    100%           100%


       续:

公司                         应收账款余额                坏账准备余额          坏账计提比例
科伦药业                 5,786,498,593.00              107,648,945.00                 1.86%
恒瑞药业                 3,829,610,990.13               56,918,230.49                 1.49%
华海药业                 1,999,958,489.55              105,608,796.24                 5.28%
新开源                     214,567,467.16               28,584,180.45                13.32%


       医疗诊断类

公司                    华大基因            九强生物             万孚生物            新开源
1 年以内                      1%                  5%                      5%            10%
1-2 年                       10%                 10%                     10%            30%
2-3 年                       20%                 30%                     30%            50%
3-4 年                      100%                 50%                    100%           100%
4-5 年                      100%                 80%                    100%           100%
5 年以上                    100%                100%                    100%           100%


       续:

公司                         应收账款余额                坏账准备余额          坏账计提比例
华大基因                 1,461,783,709.99              211,397,702.36                14.46%
九强生物                   479,980,244.61               33,372,748.61                 6.95%
万孚生物                   383,455,816.51               25,188,072.18                 6.57%
新开源                     214,567,467.16               28,584,180.45                13.32%


       从上表可知,新开源跟两类同行业上市公司的坏账政策进行对比,坏账准备
计提是较为稳健的。坏账准备计提谨慎、充分。
    (3)截止 2018 年 12 月 31 日公司应收账款交易前五名如下:


                                                                                                   回款进度是否符   回款对象是否与销售合   是否存在关
           客户名称              销售产品类别          销售金额              一年及一期回款金额
                                                                                                     合协议约定       同签署对象一致        联方关系




            客户一                  PVP 其他                 18,928,773.50         20,824,297.25         是                 一致               否



            客户二             试剂盒及检测服务费            17,336,508.77         20,118,251.00         否                 一致               否



            客户三                  PVP 其他                 10,539,283.78         14,113,550.57         是                 一致               否



            客户四                  PVP K30                  10,106,336.19         11,368,986.92         是                 一致               否



            客户五                  PVP 其他                  8,808,040.00         11,410,705.00         是                 一致               否



    我们对上述五家公司相关项目进行核查,经核查,公司 2018 年应收账款交易前五名公司的一年及一期回款金额已涵盖 2018 年销
售收入金额,除青岛哲源生物科技有限公司回款进度不符合协议约定外,其他客户回款进度符合协议的约定,所有客户回款对象与销
售合同签署对象均一致。
       (4)其他应收款大额往来款具体情况如下:
             对象                    金额                          形成原因                              业务实质

                                                                                              北京晨旭达投资有限公司主营项目投

                                                   此款项为公司全资子公司北京新开源北京新   资及投资管理等业务,北京新开源作为

北京晨旭达投资有限公司           16,000,000.00   开源精准医疗科技有限公司支付给北京晨旭达   精准医疗工作室的投资主体,支付 1600

                                                 投资有限公司 1600 万元                     万是为了寻求对外投资机会,为建立精

                                                                                            准医疗工作室作支付的前期投资款

                                                                                              上海晶能以前年度合资设立公司时,

                                                   此为公司全资子公司晶能生物技术(上海)   由于批文未拿到导致公司未设立成功,
上海精季环境技术有限公司         4,110,794.56
                                                 有限公司以前年度形成                       根据协议要求另一股东返还投资款及前

                                                                                            期装修费用

                                                   此为精准医疗工作室新开源云扬(广州)医
北京中盛邦新材料研究院有限公司   1,500,000.00                                                 业务实质为开展业务支付的前期款项
                                                 疗科技有限公司于 2018 年度形成

                                                                                              上海晶能与其他单位共同出资设立晶
                                                   此为公司全资子公司晶能生物技术(上海)
晶能医疗科技(上海)有限公司       1,100,498.89                                               能医疗科技(上海)有限公司而支付的前
                                                 有限公司以前年度形成
                                                                                            期筹备款

北京思拓家园管理有限公司           818,000.00      此为公司 2018 年支付形成                   公司进行咨询管理支付的款项



       通过对以上其他应收款往来款的核查,本期往来款余额增加的原因为公司子
公司北京新开源精准医疗科技有限公司新增对北京晨旭达投资有限公司往来款
1600 万及新开源云扬(广州)医疗科技有限公司新增对北京中盛邦新材料研究
院有限公司往来款 150 万元所致。除往来款增长外,由于公司 2018 年度新设 30
家子公司,因此备用金也较上期增长 181.20 万元,再加上本期出口退税款增加
137.42 万元。上述款项 2018 年度增长 2,068.62 万元,占总增长的比例 85.20%。
而这些款项的增长是跟公司业务的发展及公司规模有关联的。

       我们认为本期其他应收款账面余额大幅增长具有合理性,与公司的业务发展
相匹配。

       公司本期其他应收款原值 34,458,799.26 元,坏账准备余额 5,408,176.35
元,计提比例 15.69%。原因为公司期末其他应收款账龄主要为 1 年以内
27,190,278.69 元,占总其他应收款金额 78.91%。我们对其他应收款的坏账准备
计提与同行业上市公司进行了对比,对比情况如下:

       精细化工类

公司                                        其他收账款余额                        坏账准备余额                坏账计提比例
科伦药业                                    140,415,695.00                        4,721,410.00                         3.36%
恒瑞药业                                    990,722,497.77                    20,311,670.98                            2.05%


                                                              14
华海药业                     48,370,218.97    5,385,520.78           11.13%
新开源                       34,458,799.26    5,408,176.35           15.69%


       医疗诊断类

公司                        其他应收款余额    坏账准备余额     坏账计提比例
华大基因                     32,047,050.08      103,815.38            0.32%
九强生物                      6,844,001.89      988,846.25           14.45%
万孚生物                     50,520,608.27      988,108.99            1.96%
新开源                       34,458,799.26    5,408,176.35           15.69%


       从上表可知,新开源其他应收款坏账准备计提与选取的两类同行业上市公司
坏账计提比例进行对比,公司其他应收款坏账准备计提较为稳健,计提谨慎、充
分。

       2. 年报披露,报告期末你公司商誉余额达到 44,212.59 万元,占资产净额
的比重为 34.64%。其中,武汉呵尔医疗科技发展有限公司(以下简称“呵尔医
疗”)对应商誉 21,555.12 万元,长沙三济生物科技有限公司(以下简称“三济
生物”)对应商誉 16,542.44 万元,晶能生物技术(上海)有限公司(以下简称
“晶能生物”)对应商誉 6,115.03 万元,均未计提商誉减值。请你公司补充披露
上述子公司对应商誉减值测试的具体过程、减值测试方式、重要假设、关键参数
情况(如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折
现率、预测期等),结合历史发展情况详细说明重要假设的合理性及关键参数确
定依据,说明上述三家子公司商誉减值准备计提是否充分。请公司独立财务顾问
和资产评估机构核查并发表明确意见,请会计师说明商誉减值的测试过程和结论。
       独立财务顾问回复:
       一、呵尔医疗商誉减值测试的具体过程、减值测试方式、重要假设、关键
参数情况
       (一)商誉减值测试的资产组范围
       呵尔医疗资产组范围为与商誉相关的可辨认的长期资产(不包括非经营性资
产和递延所得税资产)。经与承担呵尔医疗审计的注册会计师和呵尔医疗管理层
沟通,资产组范围及账面值已经呵尔医疗确认。
       (二)商誉减值测试方式
       根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条:企业合并所形成

                                         15
的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。
    对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或
者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的
减值损失。
    (三)商誉减值测试的重要假设
    1、评估前提
     本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进
行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
    2、基本假设
    (1)以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设
条件。
    (2)以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假
设条件。
    (3)以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足
以影响评估结论的重大变化为假设条件。
    (4)以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
    (5)除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资
产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资
产拥有合法权利为假设条件。
    3、具体假设
    (1)被评估单位的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即
每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资,保持被评估单位现有的经
营能力及经营方式不变;
    (2)被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的
维护和更新,以保持被评估单位的经营能力维持不变;
    (3)不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响,不考虑未来投资计划对现

                                   16
金流的影响;
       (4)假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化,包括被评估单位所
享受的国家各项政策保持目前水平不变;
       (5)收益的计算以会计年度为准,假定收支全年均匀发生。
       (6)仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,
自第 5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年(即 2023 年)的水平上;
       (7)按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在
下去,故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
       (8)本次评估假设呵尔医疗在预测期内持续对高新技术进行研发投入,满
足高新技术企业条件,享受高新技术企业的税收优惠政策,税率按 15%计算。
       (四)商誉减值测试的关键参数情况
       1、收入预测表及说明
       销售收入包括检测收入、仪器销售收入、技术服务收入。历史年度销售情况
如下:
                                                                                 单位:元

                                                               历史年度
  产品或服务名称          年度/项目
                                                 2016 年        2017 年         2018 年
                            增长率                                     0.13            0.31
                         本单位销售量            746,411.00      843,790.00    1,109,400.00
检测收入
                    销售单价(元/        )             58.94           60.77           48.19
                         销售收入(元)       43,995,237.81     51,279,146.81   53,462,425.01
仪器销售                 销售收入(元)                          1,779,914.52   14,278,367.03
技术服务             服务收入(元)          4,853,038.26      1,311,404.95    1,483,344.00
合计                                        48,848,276.07     54,370,466.28   69,224,136.04

       (1)销售量预测
       销售收入包括检测收入、仪器销售收入、技术服务收入。
       随着消费群体对健康的重视、精准医疗新政策的推进,检测市场需求量随之
增加;呵尔医疗开展的检测项目越来越多,本次预测检测收入的销售量,2019
年增长 15%,2020 年增长 5%,2021 年及以后保持 2%增长。
       由于政策影响,被评估单位原来投放于医院的设备,现在改为出售,经与被
评估单位管理层访谈,并结合历史年度订单和近期在手订单预计 2019 年销售设
备 30 台,未来年度保持 2%增长。技术服务收入每年保持 2%的稳定增长。

                                            17
     (2)销售价格预测:主要是根据目前市场价格确定,根据企业生产经营规
划,综合考虑该行业未来市场的分析,确定产品价格。
     根据上述分析,收入预测结果见下表:
                                                                                                                  单位:元

 产品或服务                                                                     预测年度
                    年度/项目
    名称                                   2019 年              2020 年           2021 年          2022 年         2023 年

                     增长率                          0.15               0.05             0.02             0.02            0.02

                  本单位销售量             1,275,810.00        1,339,601.00     1,366,393.00      1,393,721.00    1,421,595.00
  检测收入
                 销售单价(元/     )               48.19               48.19             48.19           48.19            48.19

                  销售收入(元)            61,481,283.90       64,555,372.19    65,846,478.67    67,163,414.99    68,506,663.05

  仪器销售        销售收入(元)             9,000,000.00        9,180,000.00     9,363,600.00      9,550,872.00    9,741,889.00

  技术服务       服务收入(元)            1,513,010.88        1,543,271.10     1,574,136.52      1,605,619.25   1,637,731.64

    合计                                  71,994,294.78       75,278,643.29    76,784,215.19    78,319,906.24    79,886,283.69




     2、税前净利润的预测
     根据前面预测的各项损益项目,可以预测的税前净利润如下所示:
                                                                                                                  单位:元
     项目            2019 年            2020 年               2021 年            2022 年          2023 年        稳定增长年度

                   71,994,294.7                                                78,319,906.2
   营业收入                           75,278,643.29         76,784,215.19                       79,886,283.69    79,886,283.69
                        8                                                           4

                   19,772,380.9                                                21,599,754.2
   营业成本                           20,761,007.69         21,176,227.54                       22,031,742.83    22,031,742.83
                        1                                                           5

销售税金及附加     1,297,262.93       1,288,481.72          1,307,590.14       1,327,073.30     1,346,937.89     1,346,937.89

   销售费用        4,049,371.53       4,232,971.05          4,317,219.76       4,403,158.42     4,490,819.06     4,490,819.06

   管理费用        8,337,765.54       8,703,087.31          9,092,338.87       9,501,053.00     9,930,202.83     9,930,202.83

                   38,537,513.8                                                41,488,867.2
   营业利润                           40,293,095.52         40,890,838.88                       42,086,581.08    42,086,581.08
                        7                                                           7

                   38,537,513.8                                                41,488,867.2
   利润总额                           40,293,095.52         40,890,838.88                       42,086,581.08    42,086,581.08
                        7                                                           7

                   38,537,513.8                                                41,488,867.2
 税前净利润                           40,293,095.52         40,890,838.88                       42,086,581.08    42,086,581.08
                        7                                                           7




     3、折现率选取、计算、分析及说明
     本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。其具体的计算公
式:
     WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)
     式中:E 为权益的市场价值;
                                                                18
    D 为债务的市场价值;
    Ke 为权益资本成本;
    Kd 为债务资本成本;
    t 为被评估单位的所得税率;
    D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;
    ①权益资本成本 Ke 的确定
    本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:
    其中:Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
    式中:Ke 为权益资本成本;
    Rf1 为目前的无风险利率;
    Beta 为权益的系统风险系数;
    ERP 为市场风险溢价;
    Rc 为企业的特定的风险调整系数。
    A、无风险报酬率 Rf 的确定
    本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率,主要因为凭证式
国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据同花顺 ifind 资讯查询系统可知,截止评估基准日,10 年以上的中
长期国债的平均到期收益率为 4.04%。
    B、Beta 系数的确定过程
    β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其 β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司 β 为 0.9,
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
    通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取资产
规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公
司距评估基准日 5 年的加权调整 β 系数,并以测算结果的平均值作为行业风险系
数。即:β=0.6010。
    C、股权市场超额风险收益率

                                     19
         股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的
     部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投
     资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率
     的部分。
         如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国, Ibbotson
     Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资平均年复利回报率为
     11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是
     股权投资风险收益率。利用截止到 2010 年年底的中国股市交易数据测算股票市
     场预期报酬率 Rm,以每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益
     率 Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP,得出结论:按几何平均值计算,
     目前国内市场超额收益率 ERP 为 4.68%:
                                        无风险收益率     ERP=Rm 算
序                 Rm 算术   Rm 几何                                 ERP=Rm 几何平均值-Rf(无
        年份                           Rf(距到期剩余年   术平均值
号                 平均值    平均值                                  风险收益率期限超过 10 年)
                                       限超过 10 年)       -Rf

1       2009       54.95%    16.89%        4.09%          41.32%              12.80%
2       2010       41.43%    15.10%        4.25%          37.18%              10.85%
3       2011       95.53%    19.59%        3.98%          31.82%              15.61%
4       2012       34.94%    11.84%        4.13%          16.55%              7.71%
5       2013       19.00%    -0.21%        4.32%          14.47%              -4.52%
6       2014       27.15%     9.21%        4.31%          23.54%              4.90%
7       2015       41.92%    15.52%        4.08%          37.17%              11.45%
8       2016       16.58%    -6.71%        3.96%          12.62%              -10.67%
9       2017       10.76%     5.60%        4.09%           6.67%              1.52%
10      2018       10.69%    -3.35%        3.87%           6.82%              -7.22%
      10 年平均
11                 35.29%     8.78%        4.10%          24.53%              4.68%
          值
12      最大值     95.53%    19.59%        4.32%          41.32%              15.61%
13      最小值     10.69%    -6.71%        3.87%           6.67%              -10.67%
      剔除最大、
14     最小值后    30.84%     8.83%        4.11%          22.52%              4.68%
       的平均值



         本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场,根据以上对中国 A 股市
     场的研究,本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水

                                             20
平。因此,本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率,即 4.68%
    D、特定风险调整系数 ε
    以上 β 系数是根据整个市场估算出来的,主要参照行业内大型企业的公开信
息计算出来的,其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收
益水平密切相关,被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、
收益水平差异导致的风险溢价差异,故须考虑被评估单位特有的风险系数。
    本次评估 β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资产
规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业
的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次评估取
被评估单位的特定风险调整系数为 3.5%。
    E、权益资本成本 Ke 计算结果
    根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:
    Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
    Ke=4.04%+0.6010×4.68%+3.5%=10.35%
    ②债务资本成本 Kd 的确定
    Kd=4.9%
    ③加权资本成本 WACC 的确定
    WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1-t) ×Kd
    =89.25%×10.35%+10.75%×(1-15%) ×4.9%
    =9.69%
    税前折现率=9.69%/(1-15%)=11.40%
    5、预测期及收益期的确定
    呵尔医疗属生物医药行业,无固定资产经营期限,也不存在未来停止经营的
任何因素,且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组,故本次评估确定收益预
测期为永续年。
    6、净现金流量折现值
    根据上述各项预测,得出未来各年度净现金流量折现值预测表,稳定增长年
度与 2023 年相同。
                                                                 单位:元
                                       21
    项目              2019 年         2020 年         2021 年             2022 年        2023 年       稳定增长年度

  营业收入         71,994,294.78    75,278,643.29   76,784,215.19      78,319,906.24   79,886,283.69   79,886,283.69

  营业成本         19,772,380.91    20,761,007.69   21,176,227.54      21,599,754.25   22,031,742.83   22,031,742.83

销售税金及附加      1,297,262.93    1,288,481.72    1,307,590.14        1,327,073.30   1,346,937.89     1,346,937.89

  销售费用          4,049,371.53    4,232,971.05    4,317,219.76        4,403,158.42   4,490,819.06     4,490,819.06

  管理费用          8,337,765.54    8,703,087.31    9,092,338.87        9,501,053.00   9,930,202.83     9,930,202.83

  营业利润         38,537,513.87    40,293,095.52   40,890,838.88      41,488,867.27   42,086,581.08   42,086,581.08

  利润总额         38,537,513.87    40,293,095.52   40,890,838.88      41,488,867.27   42,086,581.08   42,086,581.08

  税前净利润       38,537,513.87    40,293,095.52   40,890,838.88      41,488,867.27   42,086,581.08   42,086,581.08

    折旧            3,713,209.92    3,713,209.92    3,713,209.92        3,713,209.92   3,713,209.92     3,713,209.92

    摊销            185,457.95       145,457.95      145,457.95          145,457.95     145,457.95      145,457.95

  资本性支出        3,898,667.87    3,858,667.87    3,858,667.87        3,858,667.87   3,858,667.87     3,858,667.87

营运资金追加额     60,795,486.86    3,052,183.86    1,572,407.11        1,615,222.46   1,659,432.60

  净现金流量       -22,257,972.99   37,240,911.66   39,318,431.77      39,873,644.81   40,427,148.48   42,086,581.08

  折现系数            0.9475           0.8505          0.7635                 0.6853      0.6152          5.3965

    净现值         -21,089,429.41   31,673,395.37   30,019,622.66      27,325,408.79   24,870,781.74   227,120,234.80

    合计                                                     319,920,000.00

               呵尔医疗资产组所产生的现金流折现值合计为 319,920,000.00 元。


               二、三济生物商誉减值测试的具体过程、减值测试方式、重要假设、关键
     参数情况
               (一)商誉减值测试的资产组范围
               三济生物资产组范围为与商誉相关的可辨认的长期资产(不包括非经营性资
     产和递延所得税资产)。经与承担三济生物审计的注册会计师和三济生物管理层
     沟通,资产组范围及账面值已经三济生物确认。
               (二)商誉减值测试方式
               根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条:企业合并所形成
     的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
     组或者资产组组合进行减值测试。
               对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或
     者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,
     如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的
     减值损失。
               (三)商誉减值测试的重要假设
               1、评估前提
                                                        22
     本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进
行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
    2、基本假设
    (1)以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设
条件。
    (2)以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假
设条件。
    (3)以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足
以影响评估结论的重大变化为假设条件。
    (4)以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
    (5)除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资
产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资
产拥有合法权利为假设条件。
    3、具体假设
    (1)被评估单位的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即
每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资,保持被评估单位现有的经
营能力及经营方式不变;
    (2)被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的
维护和更新,以保持被评估单位的经营能力维持不变;
    (3)不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响,不考虑未来投资计划对现
金流的影响;
    (4)假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化,包括被评估单位所
享受的国家各项政策保持目前水平不变;
    (5)收益的计算以会计年度为准,假定收支全年均匀发生。
    (6)仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,
自第 5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年(即 2023 年)的水平上;
    (7)按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在
下去,故按评估惯例假定其经营期限为无限期。

                                   23
    (8)本次评估假设三济生物在预测期内持续对高新技术进行研发投入,满
足高新技术企业条件,享受高新技术企业的税收优惠政策,税率按 15%计算。
    (四)商誉减值测试的关键参数情况
    对被评估单位的主营业务未来财务数据预测是以企业 2016 年—2018 年的经
营数据为基础,剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常
收益,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区医药生物行业状况,企业的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,
其中主要数据预测说明如下:
    1、营业收入预测
    长沙三济主要从事体外诊断试剂的研发、生产,其主要产品为销售试剂盒及
提供技术服务等。即主要是以硬件投放、装修方式共建分子诊断实验室来完成终
端试剂盒的销售,并为分子诊断实验室提供全方位的技术服务。
    长沙三济从事分子诊断业务,凭借其自主研发的一系列基因检测试剂与相关
检测技术,可对肿瘤、心血管、传染病等疾病进行早期诊断,并提出个体化合理
用药建议。采用焦磷酸测序技术为第一代基因测序技术,该技术经过多年的发展,
已逐渐趋于稳定,最近几年开始逐渐应用于临床当中。
    ①历史情况
    长沙三济的历史销售情况如下:
                                                                        单位:元
                                                         历史年度
  产品或服务名称         年度/项目
                                          2016 年         2017 年         2018 年
                         销售量(次)     254,442.00      356,950.00      371,325.00
                         销售单价(元/
  试剂盒                                      120.50          116.17          128.05
                   次)
                         销售收入(元)   30,660,112.80   41,466,931.92   47,549,120.28
  技术服务               销售收入(元)    1,736,933.93     530,696.67     8,458,878.18
  设备销售               销售收入(元)     913,247.87      129,914.52     2,129,310.38
  其他                   销售收入(元)     109,124.53
  合计                                  33,419,419.13   42,127,543.11   58,137,308.84

    ②未来销售收入预测
    本次未来销售收入的预测在分析被评估单位历史年度各品种销售情况的基
础上,考虑国家政策及行业发展趋势,并结合被评估单位的销售模式、销售计划
                                        24
         等,分别预测出各品种的销售数量与单价,最后得出销售收入。
                    根据以上分析,主营业务收入预测如下:
                                                                                    预测年度
产品或服务名称             年度/项目
                                              2019 年          2020 年             2021 年            2022 年                2023 年
                        本单位销售量        378,752.00         386,327.00          394,054.00          401,935.00             409,974.00
                        销售单价(元/
    试剂盒                                      128.05             128.05               128.05                128.05                128.05
                            次 )
                          销售收入(元)    48,499,193.60     49,469,172.35       50,458,614.70       51,467,776.75          52,497,170.70
    技术服务              销售收入(元)     8,628,055.74      8,800,616.85        8,976,629.19        9,156,161.77           9,339,285.01
        合计                              57,127,249.34     58,269,789.20       59,435,243.89       60,623,938.52          61,836,455.71

                    2、税前净利润的预测
                    根据前面预测的各项损益项目,可以预测的税前净利润如下所示:
                                                                                                              单位:元
                                                                   预测数据
             项目
                           2019 年         2020 年          2021 年           2022 年            2023 年        稳定增长年度
        营业收入         57,127,249.34   58,269,789.20    59,435,243.89     60,623,938.52    61,836,455.71       61,836,455.71
        营业成本         16,697,837.97   17,031,793.22    17,372,446.31     17,719,892.24    18,074,301.31       18,074,301.31
       销售税金及
                           871,091.02      847,843.35       862,901.21        878,259.26         893,925.16            893,925.16
             附加
        销售费用          3,819,353.76    3,893,641.69     3,969,419.54      4,046,708.48     4,125,546.35        4,125,546.35
        管理费用         10,297,645.26   10,578,618.73    10,867,637.49     11,164,930.66    11,470,742.56       11,470,742.56
        营业利润         25,441,321.33   25,917,892.21    26,362,839.34     26,814,147.88    27,271,940.33       27,271,940.33
        利润总额         25,441,321.33   25,917,892.21    26,362,839.34     26,814,147.88    27,271,940.33       27,271,940.33
       税前净利润        25,441,321.33   25,917,892.21    26,362,839.34     26,814,147.88    27,271,940.33       27,271,940.33
         利润率                44.53%          44.48%           44.36%            44.23%            44.10%                44.10%

                    3、折现率选取、计算、分析及说明
                    为与本次预测的资产组现金流量口径保持一致,本次评估折现率采用国际上
         通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报
         率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占
         的比例加权权平均计算的预期回报率,其具体的计算公式:
                    WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)
                    式中:E 为权益的市场价值;
                    D 为债务的市场价值;
                    Ke 为权益资本成本;
                    Kd 为债务资本成本;
                    t 为被评估单位的所得税率;
                                                              25
    D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;
    ①权益资本成本 Ke 的确定
    本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:
    其中:Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
    式中:Ke 为权益资本成本;
    Rf1 为目前的无风险利率;
    Beta 为权益的系统风险系数;
    ERP 为市场风险溢价;
    Rc 为企业的特定的风险调整系数。
    A、无风险报酬率 Rf 的确定
    根据同花顺查询,截至评估基准日,剩余期限大于十年的国债平均到期收益
率为 4.04%。
    B、Beta 系数的确定过程
    Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水
平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1,如果上市公司相对市场投资组合的风
险较大,那么其 Beta 系数就大于 1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,
那么其 Beta 系数就小于 1。
    通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取资产
规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公
司距评估基准日 5 年的加权调整β 系数,并以测算结果的平均值作为行业风险系
数。即:β =0.6010。
    C、股权市场超额风险收益率
    股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的
部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投
资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率
的部分。
    如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国, Ibbotson
Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资平均年复利回报率为

                                   26
     11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是
     股权投资风险收益率。利用截止到 2010 年年底的中国股市交易数据测算股票市
     场预期报酬率 Rm,以每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益
     率 Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP,得出结论:按几何平均值计算,
     目前国内市场超额收益率 ERP 为 4.68%:
                                        无风险收益率     ERP=Rm 算
序                 Rm 算术   Rm 几何                                 ERP=Rm 几何平均值-Rf(无
        年份                           Rf(距到期剩余年   术平均值
号                 平均值    平均值                                  风险收益率期限超过 10 年)
                                       限超过 10 年)       -Rf

1       2009       54.95%    16.89%        4.09%          41.32%              12.80%
2       2010       41.43%    15.10%        4.25%          37.18%              10.85%
3       2011       95.53%    19.59%        3.98%          31.82%              15.61%
4       2012       34.94%    11.84%        4.13%          16.55%              7.71%
5       2013       19.00%    -0.21%        4.32%          14.47%              -4.52%
6       2014       27.15%     9.21%        4.31%          23.54%              4.90%
7       2015       41.92%    15.52%        4.08%          37.17%              11.45%
8       2016       16.58%    -6.71%        3.96%          12.62%              -10.67%
9       2017       10.76%     5.60%        4.09%           6.67%              1.52%
10      2018       10.69%    -3.35%        3.87%           6.82%              -7.22%
      10 年平均
11                 35.29%     8.78%        4.10%          24.53%              4.68%
          值
12      最大值     95.53%    19.59%        4.32%          41.32%              15.61%
13      最小值     10.69%    -6.71%        3.87%           6.67%              -10.67%
      剔除最大、
14     最小值后    30.84%     8.83%        4.11%          22.52%              4.68%
       的平均值




         本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场,根据以上对中国 A 股市
     场的研究,本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水
     平。因此,本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率,即 4.68%。
         D、特定风险调整系数 ε
         本次评估中 β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资
     产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企
     业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,且该企业
     自动化生产线有研发成功与否的风险,本次评估取被评估单位的特定风险调整系
                                             27
 数为 3.5%。
         E、权益资本成本 Ke 计算结果
         根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的 Beta
 系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:
         Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
         Ke=4.04%+0.6010×4.68%+3.5%=10.35%
         ②债务资本成本 Kd 的确定
         借入资本资金成本 Kd 采用现时的中长期借款利率,2016 年执行的中长期借
 款利率为 4.90%,所以确定借入资本的资金成本为 4.90%。即:
         Kd=4.90%
         ③加权资本成本 WACC 的确定
         评估基准日对比企业负债率为 89.25%,我国现行的所得税税率为 15%。则
 得出加权资本成本 WACC:
         WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1-t) ×Kd
         =89.25%×10.35%+10.75%×(1-15%) ×4.90%
         =9.69%
         ④折现率的确定
         根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》,预计资产的未来现金流量也不应当
 包括所得税收付有关的现金流量,故本次评估折现率采用税前 WACC。故税前折
 现率为 11.40%。
         4、预测期及收益期的确定
         三济生物属医疗生物行业,无固定资产经营期限,也不存在未来停止经营的
 任何因素,且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组,故本次评估确定收益预
 测期为永续年。
         5、净现金流量折现值
         根据上述各项预测,得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表,稳
 定增长年度与 2023 年相同。
                                                                                              单位:元
  项目              2019 年         2020 年         2021 年         2022 年         2023 年       稳定增长年度

营业收入          57,127,249.34   58,269,789.20   59,435,243.89   60,623,938.52   61,836,455.71   61,836,455.71

营业成本          16,697,837.97   17,031,793.22   17,372,446.31   17,719,892.24   18,074,301.31   18,074,301.31

                                                    28
销售税金及附加      871,091.02        847,843.35           862,901.21         878,259.26        893,925.16       893,925.16

   销售费用        3,819,353.76       3,893,641.69        3,969,419.54       4,046,708.48       4,125,546.35     4,125,546.35

   管理费用        10,297,645.26     10,578,618.73        10,867,637.49     11,164,930.66      11,470,742.56    11,470,742.56

   营业利润        25,441,321.33     25,917,892.21        26,362,839.34     26,814,147.88      27,271,940.33    27,271,940.33

   利润总额        25,441,321.33     25,917,892.21        26,362,839.34     26,814,147.88      27,271,940.33    27,271,940.33

  税前净利润       25,441,321.33     25,917,892.21        26,362,839.34     26,814,147.88      27,271,940.33    27,271,940.33

     折旧          1,579,085.75       1,579,085.75        1,579,085.75       1,579,085.75       1,579,085.75     1,579,085.75

     摊销           289,407.14        275,422.67           253,129.39         249,075.46        172,896.33       172,896.33

  资本性支出       1,868,492.89       1,854,508.42        1,832,215.14       1,828,161.21       1,751,982.08     1,751,982.08

营运资金追加额     41,616,352.36      879,505.65           920,511.23         929,165.40        991,166.09            -

  净现金流量       -16,175,031.03    25,038,386.56        25,442,328.11     25,884,982.48      26,280,774.24    27,271,940.33

   折现系数           0.9475              0.8505             0.7635               0.6853          0.6152           5.3965

    净现值         -15,325,841.90    21,295,147.77        19,425,217.51     17,738,978.49      16,167,932.31    147,173,025.99

  累计净现值                                                     206,474,500.00

             6、现金流现值法评估结果
             根据上述各项预测,博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值
    测试涉及的长沙三济生物科技有限公司与商誉相关的资产组于 2018 年 12 月 31
    日的可回收价值为 27,887.43 万元。具体明细如下:
                                                                                                             单位:元
            序号               收益项目                                                    收益评估值
       1               三济生物资产组                                                                 206,474,500.00
       2               长投三济医学检验所资产组                                                         72,399,800.00
                                                   合计                                               278,874,300.00



             三、晶能生物商誉减值测试的具体过程、减值测试方式、重要假设、关键
    参数情况
             (一)商誉减值测试的资产组范围
             晶能生物技术(上海)有限公司资产组范围为与商誉相关的可辨认的长期资
    产(不包括非经营性资产和递延所得税资产)。经与承担晶能生物审计的注册会
    计师和晶能生物管理层沟通,资产组范围及账面值已经晶能生物确认。
             (二)商誉减值测试方式
             根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条:企业合并所形成
    的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
    组或者资产组组合进行减值测试。
             对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或
                                                            29
者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的
减值损失。
    (三)商誉减值测试的重要假设
    1、评估前提
     本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进
行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
    2、基本假设
    (1)以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设
条件。
    (2)以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假
设条件。
    (3)以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足
以影响评估结论的重大变化为假设条件。
    (4)以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊
交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
    (5)除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资
产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资
产拥有合法权利为假设条件。
    3、具体假设
    (1)被评估单位的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即
每年所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资,保持被评估单位现有的经
营能力及经营方式不变。
    (2)被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的
维护和更新,以保持被评估单位的经营能力维持不变;
    (3)不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响,不考虑未来投资计划对现
金流的影响。
    (4)假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化,包括被评估单位所
享受的国家各项政策保持目前水平不变。

                                   30
          (5)收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年中。
          (6)仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,
 自第 5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年(即 2023 年)的水平上。
          (7)按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在
 下去,故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
          (8)本次资产评估假设晶能生物在预测期内持续对高新技术进行研发投入,
 满足高新技术企业条件,享受高新技术企业的税收优惠政策,税率按 15%计算。
          (四)商誉减值测试的关键参数情况
          1、收入预测表及说明
          销售收入主要为晶能生物的业务收入,主要为测序收入和芯片及试剂材料收
 入。
          前三年历史销售情况如下:
   产品或服务名                                                             历史年度
                              年度/项目
            称                                      2016 年度               2017 年度               2018 年度
                               增长率                                                   0.30                    0.45
         测序收入
                             销售收入(元)            43,666,690.50            56,713,473.62         82,020,219.77
   芯片及试剂材                增长率                                                                           0.03
          料收入             销售收入(元)                                      9,032,544.97          9,292,252.93
           合计                                      43,666,690.50            65,746,018.59         91,312,472.70

          从上表可以看出:前三年收入呈现迅速上升趋势,其中 2017 年收入增长 51%,
 2018 年收入增长 39%。主要是因为晶能生物自从事测序服务以来,以专业优质
 的服务满足各类不同客户的需求,赢得客户的好评。
          对收入的预测,评估人员查阅历史销售订单,结合目前的销售情况、并根据
 市场需求分析,预计测序收入、芯片及试剂材料收入从 2019 年开始,每年在前
 一年的基础上保持 5%的稳定增长。收入预测如下:
                                                                                                       单位:元
                                                                  预测年度
产品或服
                 年度/项目
 务名称                         2019 年度        2020 年度        2021 年度          2022 年度           2023 年度

                  增长率           0.05             0.05             0.05               0.05                0.05
测序收入
             销售收入(元)      86,121,230.76   90,427,292.30    94,948,656.92       99,696,089.77      104,680,894.26

芯片及试          增长率           0.05             0.05             0.05               0.05                0.05

剂材料收
             销售收入(元)      9,756,865.58    10,244,708.86    10,756,944.30       11,294,791.52      11,859,531.10
   入

  合计                         95,878,096.34   100,672,001.16   105,705,601.22     110,990,881.29      116,540,425.36


                                                           31
     2、税前净利润的预测
     根据前面预测的各项损益项目,可以预测的税前净利润总额如下所示:
                                                                                                   单位:元
     项目          2019 年度       2020 年度       2021 年度       2022 年度        2023 年度      稳定增长年度

                                  100,672,001.1   105,705,601.2   110,990,881.2
   营业收入       95,878,096.34                                                   116,540,425.36   116,540,425.36
                                       6               2               9

 减:营业成本     57,199,115.05   60,053,712.94   62,993,257.25   66,139,213.21   69,380,060.83    69,380,060.83

 减:税金及附加    282,670.07      317,144.76      333,383.09      349,823.59      367,726.35       367,726.35

 减:销售费用     8,656,584.34    9,095,980.04    9,535,469.93    10,019,434.96   10,503,972.56    10,503,972.56

 减:管理费用     15,207,261.03   15,959,961.49   16,736,738.64   17,572,044.35   18,428,441.15    18,428,441.15

   营业利润       14,532,465.85   15,245,201.93   16,106,752.31   16,910,365.18   17,860,224.47    17,860,224.47

   利润总额       14,532,465.85   15,245,201.93   16,106,752.31   16,910,365.18   17,860,224.47    17,860,224.47

   税前净利润     14,532,465.85   15,245,201.93   16,106,752.31   16,910,365.18   17,860,224.47    17,860,224.47

     利润率          15.16%          15.14%          15.24%          15.24%          15.33%           15.33%

     3、折现率选取、计算、分析及说明
     为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致,本次评估折现率采用国际
上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回
报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所
占的比例加权平均计算的预期回报率,其具体的计算公式:
     WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)
     式中:E 为权益的市场价值;
     D 为债务的市场价值;
     Ke 为权益资本成本;
     Kd 为债务资本成本;
     t 为被评估单位的所得税率;
     D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;
     ①权益资本成本 Ke 的确定
     本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:
     其中:Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
     式中:Ke 为权益资本成本;
     Rf1 为目前的无风险利率;
     Beta 为权益的系统风险系数;

                                                     32
    ERP 为市场风险溢价;
    Rc 为企业的特定的风险调整系数。
    A、无风险报酬率 Rf 的确定
    本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率,主要因为凭证式
国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据公布的市场数据,根据查询,截至评估基准日,十年期国债平均到
期收益率为 4.04%。
    B、Beta 系数的确定过程
    Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水
平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1,如果上市公司相对市场投资组合的风
险较大,那么其 Beta 系数就大于 1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,
那么其 Beta 系数就小于 1。
    通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取资产
规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公
司距评估基准日 5 年的加权调整β 系数,并以测算结果的平均值作为行业风险系
数。即:β =0.7704。
    C、股权市场超额风险收益率
    股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的
部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投
资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率
的部分。
    如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国, Ibbotson
Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资平均年复利回报率为
11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是
股权投资风险收益率。利用截止到 2017 年年底的中国股市交易数据测算股票市
场预期报酬率 Rm,以每年末超过 10 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益
率 Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP,得出结论:按几何平均值计算,
目前国内市场超额收益率 ERP 为 4.68%:



                                   33
                                             无风险收益率                   ERP=Rm 几何平均值
序                      Rm 算术   Rm 几何                     ERP=Rm 算术
          年份                              Rf(距到期剩余年                 -Rf(无风险收益率期
号                      平均值    平均值                       平均值-Rf
                                             限超过 10 年)                   限超过 10 年)

1         2009          54.95%    16.89%         4.09%          41.32%            12.80%

2         2010          41.43%    15.10%         4.25%          37.18%            10.85%

3         2011          95.53%    19.59%         3.98%          31.82%            15.61%

4         2012          34.94%    11.84%         4.13%          16.55%            7.71%

5         2013          19.00%    -0.21%         4.32%          14.47%            -4.52%

6         2014          27.15%     9.21%         4.31%          23.54%            4.90%

7         2015          41.92%    15.52%         4.08%          37.17%            11.45%

8         2016          16.58%    -6.71%         3.96%          12.62%            -10.67%

9         2017          10.76%     5.60%         4.09%           6.67%            1.52%

10        2018          10.69%    -3.35%         3.87%           6.82%            -7.22%

11     10 年平均值      35.29%     8.78%         4.10%          24.53%            4.68%
12       最大值         95.53%    19.59%         4.32%          41.32%            15.61%
13       最小值         10.69%    -6.71%         3.87%           6.67%            -10.67%

     剔除最大、最小值
14                      30.84%     8.83%         4.11%          22.52%            4.68%
       后的平均值

     本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场,根据以上对中国 A 股市
场的研究,本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水
平。因此,本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率,即 4.68%。
     D、特定风险调整系数ε
     以上β 系数是根据整个市场估算出来的,主要参照行业内大型企业的公开信
息计算出来的,其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收
益水平密切相关,被评估单位适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益
水平差异导致的风险溢价差异,故须考虑被评估单位特有的风险系数。
     本次评估β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资产
规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业一般水平。考虑到被评估单
位的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次评估
取被评估单位的特定风险调整系数为 3%。
     E、权益资本成本 Ke 计算结果
     根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:
                                            34
            Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
            Ke=4.04%+0.7704×4.68%+3%=10.65%
            ②债务资本成本 Kd 的确定
            借入资本资金成本 Kd 采用 5 年期银行贷款利率,即:
            Kd=4.9 %
            ③加权资本成本 WACC 的确定
            WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1-t) ×Kd
            =96.38%×10.65%+3.62%×(1-15%) ×4.9%
            =10.41%
            ④折现率的确定
            根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》,预计资产的未来现金流量也不应当
    包括所得税收付有关的现金流量,故本次评估折现率采用税前 WACC。计算得出
    税前折现率为 12.25%。
            4、预测期及收益期的确定
            晶能生物属医药行业,无固定资产经营期限,也不存在未来停止经营的任何
    因素,且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组,故本次评估确定收益预测期
    为永续年。
            5、净现金流量折现值
            根据上述各项预测,得出未来各年度净现金流量折现值预测表,稳定增长年
    度与 2023 年相同。
                                                                                                      单位:元
     项目              2019 年度       2020 年度        2021 年度        2022 年度        2023 年度       稳定增长年度

   营业收入        95,878,096.34     100,672,001.16   105,705,601.22   110,990,881.29   116,540,425.36    116,540,425.36

   营业成本        57,199,115.05     60,053,712.94    62,993,257.25    66,139,213.21    69,380,060.83     69,380,060.83

销售税金及附加         282,670.07     317,144.76       333,383.09       349,823.59       367,726.35        367,726.35

   销售费用           8,656,584.34    9,095,980.04     9,535,469.93    10,019,434.96    10,503,972.56     10,503,972.56

   管理费用        15,207,261.03     15,959,961.49    16,736,738.64    17,572,044.35    18,428,441.15     18,428,441.15

   营业利润        14,532,465.85     15,245,201.93    16,106,752.31    16,910,365.18    17,860,224.47     17,860,224.47

   利润总额        14,532,465.85     15,245,201.93    16,106,752.31    16,910,365.18    17,860,224.47     17,860,224.47

  税前净利润       14,532,465.85     15,245,201.93    16,106,752.31    16,910,365.18    17,860,224.47     17,860,224.47

     折旧             3,155,682.30    3,155,682.30     3,155,682.30     3,155,682.30     3,155,682.30      3,155,682.30

     摊销              438,537.18     549,668.24       549,668.24       173,775.00        48,477.24         48,477.24

  资本性支出          3,518,326.23    3,204,159.54     3,204,159.54     3,204,159.54     3,204,159.54      3,204,159.54

营运资金追加额     57,569,587.21      2,899,427.01     3,040,892.50     3,329,169.08     3,386,818.31

                                                        35
    净现金流量       -42,961,228.11   12,846,965.92   13,567,050.81         13,706,493.86   14,473,406.16   17,860,224.47

      折现率            12.25%           12.25%          12.25%                   12.25%       12.25%          12.25%

 折现期(年中)         0.5000           1.5000          2.5000                   3.5000       4.5000

     折现系数           0.9439           0.8409          0.7491                   0.6673       0.5945          4.8531

 经营性资产现值      -40,551,103.21   10,803,013.64   10,163,077.76         9,146,343.35    8,604,439.96    86,677,455.38

经营性资产现值之和                                                84,843,200.00

               晶能生物资产组所产生的现金流折现值合计为 84,843,200.00 元。
               五、独立财务顾问核查意见
               经核查,独立财务顾问认为,呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公司评估
      测算的具体过程、减值测试方式、重要假设是合理的,关键参数的确定是有充分
      依据的。


               评估师回复:
               一、子公司武汉呵尔医疗科技发展有限公司商誉减值测试的具体过程、减
      值测试方式、重要假设、关键参数情况
               (一)商誉减值测试的资产组范围
               武汉呵尔医疗科技发展有限公司资产组范围为与商誉相关的可辨认的长期
      资产(不包括非经营性资产和递延所得税资产)。经与承担呵尔医疗审计的注册
      会计师和呵尔医疗管理层沟通,资产组范围及账面值已经呵尔医疗确认。
               (二)商誉减值测试方式
               根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条:企业合并所形成
      的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
      组或者资产组组合进行减值测试。
               对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或
      者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,
      如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的
      减值损失。
               (三)商誉减值测试的重要假设
               1、评估前提
               本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
      交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。

                                                       36
    2、基本假设
    ①以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
    ②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设
条件。
    ③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化为假设条件。
    ④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易
方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
    ⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和
负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥
有合法权利为假设条件。
    3、具体假设
    ①被评估单位的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即每年
所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资,保持被评估单位现有的经营能
力及经营方式不变;
    ②被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维
护和更新,以保持被评估单位的经营能力维持不变;
    ③不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流
的影响;
    ④假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化,包括被评估单位所享受
的国家各项政策保持目前水平不变;
    ⑤收益的计算以会计年度为准,假定收支全年均匀发生。
    ⑥仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,自第
5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年(即 2023 年)的水平上不变;
    ⑦按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在下去,
故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
    ⑧本次评估假设武汉呵尔在预测期内持续对高新技术进行研发投入,满足高
新技术企业条件,享受高新技术企业的税收优惠政策,税率按 15%计算。
    (四)商誉减值测试的关键参数情况

                                   37
       1、收入预测表及说明
       销售收入包括检测收入、仪器销售收入、技术服务收入。历史年度销售情况
如下:
                                                                                                            单位:元
                                                                            历史年度
  产品或服务名称              年度/项目
                                                         2016 年                2017 年               2018 年
                                  增长率                                              0.13                  0.31
                           本单位销售量                 746,411.00              843,790.00        1,109,400.00
检测收入
                        销售单价(元/       )                  58.94                  60.77                 48.19
                           销售收入(元)              43,995,237.81       51,279,146.81           53,462,425.01
仪器销售                   销售收入(元)                                   1,779,914.52           14,278,367.03
技术服务                  服务收入(元)              4,853,038.26        1,311,404.95            1,483,344.00
合计                                                 48,848,276.07       54,370,466.28           69,224,136.04



       ①销售量预测
       销售收入包括检测收入、仪器销售收入、技术服务收入。
       随着消费群体对健康的重视、精准医疗新政策的推进,检测市场需求量随之
增加;呵尔医疗开展的检测项目越来越多,本次预测检测收入的销售量,2019
年增长 15%,2020 年增长 5%,2021 年及以后保持 2%增长。
       由于政策影响,被评估单位原来投放于医院的设备,现在改为出售,经与被
评估单位管理层访谈,并结合历史年度订单和近期在手订单预计 2019 年销售设
备 30 台,未来年度保持 2%增长。技术服务收入每年保持 2%的稳定增长。
       ②销售价格预测:主要是根据目前市场价格确定,根据企业生产经营规划,
综合考虑该行业未来市场的分析,确定产品价格。
       根据上述分析,收入预测结果见下表:
                                                                                                            单位:元
产品或服务名                                                                       预测年度
                    年度/项目
       称                                  2019 年             2020 年               2021 年              2022 年           2023 年

                     增长率                           0.15               0.05                  0.02                 0.02              0.02

                   本单位销售量             1,275,810.00       1,339,601.00          1,366,393.00        1,393,721.00       1,421,595.00
  检测收入
               销售单价(元/       )                  48.19            48.19                  48.19              48.19              48.19

                   销售收入(元)            61,481,283.90      64,555,372.19         65,846,478.67       67,163,414.99      68,506,663.05

  仪器销售         销售收入(元)             9,000,000.00       9,180,000.00          9,363,600.00        9,550,872.00       9,741,889.00

  技术服务     服务收入(元)               1,513,010.88       1,543,271.10          1,574,136.52        1,605,619.25      1,637,731.64

    合计                                   71,994,294.78      75,278,643.29         76,784,215.19       78,319,906.24      79,886,283.69

                                                        38
     2、税前净利润的预测
     根据前面预测的各项损益项目,可以预测的税前净利润如下所示:
                                                                                                 单位:元
    项目           2019 年         2020 年         2021 年         2022 年         2023 年         稳定增长年度

  营业收入       71,994,294.78   75,278,643.29   76,784,215.19   78,319,906.24   79,886,283.69      79,886,283.69

  营业成本       19,772,380.91   20,761,007.69   21,176,227.54   21,599,754.25   22,031,742.83      22,031,742.83

销售税金及附加   1,297,262.93    1,288,481.72    1,307,590.14    1,327,073.30    1,346,937.89       1,346,937.89

  销售费用       4,049,371.53    4,232,971.05    4,317,219.76    4,403,158.42    4,490,819.06       4,490,819.06

  管理费用       8,337,765.54    8,703,087.31    9,092,338.87    9,501,053.00    9,930,202.83       9,930,202.83

  营业利润       38,537,513.87   40,293,095.52   40,890,838.88   41,488,867.27   42,086,581.08      42,086,581.08

  利润总额       38,537,513.87   40,293,095.52   40,890,838.88   41,488,867.27   42,086,581.08      42,086,581.08

  税前净利润     38,537,513.87   40,293,095.52   40,890,838.88   41,488,867.27   42,086,581.08      42,086,581.08

    利润率          53.53%          53.53%          53.25%          52.97%          52.68%             52.68%

     3、折现率选取、计算、分析及说明
     本次评估折现率采用国际上通常使用 WACC 模型进行计算。其具体的计算公
式:
     WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)
     式中:E 为权益的市场价值;
     D 为债务的市场价值;
     Ke 为权益资本成本;
     Kd 为债务资本成本;
     t 为被评估单位的所得税率;
     D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;
     ①权益资本成本 Ke 的确定
     本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:
     其中:Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
     式中:Ke 为权益资本成本;
     Rf1 为目前的无风险利率;
     Beta 为权益的系统风险系数;
     ERP 为市场风险溢价;
     Rc 为企业的特定的风险调整系数。

                                                  39
      A、无风险报酬率 Rf 的确定
      本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率,主要因为凭证式
国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据同花顺 ifind 资讯查询系统可知,截止评估基准日,10 年以上的中
长期国债的平均到期收益率为 4.04%。
      B、Beta 系数的确定过程
      β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司,如果其 β 值为
1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%;相反,如果公司 β 为 0.9,
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报,β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
      通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取资产
规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公
司距评估基准日 5 年的加权调整 β 系数,并以测算结果的平均值作为行业风险系
数。即:β=0.6010。
      C、股权市场超额风险收益率
      股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的
部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投
资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率
的部分。
      如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国, Ibbotson
Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资平均年复利回报率为
11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是
股权投资风险收益率。利用截止到 2010 年年底的中国股市交易数据测算股票市
场预期报酬率 Rm,以每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益
率 Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP,得出结论:按几何平均值计算,
目前国内市场超额收益率 ERP 为 4.68%:
                                       无风险收益率     ERP=Rm 算
 序               Rm 算术   Rm 几何                                 ERP=Rm 几何平均值-Rf(无
         年份                         Rf(距到期剩余年   术平均值
 号               平均值    平均值                                  风险收益率期限超过 10 年)
                                      限超过 10 年)       -Rf

 1       2009     54.95%    16.89%          4.09%        41.32%              12.80%


                                       40
 2        2010      41.43%     15.10%        4.25%   37.18%         10.85%
 3        2011      95.53%     19.59%        3.98%   31.82%         15.61%
 4        2012      34.94%     11.84%        4.13%   16.55%         7.71%
 5        2013      19.00%     -0.21%        4.32%   14.47%         -4.52%
 6        2014      27.15%     9.21%         4.31%   23.54%         4.90%
 7        2015      41.92%     15.52%        4.08%   37.17%         11.45%
 8        2016      16.58%     -6.71%        3.96%   12.62%         -10.67%
 9        2017      10.76%     5.60%         4.09%   6.67%          1.52%
 10       2018      10.69%     -3.35%        3.87%   6.82%          -7.22%
       10 年平均
 11                 35.29%     8.78%         4.10%   24.53%         4.68%
           值
 12      最大值     95.53%     19.59%        4.32%   41.32%         15.61%
 13      最小值     10.69%     -6.71%        3.87%   6.67%          -10.67%
       剔除最大、
 14     最小值后    30.84%     8.83%         4.11%   22.52%         4.68%
        的平均值



      本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场,根据以上对中国 A 股市
场的研究,本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水
平。因此,本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率,即 4.68%
      D、特定风险调整系数 ε
      以上 β 系数是根据整个市场估算出来的,主要参照行业内大型企业的公开信
息计算出来的,其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收
益水平密切相关,被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、
收益水平差异导致的风险溢价差异,故须考虑被评估单位特有的风险系数。
      本次评估 β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资产
规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企业
的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次评估取
被评估单位的特定风险调整系数为 3.5%。
      E、权益资本成本 Ke 计算结果
      根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:
      Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc

                                        41
        Ke=4.04%+0.6010×4.68%+3.5%=10.35%
        ②债务资本成本 Kd 的确定
        Kd=4.9%
        ③加权资本成本 WACC 的确定
        WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1-t) ×Kd
        =89.25%×10.35%+10.75%×(1-15%) ×4.9%
        =9.69%
        税前折现率=9.69%/(1-15%)=11.40%
        5、预测期及收益期的确定
        呵尔医疗属生物医药行业,无固定资产经营期限,也不存在未来停止经营的
 任何因素,且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组,故本次评估确定收益预
 测期为永续年。
        6、净现金流量折现值
        根据上述各项预测,得出未来各年度净现金流量折现值预测表,稳定增长年
 度与 2023 年相同。
                                                                                               单位:元
    项目            2019 年         2020 年         2021 年              2022 年        2023 年       稳定增长年度

  营业收入        71,994,294.78   75,278,643.29   76,784,215.19       78,319,906.24   79,886,283.69   79,886,283.69

  营业成本        19,772,380.91   20,761,007.69   21,176,227.54       21,599,754.25   22,031,742.83   22,031,742.83

销售税金及附加    1,297,262.93    1,288,481.72    1,307,590.14         1,327,073.30   1,346,937.89     1,346,937.89

  销售费用        4,049,371.53    4,232,971.05    4,317,219.76         4,403,158.42   4,490,819.06     4,490,819.06

  管理费用        8,337,765.54    8,703,087.31    9,092,338.87         9,501,053.00   9,930,202.83     9,930,202.83

  营业利润        38,537,513.87   40,293,095.52   40,890,838.88       41,488,867.27   42,086,581.08   42,086,581.08

  利润总额        38,537,513.87   40,293,095.52   40,890,838.88       41,488,867.27   42,086,581.08   42,086,581.08

 税前净利润       38,537,513.87   40,293,095.52   40,890,838.88       41,488,867.27   42,086,581.08   42,086,581.08

    折旧          3,713,209.92    3,713,209.92    3,713,209.92         3,713,209.92   3,713,209.92     3,713,209.92

    摊销           185,457.95      145,457.95      145,457.95           145,457.95     145,457.95      145,457.95

 资本性支出       3,898,667.87    3,858,667.87    3,858,667.87         3,858,667.87   3,858,667.87     3,858,667.87

营运资金追加额    60,795,486.86   3,052,183.86    1,572,407.11         1,615,222.46   1,659,432.60

 净现金流量      -22,257,972.99   37,240,911.66   39,318,431.77       39,873,644.81   40,427,148.48   42,086,581.08

  折现系数           0.9475          0.8505            0.7635                0.6853      0.6152          5.3965

   净现值        -21,089,429.41   31,673,395.37   30,019,622.66       27,325,408.79   24,870,781.74   227,120,234.80

    合计                                                    319,920,000.00

        呵尔医疗资产组所产生的现金流折现值合计为 319,920,000.00 元。
        二、子公司长沙三济生物科技有限公司商誉减值测试的具体过程、减值测
                                                  42
试方式、重要假设、关键参数情况
    (一)商誉减值测试的资产组范围
    长沙三济生物科技有限公司资产组范围为与商誉相关的可辨认的长期资产
(不包括非经营性资产和递延所得税资产)。经与承担三济生物审计的注册会计
师和三济生物管理层沟通,资产组范围及账面值已经三济生物确认。
    (二)商誉减值测试方式
    根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条:企业合并所形成
的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。
    对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或
者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的
减值损失。
    (三)商誉减值测试的重要假设
    1、评估前提
    本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
    2、基本假设
    ①以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
    ②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设
条件。
    ③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化为假设条件。
    ④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易
方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
    ⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和
负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥
有合法权利为假设条件。
    3、具体假设

                                   43
    ①被评估单位的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即每年
所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资,保持被评估单位现有的经营能
力及经营方式不变;
    ②被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维
护和更新,以保持被评估单位的经营能力维持不变;
    ③不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流
的影响;
    ④假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化,包括被评估单位所享受
的国家各项政策保持目前水平不变;
    ⑤收益的计算以会计年度为准,假定收支全年均匀发生。
    ⑥仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,自第
5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年(即 2023 年)的水平上不变;
    ⑦按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在下去,
故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
    ⑧本次评估假设三济生物在预测期内持续对高新技术进行研发投入,满足高
新技术企业条件,享受高新技术企业的税收优惠政策,税率按 15%计算。
    (四)商誉减值测试的关键参数情况
    对被评估单位的主营业务未来财务数据预测是以企业 2016 年—2018 年的经
营数据为基础,剔除影响企业获利能力的偶然因素和不可比因素之后的企业正常
收益,遵循我国现行的有关法律、法规,根据国家宏观政策、国家及地区的宏观
经济状况、国家及地区医药生物行业状况,企业的发展规划和经营计划、优势、
劣势、机遇、风险等,尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力,
其中主要数据预测说明如下:
    1、营业收入预测
    长沙三济主要从事体外诊断试剂的研发、生产,其主要产品为销售试剂盒及
提供技术服务等。即主要是以硬件投放、装修方式共建分子诊断实验室来完成终
端试剂盒的销售,并为分子诊断实验室提供全方位的技术服务。
    长沙三济从事分子诊断业务,凭借其自主研发的一系列基因检测试剂与相关
检测技术,可对肿瘤、心血管、传染病等疾病进行早期诊断,并提出个体化合理

                                   44
    用药建议。采用焦磷酸测序技术为第一代基因测序技术,该技术经过多年的发展,
    已逐渐趋于稳定,最近几年开始逐渐应用于临床当中。
             ①历史情况
             长沙三济的历史销售情况如下:
                                                                                                            单位:元
                                                                                      历史年度
       产品或服务名称           年度/项目
                                                              2016 年                  2017 年                    2018 年

                                销售量(次)                  254,442.00                356,950.00                371,325.00

                                销售单价(元/
       试剂盒                                                      120.50                     116.17                  128.05
                          次)

                                销售收入(元)                30,660,112.80            41,466,931.92           47,549,120.28

       技术服务                 销售收入(元)                 1,736,933.93               530,696.67               8,458,878.18

       设备销售                 销售收入(元)                  913,247.87                129,914.52               2,129,310.38

       其他                     销售收入(元)                  109,124.53

       合计                                                 33,419,419.13            42,127,543.11           58,137,308.84

             ②未来销售收入预测
             本次未来销售收入的预测在分析被评估单位历史年度各品种销售情况的基
    础上,考虑国家政策及行业发展趋势,并结合被评估单位的销售模式、销售计划
    等,分别预测出各品种的销售数量与单价,最后得出销售收入。
             根据以上分析,主营业务收入预测如下:
                                                                                          预测年度
产品或服务名称            年度/项目
                                                2019 年             2020 年             2021 年              2022 年              2023 年
                   本单位销售量                378,752.00           386,327.00           394,054.00          401,935.00           409,974.00
                   销售单价(元/
    试剂盒                                        128.05                   128.05             128.05                128.05             128.05
                   次 )
                          销售收入(元)      48,499,193.60        49,469,172.35        50,458,614.70        51,467,776.75        52,497,170.70
    技术服务              销售收入(元)       8,628,055.74         8,800,616.85         8,976,629.19         9,156,161.77         9,339,285.01
        合计                                57,127,249.34        58,269,789.20        59,435,243.89        60,623,938.52        61,836,455.71

             2、税前净利润的预测
             根据前面预测的各项损益项目,可以预测的税前净利润如下所示:
                                                                                                            单位:元
                                                                        预测数据
         项目
                          2019 年            2020 年             2021 年            2022 年            2023 年        稳定增长年度
       营业收入         57,127,249.34    58,269,789.20       59,435,243.89      60,623,938.52     61,836,455.71        61,836,455.71


                                                            45
  营业成本    16,697,837.97   17,031,793.22   17,372,446.31     17,719,892.24   18,074,301.31   18,074,301.31
 销售税金及
                871,091.02      847,843.35         862,901.21     878,259.26      893,925.16      893,925.16
    附加
  销售费用     3,819,353.76    3,893,641.69    3,969,419.54      4,046,708.48    4,125,546.35    4,125,546.35
  管理费用    10,297,645.26   10,578,618.73   10,867,637.49     11,164,930.66   11,470,742.56   11,470,742.56
  营业利润    25,441,321.33   25,917,892.21   26,362,839.34     26,814,147.88   27,271,940.33   27,271,940.33
  利润总额    25,441,321.33   25,917,892.21   26,362,839.34     26,814,147.88   27,271,940.33   27,271,940.33
 税前净利润   25,441,321.33   25,917,892.21   26,362,839.34     26,814,147.88   27,271,940.33   27,271,940.33
   利润率           44.53%          44.48%            44.36%          44.23%          44.10%          44.10%

    3、折现率选取、计算、分析及说明
    为与本次预测的资产组现金流量口径保持一致,本次评估折现率采用国际上
通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回报
率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所占
的比例加权权平均计算的预期回报率,其具体的计算公式:
    WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)
    式中:E 为权益的市场价值;
    D 为债务的市场价值;
    Ke 为权益资本成本;
    Kd 为债务资本成本;
    t 为被评估单位的所得税率;
    D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;
    ①权益资本成本 Ke 的确定
    本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:
    其中:Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
    式中:Ke 为权益资本成本;
    Rf1 为目前的无风险利率;
    Beta 为权益的系统风险系数;
    ERP 为市场风险溢价;
    Rc 为企业的特定的风险调整系数。
    A、无风险报酬率 Rf 的确定
    根据同花顺查询,截至评估基准日,剩余期限大于十年的国债平均到期收益

                                              46
率为 4.04%。
      B、Beta 系数的确定过程
      Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水
平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1,如果上市公司相对市场投资组合的风
险较大,那么其 Beta 系数就大于 1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,
那么其 Beta 系数就小于 1。
      通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取资产
规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公
司距评估基准日 5 年的加权调整β 系数,并以测算结果的平均值作为行业风险系
数。即:β =0.6010。
      C、股权市场超额风险收益率
      股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的
部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投
资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率
的部分。
      如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国, Ibbotson
Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资平均年复利回报率为
11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是
股权投资风险收益率。利用截止到 2010 年年底的中国股市交易数据测算股票市
场预期报酬率 Rm,以每年末超过 5 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益
率 Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP,得出结论:按几何平均值计算,
目前国内市场超额收益率 ERP 为 4.68%:
                                        无风险收益率     ERP=Rm 算
 序               Rm 算术    Rm 几何                                 ERP=Rm 几何平均值-Rf(无
         年份                          Rf(距到期剩余年   术平均值
 号               平均值     平均值                                  风险收益率期限超过 10 年)
                                       限超过 10 年)       -Rf

 1       2009     54.95%     16.89%          4.09%        41.32%              12.80%
 2       2010     41.43%     15.10%          4.25%        37.18%              10.85%
 3       2011     95.53%     19.59%          3.98%        31.82%              15.61%
 4       2012     34.94%     11.84%          4.13%        16.55%              7.71%
 5       2013     19.00%     -0.21%          4.32%        14.47%              -4.52%
 6       2014     27.15%       9.21%         4.31%        23.54%              4.90%


                                        47
 7       2015       41.92%     15.52%        4.08%   37.17%         11.45%
 8       2016       16.58%     -6.71%        3.96%   12.62%         -10.67%
 9       2017       10.76%     5.60%         4.09%   6.67%          1.52%
 10      2018       10.69%     -3.35%        3.87%   6.82%          -7.22%
       10 年平均
 11                 35.29%     8.78%         4.10%   24.53%         4.68%
           值
 12      最大值     95.53%     19.59%        4.32%   41.32%         15.61%
 13      最小值     10.69%     -6.71%        3.87%   6.67%          -10.67%
       剔除最大、
 14     最小值后    30.84%     8.83%         4.11%   22.52%         4.68%
        的平均值




      本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场,根据以上对中国 A 股市
场的研究,本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水
平。因此,本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率,即 4.68%。
      D、特定风险调整系数 ε
      本次评估中 β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资
产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到委估企
业的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,且该企业
自动化生产线有研发成功与否的风险,本次评估取被评估单位的特定风险调整系
数为 3.5%。
      E、权益资本成本 Ke 计算结果
      根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:
      Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
      Ke=4.04%+0.6010×4.68%+3.5%=10.35%
      ②债务资本成本 Kd 的确定
      借入资本资金成本 Kd 采用现时的中长期借款利率,2016 年执行的中长期借
款利率为 4.90%,所以确定借入资本的资金成本为 4.90%。即:
      Kd=4.90%
      ③加权资本成本 WACC 的确定
      评估基准日对比企业负债率为 89.25%,我国现行的所得税税率为 15%。则

                                        48
得出加权资本成本 WACC:
     WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1-t) ×Kd
     =89.25%×10.35%+10.75%×(1-15%) ×4.90%
     =9.69%
     ④折现率的确定
     根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》,预计资产的未来现金流量也不应当
包括所得税收付有关的现金流量,故本次评估折现率采用税前 WACC。故税前折
现率为 11.40%。
     4、预测期及收益期的确定
     三济生物属医疗生物行业,无固定资产经营期限,也不存在未来停止经营的
任何因素,且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组,故本次评估确定收益预
测期为永续年。
     5、净现金流量折现值
     根据上述各项预测,得出企业未来各年度企业净现金流量折现值预测表,稳
定增长年度与 2023 年相同。
                                                                                               单位:元
     项目           2019 年         2020 年              2021 年               2022 年     2023 年       稳定增长年度

   营业收入      57,127,249.34    58,269,789.20        59,435,243.89     60,623,938.52   61,836,455.71   61,836,455.71

   营业成本      16,697,837.97    17,031,793.22        17,372,446.31     17,719,892.24   18,074,301.31   18,074,301.31

销售税金及附加    871,091.02       847,843.35           862,901.21         878,259.26     893,925.16      893,925.16

   销售费用      3,819,353.76     3,893,641.69         3,969,419.54       4,046,708.48   4,125,546.35     4,125,546.35

   管理费用      10,297,645.26    10,578,618.73        10,867,637.49     11,164,930.66   11,470,742.56   11,470,742.56

   营业利润      25,441,321.33    25,917,892.21        26,362,839.34     26,814,147.88   27,271,940.33   27,271,940.33

   利润总额      25,441,321.33    25,917,892.21        26,362,839.34     26,814,147.88   27,271,940.33   27,271,940.33

 税前净利润      25,441,321.33    25,917,892.21        26,362,839.34     26,814,147.88   27,271,940.33   27,271,940.33

     折旧        1,579,085.75     1,579,085.75         1,579,085.75       1,579,085.75   1,579,085.75     1,579,085.75

     摊销         289,407.14       275,422.67           253,129.39         249,075.46     172,896.33      172,896.33

 资本性支出      1,868,492.89     1,854,508.42         1,832,215.14       1,828,161.21   1,751,982.08     1,751,982.08

营运资金追加额   41,616,352.36     879,505.65           920,511.23         929,165.40     991,166.09           -

 净现金流量      -16,175,031.03   25,038,386.56        25,442,328.11     25,884,982.48   26,280,774.24   27,271,940.33

   折现系数         0.9475           0.8505               0.7635               0.6853       0.6152          5.3965

   净现值        -15,325,841.90   21,295,147.77        19,425,217.51     17,738,978.49   16,167,932.31   147,173,025.99

 累计净现值                                                   206,474,500.00

     6、现金流现值法评估结果
     根据上述各项预测,博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟进行商誉减值
                                                  49
测试涉及的长沙三济生物科技有限公司与商誉相关的资产组于 2018 年 12 月 31
日的可回收价值为 27,887.43 万元。具体明细如下:
                                                         单位:元
  序号           收益项目                                   收益评估值
  1          三济生物资产组                                 206,474,500.00
  2          长投三济医学检验所资产组                        72,399,800.00
                               合计                         278,874,300.00

      三、子公司晶能生物技术(上海)有限公司商誉减值测试的具体过程、减
值测试方式、重要假设、关键参数情况
      (一)商誉减值测试的资产组范围
      晶能生物技术(上海)有限公司资产组范围为与商誉相关的可辨认的长期资
产(不包括非经营性资产和递延所得税资产)。经与承担晶能生物审计的注册会
计师和晶能生物管理层沟通,资产组范围及账面值已经晶能生物确认。
      (二)商誉减值测试方式
      根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条:企业合并所形成
的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产
组或者资产组组合进行减值测试。
      对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,比较这些相关资产组或
者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,
如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认商誉的
减值损失。
      (三)商誉减值测试的重要假设
      1、评估前提
      本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行
交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。
      2、基本假设
      ①以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。
      ②以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设
条件。
      ③以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影
响评估结论的重大变化为假设条件。
                                        50
     ④以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响,也没有考虑特殊交易
方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。
     ⑤除已知悉并披露的事项外,本次评估以不存在其他未被发现的账外资产和
负债、抵押或担保事项、重大期后事项,且被评估单位对列入评估范围的资产拥
有合法权利为假设条件。
     3、具体假设
     ①被评估单位的经营假定保持为现有模式,不考虑扩大经营规模,也即每年
所获得的净利润不留存于被评估单位作追加投资,保持被评估单位现有的经营能
力及经营方式不变。
     ②被评估单位按规定提取的固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维
护和更新,以保持被评估单位的经营能力维持不变;
     ③不考虑通货膨胀对被评估单位经营的影响,不考虑未来投资计划对现金流
的影响。
     ④假定被评估单位面临的宏观环境不再有新的变化,包括被评估单位所享受
的国家各项政策保持目前水平不变。
     ⑤收益的计算以会计年度为准,假定收支均发生在年中。
     ⑥仅对被评估单位未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测,自第
5 年后各年的上述指标均假定保持在未来第 5 年(即 2023 年)的水平上不变。
     ⑦按照持续经营原则,在经营者恰当的管理下,其经营可能会永远存在下去,
故按评估惯例假定其经营期限为无限期。
     ⑧本次资产评估假设上海晶能在预测期内持续对高新技术进行研发投入,满
足高新技术企业条件,享受高新技术企业的税收优惠政策,税率按 15%计算。
     (四)商誉减值测试的关键参数情况
     1、收入预测表及说明
     销售收入主要为上海晶能的业务收入,主要为测序收入和材料收入。
     前三年历史销售情况如下:
产品或服务名                                    历史年度
                   年度/项目
     称                         2016 年度       2017 年度          2018 年度
                    增长率                                  0.30               0.45
  测序收入
               销售收入(元)     43,666,690.50   56,713,473.62      82,020,219.77
  材料收入          增长率                                                     0.03

                                     51
                             销售收入(元)                                                      9,032,544.97             9,292,252.93
    合计                                                         43,666,690.50            65,746,018.59               91,312,472.70

         从上表可以看出:前三年收入呈现迅速上升趋势,其中 2017 年收入增长 51%,
2018 年收入增长 39%。主要是因为上海晶能自从事测序服务以来,以专业优质
的服务满足各类不同客户的需求,赢得客户的好评。
         对收入的预测,评估人员查阅历史销售订单,结合目前的销售情况、并根据
市场需求分析,预计测序收入、材料收入从 2019 年开始,每年在前一年的基础
上保持 5%的稳定增长。收入预测如下:
                                                                                                                           单位:元
                                                                                     预测年度
产品或服
                 年度/项目
 务名称                                  2019 年度               2020 年度           2021 年度           2022 年度             2023 年度

                  增长率                    0.05                    0.05                0.05                  0.05                0.05
测序收入
                销售收入(元)            86,121,230.76          90,427,292.30       94,948,656.92       99,696,089.77         104,680,894.26

                  增长率                    0.05                    0.05                0.05                  0.05                0.05
材料收入
                销售收入(元)            9,756,865.58           10,244,708.86       10,756,944.30       11,294,791.52         11,859,531.10

  合计                                  95,878,096.34          100,672,001.16      105,705,601.22      110,990,881.29        116,540,425.36

         2、税前净利润的预测
         根据前面预测的各项损益项目,可以预测的税前净利润总额如下所示:
                                                                                                                           单位:元
         项目               2019 年度              2020 年度        2021 年度          2022 年度         2023 年度         稳定增长年度

                                              100,672,001.1        105,705,601.2     110,990,881.2
    营业收入             95,878,096.34                                                                 116,540,425.36      116,540,425.36
                                                       6                   2               9

  减:营业成本           57,199,115.05        60,053,712.94        62,993,257.25     66,139,213.21      69,380,060.83      69,380,060.83

 减:税金及附加            282,670.07           317,144.76          333,383.09        349,823.59         367,726.35         367,726.35

  减:销售费用             8,656,584.34        9,095,980.04        9,535,469.93      10,019,434.96      10,503,972.56      10,503,972.56

  减:管理费用           15,207,261.03        15,959,961.49        16,736,738.64     17,572,044.35      18,428,441.15      18,428,441.15

    营业利润             14,532,465.85        15,245,201.93        16,106,752.31     16,910,365.18      17,860,224.47      17,860,224.47

    利润总额             14,532,465.85        15,245,201.93        16,106,752.31     16,910,365.18      17,860,224.47      17,860,224.47

   税前净利润            14,532,465.85        15,245,201.93        16,106,752.31     16,910,365.18      17,860,224.47      17,860,224.47

     利润率                    15.16%               15.14%            15.24%            15.24%             15.33%             15.33%

         3、折现率选取、计算、分析及说明
         为与本次预测的企业自由现金流量口径保持一致,本次评估折现率采用国际
上通常使用 WACC 模型进行计算。加权平均资金成本指的是将企业股东的预期回
报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中所有者权益和付息债务所
占的比例加权平均计算的预期回报率,其具体的计算公式:

                                                                      52
    WACC=Ke×E/(D+E)+ Kd×D/(D+E)×(1-t)
    式中:E 为权益的市场价值;
    D 为债务的市场价值;
    Ke 为权益资本成本;
    Kd 为债务资本成本;
    t 为被评估单位的所得税率;
    D/E:根据市场价值估计的被估企业的实际债务与股权比率;
    ①权益资本成本 Ke 的确定
    本次评估采用资本资产定价模型计算权益资本成本,该模型在计算权益资本
成本中被广泛运用,运用资本资产定价模型计算权益资本成本的具体公式如下:
    其中:Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
    式中:Ke 为权益资本成本;
    Rf1 为目前的无风险利率;
    Beta 为权益的系统风险系数;
    ERP 为市场风险溢价;
    Rc 为企业的特定的风险调整系数。
    A、无风险报酬率 Rf 的确定
    本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率,主要因为凭证式
国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计,故该利率通常被认为是无风险的。
本次评估根据公布的市场数据,根据查询,截至评估基准日,十年期国债平均到
期收益率为 4.04%。
    B、Beta 系数的确定过程
    Beta 系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水
平的参数。市场投资组合的 Beta 系数为 1,如果上市公司相对市场投资组合的风
险较大,那么其 Beta 系数就大于 1,如果上市公司相对市场投资组合的风险较小,
那么其 Beta 系数就小于 1。
    通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比,评估人员选取资产
规模、业务类型与被评估单位相似的相关行业的上市公司。测算各家可比上市公
司距评估基准日 5 年的加权调整β 系数,并以测算结果的平均值作为行业风险系

                                   53
数。即:β =0.7704。
     C、股权市场超额风险收益率
     股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的
部分。在较成熟的资本市场里,股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投
资组合收益为基础进行测算,反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率
的部分。
     如何正确确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国,Ibbotson
Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年,股权投资平均年复利回报率为
11.0%,超过长期国债收益率约 5.8%。如果以几何平均计算,这个差异被认为是
股权投资风险收益率。利用截止到 2017 年年底的中国股市交易数据测算股票市
场预期报酬率 Rm,以每年末超过 10 年期国债的收益率的平均值作为无风险收益
率 Rf,测算中国股市的股权市场超额收益率 ERP,得出结论:按几何平均值计算,
目前国内市场超额收益率 ERP 为 4.68%:

                                             无风险收益率                   ERP=Rm 几何平均值
序                      Rm 算术   Rm 几何                     ERP=Rm 算术
           年份                             Rf(距到期剩余年                 -Rf(无风险收益率期
号                      平均值    平均值                       平均值-Rf
                                             限超过 10 年)                   限超过 10 年)

1          2009         54.95%    16.89%         4.09%          41.32%            12.80%

2          2010         41.43%    15.10%         4.25%          37.18%            10.85%

3          2011         95.53%    19.59%         3.98%          31.82%            15.61%

4          2012         34.94%    11.84%         4.13%          16.55%            7.71%

5          2013         19.00%    -0.21%         4.32%          14.47%            -4.52%

6          2014         27.15%     9.21%         4.31%          23.54%            4.90%

7          2015         41.92%    15.52%         4.08%          37.17%            11.45%

8          2016         16.58%    -6.71%         3.96%          12.62%            -10.67%

9          2017         10.76%     5.60%         4.09%           6.67%            1.52%

10         2018         10.69%    -3.35%         3.87%           6.82%            -7.22%

11     10 年平均值      35.29%     8.78%         4.10%          24.53%            4.68%
12       最大值         95.53%    19.59%         4.32%          41.32%            15.61%
13       最小值         10.69%    -6.71%         3.87%           6.67%            -10.67%

     剔除最大、最小值
14                      30.84%     8.83%         4.11%          22.52%            4.68%
       后的平均值

     本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场,根据以上对中国 A 股市
场的研究,本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水
                                            54
平。因此,本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率,即 4.68%。
    D、特定风险调整系数ε
    以上β 系数是根据整个市场估算出来的,主要参照行业内大型企业的公开信
息计算出来的,其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收
益水平密切相关,被评估单位适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益
水平差异导致的风险溢价差异,故须考虑被评估单位特有的风险系数。
    本次评估β 系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司,该类企业资产
规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业一般水平。考虑到被评估单
位的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业,本次评估
取被评估单位的特定风险调整系数为 3%。
    E、权益资本成本 Ke 计算结果
    根据以上评估基准日的无风险利率,具有被评估单位实际财务杠杆的 Beta
系数、市场风险溢价、企业特定的风险调整系数,则可确定权益资本成本为:
    Ke =Rf1+Beta×ERP+Rc
    Ke=4.04%+0.7704×4.68%+3%=10.65%
    ②债务资本成本 Kd 的确定
    借入资本资金成本 Kd 采用 5 年期银行贷款利率,即:
    Kd=4.9 %
    ③加权资本成本 WACC 的确定
    WACC=E/(D+E)×Ke + D/(D+E)×(1-t) ×Kd
    =96.38%×10.65%+3.62%×(1-15%) ×4.9%
    =10.41%
    ④折现率的确定
    根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》,预计资产的未来现金流量也不应当
包括所得税收付有关的现金流量,故本次评估折现率采用税前 WACC。计算得出
税前折现率为 12.25%。
    4、预测期及收益期的确定
    上海晶能属医药行业,无固定资产经营期限,也不存在未来停止经营的任何
因素,且本次评估范围是包含商誉的经营性资产组,故本次评估确定收益预测期

                                   55
    为永续年。
          5、净现金流量折现值
          根据上述各项预测,得出未来各年度净现金流量折现值预测表,稳定增长年
    度与 2023 年相同。
                                                                                                        单位:元
       项目            2019 年度        2020 年度        2021 年度              2022 年度        2023 年度      稳定增长年度

     营业收入         95,878,096.34   100,672,001.16   105,705,601.22         110,990,881.29   116,540,425.36   116,540,425.36

     营业成本         57,199,115.05   60,053,712.94    62,993,257.25           66,139,213.21   69,380,060.83    69,380,060.83

  销售税金及附加       282,670.07      317,144.76       333,383.09              349,823.59      367,726.35       367,726.35

     销售费用         8,656,584.34     9,095,980.04     9,535,469.93           10,019,434.96   10,503,972.56    10,503,972.56

     管理费用         15,207,261.03   15,959,961.49    16,736,738.64           17,572,044.35   18,428,441.15    18,428,441.15

     营业利润         14,532,465.85   15,245,201.93    16,106,752.31           16,910,365.18   17,860,224.47    17,860,224.47

     利润总额         14,532,465.85   15,245,201.93    16,106,752.31           16,910,365.18   17,860,224.47    17,860,224.47

    税前净利润        14,532,465.85   15,245,201.93    16,106,752.31           16,910,365.18   17,860,224.47    17,860,224.47

       折旧           3,155,682.30     3,155,682.30     3,155,682.30           3,155,682.30     3,155,682.30     3,155,682.30

       摊销            438,537.18      549,668.24       549,668.24              173,775.00       48,477.24        48,477.24

    资本性支出        3,518,326.23     3,204,159.54     3,204,159.54           3,204,159.54     3,204,159.54     3,204,159.54

  营运资金追加额      57,569,587.21    2,899,427.01     3,040,892.50           3,329,169.08     3,386,818.31

    净现金流量       -42,961,228.11   12,846,965.92    13,567,050.81           13,706,493.86   14,473,406.16    17,860,224.47

      折现率             12.25%          12.25%             12.25%                   12.25%       12.25%           12.25%

  折现期(年中)         0.5000          1.5000             2.5000                   3.5000       4.5000

     折现系数            0.9439          0.8409             0.7491                   0.6673       0.5945           4.8531

  经营性资产现值     -40,551,103.21   10,803,013.64    10,163,077.76           9,146,343.35     8,604,439.96    86,677,455.38

经营性资产现值之和                                                   84,843,200.00

          上海晶能资产组所产生的现金流折现值合计为 84,843,200.00 元。
          综上所述,本次商誉减值测试涉及的呵尔医疗、三济生物、晶能生物三家公
    司评估测算的具体过程、减值测试方式、重要假设是合理的,关键参数的确定是
    有充分依据的。


          会计师回复:

               根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定,企业合并所形成的商
    誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或
    者资产组组合进行减值测试。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减
    值测试时,如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的,应当先对不
    包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试,计算可收回金额,并与相关账

                                                       56
面价值相比较,确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进
行减值测试,比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商
誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金
额低于其账面价值的,应当确认商誉的减值损失。

       根据上述规定,企业合并形成的商誉减值测试计算如下:

       1.武汉呵尔

       武汉呵尔为公司全资子公司,截止 2018 年 12 月 31 日武汉呵尔资产组账面
价值 5,472.44 万元,与武汉呵尔有关的商誉账面余额 21,555.12 万元,包含商
誉的资产组账面价值 27,027.56 万元。经同致信德(北京)资产评估有限公司出
具的同致信德评报字(2019)第 020032 号《博爱新开源医疗科技集团股份有限
公司拟对商誉进行减值测试涉及的武汉呵尔医疗科技发展有限公司资产组可回
收价值》及评估说明,对武汉呵尔之资产组价值在持续经营下于 2018 年 12 月
31 日的可回收价值评估结果 31,992.00 万元。高于包含商誉的资产组金额,因
此未发生减值。

       2.长沙三济

       长沙三济为公司全资子公司,截止 2018 年 12 月 31 日长沙三济按照业务分
为二个资产组分别为三济生物资产组与三济医学检验所资产组,经同致信德出具
的同致信德评报字(2019)第 020026 号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公
司拟对商誉进行减值测试所涉及的长沙三济生物科技有限公司资产组可回收价
值》及评估说明商誉减值测试结果如下

                                                                         单位:万元

                                           三济生物资产   三济医学检验
项目                                                                        合计
                                                组          所资产组

资产组账面价值                                 3,115.58           7.42       3,123.00

资产组占比                                       99.76%          0.24%        100.00%

按照资产组占比分摊后商誉余额                  16,502.74          39.77      16,542.44

包含商誉的资产组的账面价值                    19,618.32          47.12      19,665.44

包含商誉的资产组和收回金额                    20,647.45       7,239.98      27,887.43

商誉减值损失



                                      57
    3.上海晶能

    上海晶能为公司全资子公司,截止 2018 年 12 月 31 日上海晶能资产组账面
价值 2,147.61 万元,与上海晶能有关的商誉账面余额 6,115.03 万元,包含商誉
的资产组账面价值 8,262.64 万元。经同致信德出具了同致信德评报字(2019)
第 020010 号《博爱新开源医疗科技集团股份有限公司拟对商誉进行减值测试涉
及的晶能生物技术(上海)有限公司资产组可回收价值》及评估说明,对上海晶
能之资产组价值在持续经营下于 2018 年 12 月 31 日的可回收价值评估结果
8,484.32 万元,高于包含商誉的资产组金额,因此未发生减值。

    经测算,三家公司包含商誉的资产组可收回金额均高于其账面价值,因此未
确认商誉减值损失。



     3. 2015 年 7 月 27 日,你公司发布公告称收到中国证监会《关于核准博爱
新开源制药股份有限公司向方华生等发行股份购买资产并募集资金的批复》,同
日你公司发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告(修订稿)》,
其中呵尔医疗原 6 名股东承诺 2015 年-2018 年归属于母公司所有者的扣除非经
常性损益后净利润分别为 1,385 万元、1,815 万元、2,415 万元、3,310 万元,
三济生物原 22 名股东承诺 2015 年-2018 年归属于母公司所有者的扣除非经常性
损益后净利润分别为 750 万元、1,200 万元、1,920 万元、3,072 万元,晶能生
物原股东方华生、邱燕南、邹晓文承诺 2015 年-2018 年归属于母公司所有者的
扣除非经常性损益后净利润分别为 598 万元、777 万元、1,010 万元、1,313 万
元。2015 年 8 月你公司完成发行股份收购呵尔医疗、三济生物、晶能生物 100%
股份交易。2015-2018 年,你公司年审机构中勤万信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具了《关于承诺效益实现情况的专项审核报告》,其中 2015 年上述三家子
公司业绩承诺实际实现数口径为扣除非经常性损益后净利润,而 2016-2018 年业
绩承诺实际实现数口径为“实际实现数=净利润-非经常性损益的影响-募集产生
的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用的影响”,按此口径
晶能生物、三济生物完成 2017 年、2018 年业绩承诺。另《关于承诺效益实现情
况的专项审核报告》认为,呵尔医疗 2018 年度实际实现效益按照承诺情况未完
成,但累计计算的 2015-2018 年实现效益承诺情况已完成。2015 年-2018 年上述
                                   58
三家子公司承诺业绩、净利润,按上述口径的承诺实现业绩,募集资金项目相应
的收入、成本、费用的影响金额情况如下:
                                                                单位:万元
                                                              募集资金项目
                效益承诺数    净利润(扣除     实际实现效益
                                                              相应的收入、
     2018 年   (扣除非经常    非经常性损      数(扣除非经
                                                              成本、费用的
                 性损益)            益)       常性损益)
                                                                 影响④
    呵尔医疗       3310              3251.38       3234.5         15.58
    三济生物       3072              1803.42       3178.16        -1379.86
    晶能生物       1313              865.03        1372.08        -508.95
                                                              募集资金项目
               效 益 承 诺 数 净利润(扣除 实际实现效益
                                                              相应的收入、
     2017 年   (扣除非经常 非 经 常 性 损 数(扣除非经
                                                              成本、费用的
               性损益)       益)             常性损益)
                                                              影响④
    呵尔医疗       2415              2454.67       2420.77        25.2
    三济生物       1920              1588.12       2069.28        -764.82
    晶能生物       1010              784.36        1041.52        -260.16
                                                              募集资金项目
               效 益 承 诺 数 净利润(扣除 实际实现效益
                                                              相应的收入、
     2016 年   (扣除非经常 非 经 常 性 损 数(扣除非经
                                                              成本、费用的
               性损益)       益)             常性损益)
                                                              影响④
    呵尔医疗       1815              1853.26       1931.72        13.42
    三济生物       1200              1136.99       1071.87        55.84
    晶能生物       777               309.1         455.2          -166.68
                                                              募集资金项目
               效 益 承 诺 数 净利润(扣除 实际实现效益
                                                              相应的收入、
     2015 年   (扣除非经常 非 经 常 性 损 数(扣除非经
                                                              成本、费用的
               性损益)       益)             常性损益)
                                                              影响④
    呵尔医疗       1385              1402.47       1402.47        0

                                      59
    三济生物       750            757.87         757.87          0
    晶能生物       598            637.01         637.01          0
    请你公司:(1)充分说明你公司使用“实际实现数=净利润-非经常性损益的
影响-募集产生的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用的影
响”作为呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2016-2018 年承诺业绩实现数计算口径
的依据、原因及合理性,是否与证监会核准的你公司发行股份购买资产报告书中
口径存在重大差异。(2)充分说明呵尔医疗承诺业绩实现情况采用累计计算口径
的依据、原因及合理性,是否与证监会核准的你公司发行股份购买资产报告书中
的口径存在重大差异。(3)说明你公司采用“实际实现数=净利润-非经常性损益
的影响-募集产生的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用的
影响”及累计计算口径计算实际承诺业绩实现金额是否更有利于承诺业绩补偿方,
是否存在损害上市公司利益情形。(4)补充披露按照扣除非经常性损益后净利润
口径 2016 年-2018 年各年业绩承诺方需对上市公司进行补偿的金额。(5)结合
募集资金投入及运营情况,逐一补充披露募集资金项目对呵尔医疗、三济生物、
晶能生物 2016 年-2018 年的收入、成本、费用影响的核算过程,详细说明收入、
成本、费用确认依据。请公司独立财务顾问和会计师对上述事项进行核查并发表
明确意见,请会计师详细说明在审计过程中就募集资金项目对呵尔医疗、三济生
物、晶能生物的收入、成本、费用影响执行的审计程序。
    独立财务顾问回复:
    一、充分说明你公司使用“实际实现数=净利润-非经常性损益的影响-募集
产生的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用的影响”作为
呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2016-2018 年承诺业绩实现数计算口径的依据、
原因及合理性,是否与证监会核准的你公司发行股份购买资产报告书中口径存
在重大差异
    (一)呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2016-2018 年承诺业绩实现数计算
口径与证监会核准的发行股份购买资产报告书中口径不存在重大差异
   根据新开源 2015 年 7 月 27 日披露的《博爱新开源制药股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》,呵尔医疗、三济生物、
晶能生物承诺业绩实现数计算口径具体为:

                                    60
    呵尔医疗全体 6 名股东承诺,呵尔医疗合并报表口径下归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后的净利润如下:2014 年不低于 895 万元、2015 年不低于
1385 万元、2016 年不低于 1815 万元、2017 年不低于 2415 万元。若本次交易在
2015 年实施完毕,则呵尔医疗业绩承诺将顺延至 2018 年,2018 年净利润不低于
3310 万元。若呵尔医疗净利润无法达到承诺数值,上述股东同意按另行签署的
有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
    三济生物全体 22 名股东承诺,三济生物合并报表口径下归属于母公司所有
者的扣除非经常性损益后的净利润如下:2014 年不低于 40 万元、2015 年不低于
750 万元、2016 年不低于 1200 万元、2017 年不低于 1920 万元。若本次交易在
2015 年实施完毕,则三济生物业绩承诺将顺延至 2018 年,2018 年净利润不低于
3072 万元。若三济生物净利润无法达到承诺数值,上述股东同意按另行签署的
有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
   晶能生物股东邱燕南、方华生和邹晓文承诺,晶能生物合并报表口径下归属
于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润如下:2014 年不低于 460 万元、
2015 年不低于 598 万元、2016 年不低于 777 万元、2017 年不低于 1010 万元。
若本次交易在 2015 年实施完毕,则晶能生物业绩承诺将顺延至 2018 年,2018
年净利润不低于 1313 万元。若晶能生物净利润无法达到承诺数值,上述股东同
意按另行签署的有关业绩补偿协议的约定进行补偿。
   同时,新开源 2015 年 7 月 27 日披露的《博爱新开源制药股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》之“第七节发行股
份情况”之“八、募集配套资金安排”之“(七)收益法评估采用的预测现金流是
否包含了募集配套资金投入带来的收益”披露如下:

   “为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响,呵尔医
疗全体股东已承诺:对于呵尔医疗使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内
的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入上市公
司与本方根据《盈利补偿协议》确定的呵尔医疗在业绩承诺期间内的实际净利润
(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)。
   三济生物全体股东已承诺:对于三济生物使用募集配套资金投资项目在业绩
承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不

                                   61
计入上市公司与本方根据《盈利补偿协议》确定的三济生物在业绩承诺期间内的
实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)。
   晶能生物全体股东已承诺:对于晶能生物使用募集配套资金投资项目在业绩
承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不
计入上市公司与本方根据《盈利补偿协议》确定的晶能生物在业绩承诺期间内的
实际净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润)。”
   因此,呵尔医疗、三济生物、晶能生物使用“实际实现数=净利润-非经常性
损益的影响-募集产生的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费
用的影响”作为呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2016-2018 年承诺业绩实现数计
算依据与证监会核准的发行股份购买资产报告书中口径不存在重大差异。
    (二)呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2016-2018 年承诺业绩实现数计算
口径的原因及合理性
    1、呵尔医疗、三济生物、晶能生物的业绩承诺以其现有的业务基础在未来
经营期间产生的收益为依据做出,收益法评估采用的预测现金流亦未包含募集配
套资金投入带来的收益
   评估机构基于审慎性的考虑,在收益法评估中,未将配套募集资金投入纳入
评估范围,仅以呵尔医疗、三济生物、晶能生物当时现有业务基础在未来经营期
间产生的收益作为测算依据,未考虑配套募集资金投资项目在未来期间的收入、
成本、净利润及现金流等对其未来现金流的影响。同时,根据交易对方出具的承
诺,募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩及募集资金专户存储或
现金管理所产生的利息等收益不计入业绩承诺期间内的实际净利润,系交易双方
正常商业谈判所形成。
   2、募集资金项目效益不适宜纳入业绩承诺考核
   肿瘤早期诊断、分子诊断、基因测序技术服务均属于新兴行业,未来具有较
大的市场空间和良好的发展前景,但目前还处于市场导入期,客户对该产品的认
识还不够充分,需要持续地加大市场推广力度。同时,随着各种新技术的兴起,
肿瘤早期诊断、分子诊断及基因测序技术服务行业得到了快速发展,由于行业技
术门槛较高且更新换代较快,新技术的研发需要较多资金投入。呵尔医疗、三济
生物、晶能生物作为上市公司精准医疗平台的载体,需要配合上市公司发展战略,

                                   62
加大研发投入和市场开拓力度。根据发行股份购买资产报告书,上市公司募集配
套资金主要用于支付交易的相关税费以及交易完成后的标的公司整合、运营资金
的安排,具体包括年检 150 万例宫颈癌筛查项目、癌症易感基因诊断体系的建
立及相关测序诊断试剂自主研发项目、转化医学研发中心项目,募投项目的投入
将为上市公司在精准医疗产业领域打下坚实的基础。因此,上述整合计划,与上
市公司的精准医疗整体布局战略相关,其可能产生收益或费用,与标的公司的日
常经营不直接相关,不适合纳入标的公司的业绩考核。
    3、配套募集资金获得核准存在不确定性,收益法评估出于谨慎性考虑未纳
入预测现金流考虑
    此外,因配套融资需要获得监管机构的核准,评估未以配套募集资金成功实
施作为假设前提,因此收益法评估采用的预测现金流未包含募集配套资金投入带
来的收益,因此交易对方的业绩承诺金额也未考虑上述因素。
    (三)2015 年度业绩补偿计算情况
    根据会计师出具的 2015 年度承诺效益实现情况的专项审核报告,呵尔医疗、
三济生物、晶能生物 2015 年度效益实现情况如下:
                                                                    单位:万元
              效益承诺数(扣    实际实现效益数
  公司名称      除非经常性损    (扣除非经常性      差异额          完成率
                    益)            损益)
呵尔医疗             1,385.00          1,402.47          17.47        101.26%
三济生物              750.00               757.87            7.87     101.05%
晶能生物              598.00               637.01        39.01        106.52%
    采用上述计算方式主要系由于上市公司募集配套资金于 2015 年 9 月到位,
2015 年 10 月 12 日,经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,使用
募集资金向全资子公司呵尔医疗、三济生物、晶能生物增资。2015 年度,公司
启动了募集资金项目建设,但当年度尚未产生效益。由于资金到位时间较晚,且
当年未产生效益,因此会计师在上述报告中未专门考虑募集资金因素。2016 年
度至 2018 年度,由于募集资金建设项目进展较大,因此,后续计算承诺利润时
将该因素纳入考虑。
    (四)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务顾问认为上市公司使用“实际实现数=净利润-非经常性损

                                      63
益的影响-募集产生的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用
的影响”作为呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2016-2018 年承诺业绩实现数计算
口径具备合理性,与证监会核准的发行股份购买资产报告书中口径不存在重大差
异。


       二、充分说明呵尔医疗承诺业绩实现情况采用累计计算口径的依据、原因
及合理性,是否与证监会核准的你公司发行股份购买资产报告书中的口径存在
重大差异
       (一)呵尔医疗承诺业绩实现情况采用累计计算口径的依据
    根据发行股份购买资产报告书、交易各方签订的《发行股份购买资产协议》、
《盈利补偿协议》的约定,交易对方同意对本次交易涉及的标的公司业绩承诺补
偿具体如下:
    1、本次交易完成后,在约定的各年度结束时应聘请具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计并出具专项审核报告。
    2、业绩承诺期间内,如标的公司当年度期末累积实际实现的净利润未达到
当年度期末对应的累积承诺净利润,则交易对方应以所持有的新开源股票向新开
源进行业绩补偿,每年须补偿的股份数量的具体计算公式如下:
    当年补偿的股份数量=(截至当年期末累积承诺净利润-截至当期期末累积
实际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格÷本次发
行价格-已补偿股份数量-(业绩承诺期已补偿的现金总额÷本次新开源发行股
票的每股价格)
    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
    如在业绩承诺期间,交易对方没有足够的新开源股票用于补偿其在任一年度
的承诺利润,则交易对方应当使用相应的现金予以补足,具体计算公式如下:
    当年应补偿现金数=(截至当年期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实
际净利润)÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产价格-(已补偿
股份数量×本次新开源发行股票的每股价格)-已补偿现金数量
    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自

                                    64
应当承担的补偿现金数。
    3、如新开源在业绩承诺期间实施转增或送股分配的,则补偿股份数相应调
整为:按上述所示公式计算的补偿股份数量×(1+转增或送股比例)。
    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
    4、如新开源在业绩承诺期间实施现金分配的,现金分配的部分由交易对方
向新开源作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份
数量。
    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当返还的现金数。
    5、业绩承诺期间届满时,新开源应聘请有证券期货相关业务资格的会计师
事务所对标的公司进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额
>补偿期限内已补偿股份总数×本次新开源发行股票的每股价格+补偿期内已经
补偿的现金总额,则交易对方应另行补偿股份。
    交易对方另需补偿的股份数量为:(期末减值额-补偿期内已经补偿的现金
总额)÷本次新开源发行股票的每股价格—补偿期限内已补偿股份总数。
    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的股份数量。
    若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿,则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
    交易对方另需补偿的现金数量为:(期末减值额-本次新开源发行股票的每
股价格×补偿期内已补偿股份总数量)-补偿期内已补偿现金总数-(因减值测
试实际补偿的股份数量×本次新开源发行股票的每股价格)。
    交易对方应按本次交易前所持标的公司股权相互之间的相对比例计算各自
应当补偿的现金数量。
    6、以上交易对方所补偿的股份由新开源以 1 元总价回购。若上述应补偿股
份回购并注销事宜因未获得新开源股东大会审议通过或因未获得相关债权人认
可等原因而无法实施的,则交易对方承诺在上述情形发生后的 2 个月内,将该等
股份按照当次补偿的股权登记日在册的新开源其他股东各自所持新开源股份占

                                  65
新开源其他股东所持全部新开源股份的比例赠送给新开源其他股东。
   7、交易对方现金补偿与股份补偿总计不超过本次发行股份购买资产交易总
价。在各年计算的应补偿金额或股数少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的
股份或现金金额不冲回。
    (二)呵尔医疗承诺业绩实现情况采用累计计算口径的原因,与证监会核
准的公司发行股份购买资产报告书中的口径不存在差异
   呵尔医疗承诺业绩实现情况采用累计计算口径是依据交易双方签署的《发行
股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》所做的关于业绩补偿计算公式的约定,
是当时交易双方的谈判结果,与证监会核准的公司发行股份购买资产报告书中的
口径不存在差异。
    (三)独立财务顾问核查意见
   经核查,独立财务顾问认为呵尔医疗承诺业绩实现情况采用累计计算口径是
依据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》所做的关于
业绩补偿计算公式的约定,是当时交易双方的谈判结果,与证监会核准的公司发
行股份购买资产报告书中的口径不存在差异。


    三、说明你公司采用“实际实现数=净利润-非经常性损益的影响-募集产生
的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用的影响”及累计计
算口径计算实际承诺业绩实现金额是否更有利于承诺业绩补偿方,是否存在损
害上市公司利益情形
    (一)公司采用“实际实现数=净利润-非经常性损益的影响-募集产生的利
息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用的影响”及累计计算口
径计算实际承诺业绩实现金额符合证监会审核的发行股份购买资产报告书以及
相关协议的约定
    根据新开源2015年7月27日披露的《博爱新开源制药股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》:为明确和避免募集配套
资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响,呵尔医疗、三济生物、晶能生物全体
股东已承诺:对于本方使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相应业绩
及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益,不计入上市公司与本方根

                                   66
据《盈利补偿协议》确定的本方在业绩承诺期间内的实际净利润(扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润)。因此,公司采用“实际实现数=净利润-非经常
性损益的影响-募集产生的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、
费用的影响”计算标的公司的实际承诺业绩实现金额符合证监会核准的发行股份
购买资产报告书的约定。
    同时,根据前述分析,采用累计计算口径计算实际承诺业绩实现金额,符合
各方签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》,符合证监会核准的
发行股份购买资产报告书中关于业绩补偿计算公式的约定,系各方商业谈判的结
果。
       (二)上市公司已严格按照发行股份购买资产报告书业绩承诺补偿的要求
执行
    根据约定的业绩承诺补偿条款,呵尔医疗、三济生物、晶能生物2015年度、
2017年度、2018年度均已完成业绩承诺,不存在需要业绩补偿的情况。2016年度,
三济生物及晶能生物未完成业绩承诺,上市公司于2017年4月24日召开的第三届
董事会第十七次会议审议通过了《关于长沙三济生物科技有限公司2016年度未完
成业绩承诺股份补偿方案的议案》、《关于晶能生物技术(上海)有限公司2016
年度未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》,三济生物及晶能生物股东均履行了
相应的股份补偿及补偿股份现金分红收益退还,因此,上市公司已严格按照发行
股份购买资产报告书业绩承诺补偿的要求执行,不存在损害上市公司利益情形。
       (三)募集资金投入对上市公司精准医疗平台发展起到积极促进作用
    根据会计师出具的 2018 年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告,上市
公司截至 2018 年 12 月 31 日,募集资金使用情况如下:




                                    67
                                                       非公开发行募集资金使用情况对照表

                                                                                                                                    单位:万元

募集资金总额                                                      17,432.50               本年度投入募集资金总额                3,540.49
变更用途的募集资金总额                                            9,220.00
                                                                                          已累计投入募集资金总额                17,309.59
变更用途的募集资金总额比例                                         52.89%
                                         是否已变                                                      截至期末投                           项目可行
                                                                                          截至期末累                 本年度
                                           更项目   募集资金承    调整后投 本年度投入                  资进度(%)             是否达到     性是否发
      承诺投资项目和超募资金投向                                                          计投入金额                 实现的
                                         (含部分   诺投资总额    资总额(1) 金额                       (3)=               预计效益     生重大变
                                                                                            (2)                      效益
                                           变更)                                                        (2)/(1)                                化
承诺投资项目
年检 150 万例宫颈癌筛查项目                 是         8,350.00     3,650.00     12.80      3,659.49       100.26      15.54   否(注 2)         否
                                                                                                                               不适用(注
转化医学研发中心项目                        是         3,730.00     3,030.00   1,005.44     2,956.48        97.57    不适用                       否
                                                                                                                                   1)
癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊                                                                                         不适用(注
                                            是         4,820.00     1,000.00                  924.30        92.43    不适用                       否
断试剂自主研发                                                                                                                     1)
                                                                                                                               不适用(注
基因扩增检测仪项目                          是                      1,220.00                1,220.00       100.00                                 否
                                                                                                                                   3)
药物基因组学与国人精准用药综合评价体系                                                                                         不适用(注
                                            是                      4,000.00   2,522.25     4,016.83       100.42    不适用                       否
项目                                                                                                                               1)
药物基因组学与国人精准用药综合评价体系                                                                                         不适用(注
                                            是                      4,000.00                4,000.00       100.00    不适用                       否
项目的配套实验研发与营销                                                                                                           1)
承诺投资项目小计                                      16,900.00    16,900.00   3,540.49    16,777.10        99.27
超募资金投向
补充流动资金                                            532.50        532.50                  532.50       100.00                 不适用


                                                                        68
合计                                                17,432.50    17,432.50     3,540.49   17,309.59
                                       注 1:癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发、转化医学研发中心项目、药物基因组学与国人精
                                       准用药综合评价体系项目及其配套实验研发与营销、补充流动资金无直接经济效益,其项目成果主要用于提高公司的
                                       科研能力及市场开拓能力,进一步提高公司核心竞争力。
                                       注 2:年检 150 万例宫颈癌筛查项目原计划投入 8,350 万元,项目实施过程中,为使公司精准医疗平台发展在竞争中
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
                                       取得领先地位,公司将项目原计划投入的 700 万元及 4000 万元分别投入“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系
(分具体项目)
                                       项目”和“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”的配套实验研发与营销项目,导致年检 150 万例宫颈癌筛查项目
                                       仅投入部分资金,因此未达到预计效益。
                                       注 3:基因扩增检测仪项目为三济生物收购苏州东胜兴业科学仪器有限公司 73.80%的股权,本期产生效益 58.45 万元,
                                       收购协议中未对承诺效益作出相关规定。




                                                                      69
       1、年检150万例宫颈癌筛查项目情况
       年检150万例宫颈癌筛查项目原计划投入8,350万元,项目实施过程中,为使
公司精准医疗平台发展在竞争中取得领先地位,公司将项目原计划投入的700万
元及4000万元分别投入“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目”和“药
物基因组学与国人精准用药综合评价体系”的配套实验研发与营销项目,导致年
检150万例宫颈癌筛查项目仅投入部分资金,因此未达到预计效益。
       年检150万例宫颈癌筛查项目主要系为增强上市公司肿瘤筛查领域技术,提
高公司在妇女恶性肿瘤方面的实力,虽然该项目因变更资金投入导致未达到预计
效益,但通过募集资金投入以及与呵尔医疗整合资源后,在妇科恶性肿瘤领域取
得了良好发展。
       (1)技术发展情况
       目前,呵尔医疗团队中包括博士3名、硕士5名、本科51名,2016年至今,公
司先后投资建设了高水平的研发实验室以及标准化生产车间,进一步加强了公司
的研发和生产能力。
       ①设备研发方面
       呵尔医疗从原有的“单一产品”全自动定量分析系统逐渐发展为“多任务、
多功能”的全自动多光谱定量分析系统,并且自主研发和生产了与之配套的全自
动制片机、全自动染色机、自动上片机等辅助设备。另外,随着技术水平的不断
提高,呵尔医疗开始依据大型医院、连锁体检机构以及第三方检验实验室的不同
需求,开发定制化的新型设备及配套分析软件,以及远程病理诊断系统,提高产
品竞争力。
       ②新项目研发方面
       呵尔医疗不断丰富和提升原有的技术路径,从原先的DNA倍体定量分析技术,
拓展至HPV E6E7蛋白检测和细胞形态学扫描诊断,有效加强了检测的准确性,目
前处于国内领先水平。
       2017 年以来,呵尔医疗取得专利情况如下:
序号       类型            名称                 专利号          授权公告日   时效
                    一种复染环境下细胞
 1       发明专利                         ZL 2015 1 0052983.8   2017/5/10    20 年
                    DNA 定量测量方法
                    一种多波段光谱成像
 2       发明专利                         ZL 2015 1 0230474.X   2017/10/13   20 年
                    方法
                                         70
 3       实用新型   多波段光谱成像仪       ZL 2017 2 0077930.6   2017/9/8    10 年
                    一种染色机的机械臂
 4       实用新型                          ZL 2018 2 0158867.3   2018/8/28   10 年
                    的防护装置
 5       实用新型   一种多通道柱塞泵       ZL 2018 2 0156177.4   2018/8/28   10 年
 6       实用新型   一种三轴取样机械臂     ZL 2018 2 0154884.X   2018/8/28   10 年
                    一种染色机的中心运
 7       实用新型                          ZL 2018 2 0156179.3   2018/11/6   10 年
                    动模块防护装置
                    一种新型吸头防堵装
 8       实用新型                          ZL 2018 2 0154806.X   2018/11/6   10 年
                    置
 9       实用新型   一种流体控制装置       ZL 2018 2 0156235.3   2018/11/6   10 年
 10      实用新型   一种离心管转移架       ZL 2018 2 0154957.5   2018/11/6   10 年
 11      实用新型   一种恒温水浴装置       ZL 2018 2 0155994.8   2018/11/6   10 年

       呵尔医疗正在申请的发明专利情况如下:
序号                名称                 申请号/专利号    专利类型       申请日
         一种基于多任务染色规程的染
 1                                       20180090150.4    发明专利     2018/1/30
         色调度系统及调度方法
         一种沉降式液基薄层细胞制片
 2                                       201810090319.6   发明专利     2018/1/30
         机
 3       一种细胞涂片染色机结构          201810090362.2   发明专利     2018/1/30
         一种取样机械臂插补中 S 型加
 4                                       201810088926.9   发明专利     2018/1/30
         减速运动控制方法

       (2)销售拓展情况
       从销售业务开展区域来看,2015 年呵尔医疗的业务区域主要集中江苏、北
京、广东等区域,从 2016 年开始,随着销售团队力量的加强,呵尔医疗加大了
推广力度,在原有优势的区域深耕市场,开发了为数不少的大中型医院。2017
年,通过更大范围的招商合作,公司销售半径逐渐扩增到浙江、安徽、贵州、河
北等地。2018 年,呵尔医疗开始将合作目标延伸至政府“两癌筛查”项目、大
型连锁体检机构和第三方医学检验实验室,并进一步将销售区域推广至北、上、
广、深等经济发达的一线城市,晋、鲁、豫、湘、鄂等中部地区、以及川渝、桂
黔、陕甘等西部省份。与呵尔医疗合作的医疗机构从 2015 年底的 90 家发展到
2018 年底 200 余家的规模,其中包括北京妇产医院、北京医院、西京医院、南
京军区南京总医院、上海交通大学医学院附属仁济医院、上海市同济医院、深圳
市人民医院等国内著名三甲医院,以及艾迪康、华银健康、金域检验、康圣环球
等知名的第三方临床检验机构和连锁体检中心。
       2、转化医学研发中心项目情况
                                          71
       转化医学研发中心项目主要由晶能生物负责实施,通过实施该项目争取开发
出多个基于二代测序的临床产品,并申报医疗注册证,成果可供临床医生对相关疾

病辅助基因诊断,为患者的预后及用药提供指导和帮助,并尽快转化成经济效益。

       募集资金投入后,在原先的高通量测序、基因芯片、单分子光学图谱技术平
台基础上,晶能生物引进了最新 10x Genomics 公司的 Chromium 全系基因解码系
统,升级曙光服务器和 Illumina 全自动的激光共聚焦芯片检测系统 iScan 芯片
平台,形成了更加完整的分子技术服务平台。
       同时,晶能生物与复旦大学公共卫生学院、上海交通大学医学院附属瑞金医
院均有合作开发项目,相关研发成果申请了 3 个发明专利都已进入实质审查状态。
目前,晶能生物正在申请的专利情况如下:
序
        类型           名称                申请号              权利人          申请时间
号
                神经系统遗传性疾
       发明专   病基因联合筛查方                                            2015 年 12 月 24
 1                                      201510982601.1      晶能生物
         利     法、试剂盒及其制备                                                 日
                方法
                基于光学图谱平台
       发明专                                                                2016 年 4 月 6
 2              Irys 的一种 denovo      201610211082.3      晶能生物
         利                                                                       日
                测序数据组装方法
                基因突变引起的遗
       发明专                                                               2017 年 3 月 17
 3              传疾病预测方法及        201710161650.8      晶能生物
         利                                                                      日
                装置
                一种微小型节肢昆
       发明专                                                               2017 年 9 月 30
 4              虫基因组长片段 DNA      201710918615.6      晶能生物
         利                                                                      日
                提取方法

       2016 年以来,晶能生物取得的计算机软件著作权情况如下:
序号                    名称                          登记号              取得证书日期
         晶能 BioNano 单分子光学图谱数据分析
 1                                                  2016SR254675        2016 年 9 月 9 日
         平台软件 V1.1
 2       晶能 NATcaller 分析软件 V1.0               2016SR243994        2016 年 9 月 1 日
 3       晶能环状 RNA 预测分析软件 V1.0             2016SR243998        2016 年 9 月 1 日
 4       晶能生物 MeRIP 分析软件 V1.0               2016SR244004        2016 年 9 月 1 日
         晶能 chipExp 表达谱数据分析软件
 5                                                  2017SR209715        2017 年 5 月 26 日
         V1.0
         晶能 Piwi-interactingRNA(piRNA)高
 6                                                  2017SR331269        2017 年 6 月 30 日
         通量测序分析软件 V1.0
 7       晶能生物 SigMutGen 分析软件 V1.0           2017SR330773        2017 年 6 月 30 日

                                             72
 8      晶能生物细菌 mRNA 分析软件 V1.0        2017SR209723   2017 年 5 月 26 日
 9      晶能生物 Metagenome 软件 V1.0          2017SR422865   2017 年 8 月 4 日
 10     晶能生物 BS 分析软件 V1.0              2017R11L8542   2017 年 9 月 25 日
 11     晶能生物 BS 分析软件 V1.0              2017R11L8542   2017 年 9 月 25 日
 12     晶能生物微生物多样性分析软件 V1.0      2018SR786658   2018 年 9 月 28 日

      通过募集资金投入,大大加强了公司的二代测序平台实力,提高了上市公司
在行业中的竞争力。
      3、癌症易感基因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目、基因
扩增检测仪项目、药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目、药物基因组
学与国人精准用药综合评价体系项目的配套实验研发与营销项目情况
      公司原计划投入 4,820.00 万元建设癌症易感基因诊断体系的建立及相关测
序诊断试剂自主研发项目,包括乳腺癌风险评估基因预测模式开发、肝癌基因突
变风险评估及焦磷酸试剂生产工艺研发等子项目,由三济生物负责实施。后续,
由于苏州东胜兴业科学仪器有限公司(以下简称“苏州东胜”)基因扩增检测仪
的项目对于三济生物意义重大,是三济生物从单一的体外诊断试剂开发到诊断仪
器设备全面发展的迈进,该项目的完成将促进三济生物在分子诊断领域多元化的
发展,发挥协同效应。所以三济生物调整募集资金的使用计划,完成苏州东胜基
因扩增检测仪新项目的建设。
      三济生物基于其先进的个体化诊疗技术和上市公司平台优势,被选中参与国
家重大科技专项“药物基因组学与国人精准用药综合评价体系”,能够与国家卫
计委、CFDA、医学学会及临床专家共同对重大疾病的传统药物的药物基因组学与
个体化精准用药进行研究,并形成若干具有临床应用价值的产品,对奠定上市公
司在国内个体化精准医疗领域的优势地位具有深远作用,因此公司变更其他募投
项目资金投入此国家项目。
      上述募投项目虽不产生效益,但是对公司的技术水平、业务拓展均产生了良
好的促进作用:
      (1)促进技术发展
      三济生物投资建立了国内规模最大的万级、十万级个体化合理用药分子体外
诊断试剂生产车间、国际标准分子生物实验室、DNA 样本库、PCR 实验室、质粒
培养室等高端科学技术生产、研发平台,目前科研人员共 27 人,其中:博士 2


                                          73
人,硕士 12 人,致力于在个体化用药指导及分子诊断领域取得新的技术突破。
目前,公司的检测项目累计已达 100 多项。
       三济生物近年提交申请的专利情况如下表所示:
序号      类型                  名称                    申请号         申请日
 1       发明专利   基因身份识别系统                 201811505203.0   2018.12.11
                    基于精准用药知识库的基因身
 2       发明专利                                    201811505202.6   2018.12.11
                    份识别系统
                    用于检测他克莫司用药相关基
 3       发明专利                                    201811510419.6   2018.12.11
                    因多态性的引物对及试剂盒
                    用于检测他汀类药物用药相关
 4       发明专利                                    201811511582.4   2018.12.11
                    基因多态性的引物对及试剂盒
                    用于检测他莫昔芬用药相关基
 5       发明专利                                    201811511564.6   2018.12.11
                    因多态性的引物对及试剂盒
                    用于检测人 BRAF 基因 V600E 突
 6       发明专利                                    201811510420.9   2018.12.11
                    变的引物对及试剂盒
                    用于检测芬太尼用药相关基因
 7       发明专利                                    201711037623.6   2017.10.25
                    多态性的引物对及试剂盒
                    用于检测华法林用药相关基因
 8       发明专利                                    201711015244.7   2017.10.25
                    多态性的引物对及试剂盒
                    用于检测伊立替康用药相关基
 9       发明专利                                    201711009737.X   2017.10.25
                    因多态性的引物对及试剂盒
                    用于检测乙肝癌变易感基因多
 10      发明专利                                    201711008842.1   2017.10.25
                    态性的引物对及试剂盒
                    用于检测高血压患者叶酸代谢
 11      发明专利   相关基因多态性的引物对及试       201711015233.9   2017.10.25
                    剂盒
                    用于检测 CYP2C19 基因分型的
 12      发明专利                                    201711008780.4   2017.10.25
                    LAMP 引物组、试剂盒及方法
                    用于检测 MTHFR 基因分型的
 13      发明专利                                    201711015223.5   2017.10.25
                    LAMP 引物组、试剂盒及方法
                    用于检测 EGFR 基因 19 外显子缺
 14      发明专利                                    201711015221.6   2017.10.25
                    失突变的引物组、试剂盒及方法
                    适用于药物基因组学的生物样
 15      发明专利                                    201711008826.2   2017.10.25
                    本库管理系统
 16      发明专利   生物样本库管理系统               201711015210.8   2017.10.25
                    定性检测 ApoE 基因分型的焦磷
 17      发明专利                                    201610773270.5   2016.08.30
                    酸测序引物对及试剂盒
                    定性检测 CYP2D6 基因分型的焦
 18      发明专利                                    201610771855.3   2016.08.30
                    磷酸测序引物对及试剂盒
                    定性检测 HLA-DQ 基因分型的焦
 19      发明专利                                    201610773305.5   2016.08.30
                    磷酸测序引物对及试剂盒
 20      发明专利   定性检测 STAT4 基因分型的焦      201610773331.8   2016.08.30
                                           74
                   磷酸测序引物对及试剂盒
                   检测 CYP2C9 基因分型的引物探
 21     发明专利                                  201610771920.2   2016.08.30
                   针组及试剂盒
                   检测 VKORC1 基因分型的引物探
 22     发明专利                                  201610771877.X   2016.08.30
                   针组及试剂盒

      (2)业务拓展情况
      A、仪器类业务发展情况
      2016 年 9 月,三济生物收购了苏州东胜兴业科学仪器有限公司(以下简称
“苏州东胜”),并纳入合并范围。苏州东胜主要从事 PCR 仪的研发、生产、销
售,2012 年推出的 ETC811 型基因扩增仪,在温控、耐潮、静音、稳定等核心指
标方面表现优异,弥补了公司在分子诊断仪器领域的空白。此后,仪器类业务也
成为公司主要收入来源,近年来业务发展态势良好。
      B、检测服务业务情况
      三济生物的依托全资子公司长沙三济医学检验所有限公司提供检测服务,开
展项目包括个体化用药检测项目、遗传性疾病基因检测项目、疾病风险筛查基因
检测项目等。三济医学检验所拥有一批分子生物学、遗传学、医学检验学、药物
基因组学等多学科互补的优秀人才团队,拥有 500 平的大型专业基因检测实验室,
以及 AB 测序仪、Qiagen 焦磷酸测序仪、Life Technology 荧光定量 PCR 仪等
基因检测平台。三济医学检验所与中南大学湘雅临床药理研究所以及全国多家肿
瘤医院及相关医疗机构展开深入合作,进行肿瘤、心血管等领域的临床个体化用
药基因检测。检验所还于 2017 年推出了多项体检套餐检测服务,其中全身肿瘤
筛查以及高血压检测套餐的销售增长显著。
      C、向分子检测上游延伸
      体外诊断离不开检测设备和诊断试剂,分子诊断设备技术含量高、难度大,
因此长期被国外厂商垄断。2017 年,新开源购买了武汉菲思特生物科技有限公
司的焦磷酸测序仪专利,三济生物负责进一步开发自身的焦磷酸测序技术平台,
从而能够有效降低原先进口仪器及其配套试剂成本,进一步提升了市场竞争力。
      (3)市场开发情况
      2016 年,三济生物共有目标医院 37 家,与其中的 30 多家共建了联合实验
室。2017 年及 2018 年,公司新增代理商 40 多家,累计开发医院达 60 多家,与
40 多家医院共建联合实验室,积累了大量的临床使用数据,已经初步形成覆盖

                                         75
全国的销售网络渠道布局,树立了良好品牌形象,为公司未来市场拓展奠定了坚
实基础。
    综上,上市公司募集资金投入对精准医疗平台发展具有深远意义,上述支出
未在标的公司业绩实际实现数中考虑符合交易双方的商业约定,也已在发行股份
购买资产报告书中进行披露并且经上市公司董事会、股东大会审议通过,不存在
损害上市公司利益的情形。
    (四)独立财务顾问核查意见
    经核查,独立财务认为上市公司采用“实际实现数=净利润-非经常性损益的
影响-募集产生的利息及税费的影响-募集资金项目相应的收入、成本、费用的影
响”及累计计算口径计算实际承诺业绩实现金额符合交易双方的商业约定,已在
发行股份购买资产报告书中进行披露并且经上市公司董事会、股东大会审议通过,
上市公司严格按照业绩补偿承诺履行权利,不存在损害上市公司利益情形。


    四、补充披露按照扣除非经常性损益后净利润口径 2016 年-2018 年各年业
绩承诺方需对上市公司进行补偿的金额
    (一)模拟计算情况
    假设按照扣除非经常性损益后净利润口径,不考虑募集配套资金项目的情况
下,模拟计算承诺期各年业绩承诺方需对上市公司进行补偿的的金额情况如下:
                                                                      单位:万元

                               截至当年累
            截至当年累计效                    截至当年
                               计净利润(扣               标的交易    模拟计算
  2018 年   益承诺数(扣除非                  累计效益
                               除非经常性                   价格      补偿金额
              经常性损益)                    实现差异
                                 损益)
 呵尔医疗           8,925.00       8,961.78      -36.78   26,000.00              -
 三济生物           6,942.00       5,286.40    1,655.60   20,000.00    3,654.80
 晶能生物           3,698.00       2,595.50    1,102.50    8,320.00    1,007.87
                               截至当年累
            截至当年累计效                    截至当年
                               计净利润(扣               标的交易    模拟计算
  2017 年   益承诺数(扣除非                  累计效益
                               除非经常性                   价格      补偿金额
              经常性损益)                    实现差异
                                 损益)
 呵尔医疗           5,615.00       5,710.40      -95.40   26,000.00              -
 三济生物           3,870.00       3,482.98     387.02    20,000.00      956.15
 晶能生物           2,385.00       1,730.47     654.53     8,320.00      507.66
  2016 年   截至当年累计效     截至当年累     截至当年    标的交易    模拟计算
                                      76
            益承诺数(扣除非    计净利润(扣   累计效益      价格      补偿金额
              经常性损益)      除非经常性     实现差异
                                  损益)
 呵尔医疗            3,200.00       3,255.73      -55.73   26,000.00              -
 三济生物            1,950.00       1,894.86      55.14    20,000.00      158.86
 晶能生物            1,375.00         946.11     428.89     8,320.00      964.94
                                截至当年累
            截至当年累计效                     截至当年
                                计净利润(扣               标的交易    模拟计算
  2015 年   益承诺数(扣除非                   累计效益
                                除非经常性                   价格      补偿金额
              经常性损益)                     实现差异
                                  损益)
 呵尔医疗            1,385.00       1,402.47      -17.47   26,000.00              -
 三济生物             750.00          757.87       -7.87   20,000.00              -
 晶能生物             598.00          637.01      -39.01    8,320.00              -

    (二)独立财务顾问意见
    上市公司已补充披露假设按照扣除非经常性损益后净利润口径,不考虑募集
配套资金项目的情况下,模拟计算承诺期各年业绩承诺方需对上市公司进行补偿
的金额情况,上述情况主要是由于为促进上市公司精准医疗平台的长远发展,募
集资金投资项目投入较大导致的。
    五、结合募集资金投入及运营情况,逐一补充披露募集资金项目对呵尔医
疗、三济生物、晶能生物 2016 年-2018 年的收入、成本、费用影响的核算过程,
详细说明收入、成本、费用确认依据

    (一)呵尔医疗
    呵尔医疗的募集资金主要是用于年检 150 万例宫颈癌筛查项目的相关配套
工程。其资金主要是用于两个方面:(1)用于支付房产及房屋装修款,该部分
房产主要是生产、办公楼等固定资产(2016、2017、2018 年度陆续发生);(2)
用于支付医院联合实验室免费投放设备相关材料款(这部分金额发生很小,只在
2017 年之前有发生,占所使用募集资金总额的比例不超过 10%)。
    1、呵尔医疗用募集资金购买的房产后期装修转固后折旧摊销会对会呵尔公
司的成本、费用产生影响,但是如果没有募集资金购买房产,呵尔公司也需要租
赁房产,公司用募集资金购买房产增加了折旧费同时会减少租赁费,其对呵尔医
疗的成本、费用增减不产生影响。
    2、呵尔医疗 2017 年之前有部分医院联合实验室免费投放设备相关材料款是
由公司募集资金账户款项采购,这部分金额很小,公司根据使用募集资金购买设
备的 12 个站点明细,获取这 12 个站点每年的实际产量,乘以站点每单个产量的
                                       77
不含税单价,得出其收入金额。然后用这部分收入金额乘以公司的审计净利润率,
得出公司的募集资金项目的损益。
    具体计算公式:募集资金项目站点收益=项目站点不含税收入*呵尔医疗年度
平均净利率
    2016 年度募集项目收益=378425/1.17*0.4148=134164.31 元;
    2017 年度募集项目收益=652940/1.17*0.4515=251967.87 元;
    2018 年 度 募 集 项 目 收 益 =140340/1.17*0.4731 +242780/1.16*0.4731
=155764.31
    呵尔医疗 2016-2018 年每年募集资金项目相应的收入、成本、费用的影响金
额较少,2016-2018 年影响金额为 13.42 万元、25.20 万元、15.58 万元。
       (二)三济生物
    募集资金对三济生物收入、成本、费用的影响为三个募投项目的影响:基因
扩增检测仪项目、药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目、癌症易感基
因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目,其中基因扩增检测仪项目
为三济生物收购苏州东胜兴业科学仪器有限公司 73.8%的股权。2016 年影响金额
为 55.84 万元,2017 年影响金额为-764.82 万元,2018 年影响金额为-1379.86 万
元。
    三济生物募集资金使用过程中对收入、成本、费用的影响的核算过程:
    ①募集资金购置固定资产产生的收益;
    ②基因扩增检测仪项目产生的收益;
    ③募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额;
    2016 年至 2018 年对收入、成本、费用的影响金额具体计算如下表所示
                                                                     单位:万元

                 项目                     2018 年       2017 年      2016 年

募集资金购置固定资产产生的收益①             -154.06        -86.32

基因扩增检测仪项目产生的收益②                 48.31         91.50        82.24

募集资金项目未形成资产直接计入当期

成本费用金额③                              1,274.11        770.00        26.40

合计(①+②-③)                            -1,379.86      -764.82        55.84

    扣除收入、成本、费用的确认依据:
                                     78
    ①扣除募集资金购置固定资产产生的收益:使用募集资金购置固定资产主要
为研发用固定资产以及投入医院联合实验室的固定资产。研发用固定资产用于药
物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目、癌症易感基因诊断体系的建立及
相关测序诊断试剂自主研发项目两个项目,由于这两个项目用于提高公司的科研
能力及市场开拓能力,进一步提高公司的核心竞争力,无直接经济效益,因此主
要扣除固定资产计提的累计折旧金额;
    投入医院联合实验室的固定资产产生的收益通过募投资产占联合实验室资
产总值的比例,计算出分摊至募投资产的收入、成本、销售费用、管理费用、所
得税从而得到与募投资产相关的净利润,即为应扣除金额。我们核实了联合实验
室的收入、资产总值金额,重新计算应分摊的金额,确认计算出的结果是正确的。
    ②扣除基因扩增检测仪项目产生的收益:该项收益主要扣除募集资金部分的
收益,因此用苏州东胜归属于母公司的净利润乘以三济生物使用募集资金投入金
额占总投入金额的比例计算出基因扩增检测仪项目的收益。我们通过对苏州东胜
的财务报表执行审计程序,确认苏州东胜归属于母公司的净利润是准确的,从而
确认该扣除项金额正确。
    ③扣除募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额:该部分均为投
入药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目、癌症易感基因诊断体系的建
立及相关测序诊断试剂自主研发项目而未形成资产计入研发费用、管理费用的部
分,我们通过核查账务处理、查看服务合同的具体内容、检查部分服务成果、确
认计入研发费用、管理费用的金额是准确的。
    (三)晶能生物
    募集资金对晶能生物收入、成本、费用的影响为转化医学研发中心项目,2016
年影响金额为-166.68 万元,2017 年影响金额为-260.16 万元,2018 年影响金额
为-508.95 万元。
    晶能生物募集资金使用过程中对收入、成本、费用的影响的核算过程:
    ①扣除募集资金购置固定资产产生的收益;
    ②扣除募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额;
    ③扣除募集资金投资医学检验所期末未收回款项计提的减值损失;
    扣除收入、成本、费用的确认依据:

                                   79
    ①扣除募集资金购置固定资产计提的累计折旧金额:使用募集资金购置固定
资产主要为研发用固定资产。研发用固定资产用于转化医学研发中心项目,转化
医学研发中心项目用于提高公司的研发能力及市场开拓能力,提升公司的持续发
展能力,并无直接经济效益,因此主要扣除固定资产计提的累计折旧金额;我们
现场监盘此部分固定资产,观察固定资产的使用情况,确认此部分固定资产用于
公司研发活动,并复核固定资产折旧计算金额准确无误。
    ②扣除募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额:该部分为投入
研发活动而未形成资产计入研发费用、管理费用的部分,主要包括领用原材料、
外协服务费以及设备维护费用,我们通过检查材料领用单、查看外协服务合同、
核查部分服务成果、并向提供服务单位函证提供服务金额,确认计入研发费用、
管理费用的金额是准确的。
    ③扣除募集资金投资医学检验所期末未收回款项计提的减值损失:为提升研
发活动的协同效应,进一步提高公司的研发能力,晶能生物对外投资或协助成立
医学检验所,报告期末对外投资款项部分未回收计提减值损失,此部分款项为公
司研发活动而投资,与公司生产经营活动无直接关系,无直接经济效益。我们检
查了投资协议,核查被投资方的主营业务与公司研发活动的相关性,并向合作方
函证投资金额,确认金额无误。
    按照以上确认依据计算具体金额如下:
                                                                  单位:元

           项目                2016 年         2017 年         2018 年

扣除募集资金购置固定资产计
                                -997,425.33    -1,512,046.61   -2,579,796.56
提的累计折旧金额

募集资金项目未形成资产直接
                                -963,510.90    -1,167,624.86   -2,515,646.39
计入当期成本费用金额

募集资金投资医学检验所期末
                                                -381,079.46     -892,158.91
未收回款项计提的减值损失

所得税费用的影响                 294,140.43      459,112.64      898,140.28

           合计                -1,666,795.80   -2,601,638.29   -5,089,461.58

    (四)独立财务顾问意见
    经核查,独立财务顾问认为,上市公司已披露募集资金项目对呵尔医疗、三

                                     80
济生物、晶能生物 2016 年-2018 年的收入、成本、费用影响的核算过程,收入、
成本、费用确认依据充分。


  会计师回复:

    (5)呵尔医疗、三济生物、晶能生物 2016-2018 年收入、成本、费用影响
的核算过程以及收入、成本、费用确认的依据以及对收入、成本、费用影响执
行的审计程序分单位列示如下:

    1.呵尔医疗

    武汉呵尔的募集资金主要是用于年检 150 万例宫颈癌筛查项目的相关配套
工程。其资金主要是用于两个方面:

    (1)用于支付房产及房屋装修款,该部分房产主要是生产、办公楼等固定
资产(2016、2017、2018 年度陆续发生);(2)用于支付医院联合实验室免费
投放设备相关材料款(这部分金额发生很小,只在 2017 年之前有发生,占所使
用募集资金总额的比例不超过 10%)。

    (2)武汉呵尔用募集资金购买的房产后期装修转固后折旧摊销会对会呵尔
公司的成本、费用产生影响,但是如果没有募集资金购买房产,呵尔公司也需要
租赁房产,公司用募集资金购买房产增加了折旧费同时会减少租赁费,其对公司
的成本、费用增减不产生影响。最终企业不考虑这部分募集总金额项目相应的收
入、成本费用影响金额扣除。会计师分析检查后认为这部分募集总金额项目相应
的收入、成本费用影响金额不扣除是合理的。

    (3)武汉呵尔 2017 年之前有部分医院联合实验室免费投放设备相关材料款
是由公司募集资金账户款项采购,这部分金额很小,公司根据使用募集资金购买
设备的 12 个站点明细,获取这 12 个站点每年的实际产量,乘以站点每单个产量
的不含税单价,得出其收入金额。然后用这部分收入金额乘以公司的审计净利润
率,得出公司的募集资金项目的损益,并扣除这部分募集资金项目的损益。会计
师每年会核查其实际产量情况、检查其合同单价及计算过程,认为其计算依据合
理、计算过程准确。

    具体计算公式:募集资金项目站点收益=项目站点不含税收入*母公司年度平
均净利率
                                     81
    2016 年度募集项目收益=378425/1.17*0.4148=134164.31 元;

    2017 年度募集项目收益=652940/1.17*0.4515=251967.87 元;

    2018 年 度 募 集 项 目 收 益 =140340/1.17*0.4731 +242780/1.16*0.4731
=155764.31

    武汉呵尔 2016-2018 年每年募集资金项目相应的收入、成本、费用的影响金
额较少,2016-2018 年影响金额为 13.42 万元、25.20 万元、15.58 万元。

    我们执行的审计程序:

    (1)询问管理层关于募集资金使用的一般情况及募集资金使用情况报告的
编制情况。

    (2)了解、评估及测试与募集资金使用及使用情况报告编制有关的内部控
制。

    (3)对公司变更募集资金使用计划,检查批注这些变更的董事会和股东大
会决议。

    (4)每年对募集资金的实际使用金额实施测试,包括检查相关的文件记录
(如合同、发票、付款记录等)、检查与使用前次募集资金投资的项目相关的实
物资产。

    (5)对“募集资金实现效益情况”实施测试,包括询问管理层计算方法和
公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对、重新计算等;对募集资金
项目的收入、成本实施测试。

    (6)检查前次募集资金使用情况报告中披露的信息是否与前次募集资金到
位后该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用
情况的披露一致。

    (7)对募资资金账户的余额实施银行函证程序。

    2.三济生物

    募集资金对三济生物收入、成本、费用的影响为三个募投项目的影响:基因
扩增检测仪项目、药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目、癌症易感基
因诊断体系的建立及相关测序诊断试剂自主研发项目,其中基因扩增检测仪项目
                                   82
为三济生物收购苏州东胜兴业科学仪器有限公司 73.8%的股权。2016 年影响金额
为 55.84 万元,2017 年影响金额为-764.82 万元,2018 年影响金额为-1379.86 万
元。
       三济生物募集资金使用过程中对收入、成本、费用的影响的核算过程:
       ①募集资金购置固定资产产生的收益;
       ②基因扩增检测仪项目产生的收益;
       ③募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额;
       2016 年至 2018 年对收入、成本、费用的影响金额具体计算如下表所示

项目                    2018 年           2017 年           2016 年           备注

募集资金购置固定资产

产生的收益①                 -154.06             -86.32

基因扩增检测仪项目产

生的收益②                        48.31             91.50             82.24

募集资金项目未形成资

产直接计入当期成本费

用金额③                    1,274.11            770.00                26.40

合计(①+②-③)           -1,379.86            -764.82               55.84

       扣除收入、成本、费用的确认依据:
       ①扣除募集资金购置固定资产产生的收益:使用募集资金购置固定资产主要
为研发用固定资产以及投入医院联合实验室的固定资产。研发用固定资产用于药
物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目、癌症易感基因诊断体系的建立及
相关测序诊断试剂自主研发项目两个项目,由于这两个项目用于提高公司的科研
能力及市场开拓能力,进一步提高公司的核心竞争力,无直接经济效益,因此主
要扣除固定资产计提的累计折旧金额;
       投入医院联合实验室的固定资产产生的收益通过募投资产占联合实验室资
产总值的比例,计算出分摊至募投资产的收入、成本、销售费用、管理费用、所
得税从而得到与募投资产相关的净利润,即为应扣除金额。我们核实了联合实验
室的收入、资产总值金额,重新计算应分摊的金额,确认计算出的结果是正确的。
       ②扣除基因扩增检测仪项目产生的收益:该项收益主要扣除募集资金部分的

                                           83
收益,因此用苏州东胜归属于母公司的净利润乘以三济生物使用募集资金投入金
额占总投入金额的比例计算出基因扩增检测仪项目的收益。我们通过对苏州东胜
的财务报表执行审计程序,确认苏州东胜归属于母公司的净利润是准确的,从而
确认该扣除项金额正确。
    ③扣除募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额:该部分均为投
入药物基因组学与国人精准用药综合评价体系项目、癌症易感基因诊断体系的建
立及相关测序诊断试剂自主研发项目而未形成资产计入研发费用、管理费用的部
分,我们通过核查账务处理、查看服务合同的具体内容、检查部分服务成果、确
认计入研发费用、管理费用的金额是准确的。
    我们执行的审计程序:
    (1)询问管理层关于募集资金使用的一般情况及募集资金使用情况报告的
编制情况。
    (2)了解、评估及测试与募集资金使用及使用情况报告编制有关的内部控
制。
    (3)对公司变更募集资金使用计划的情况,检查变更是否经过董事会和股
东大会决议并进行了信息披露。
    (4)结合营业收入、营业成本、管理费用、研发费用、开发支出、固定资
产、无形资产等科目审计,对募集资金的使用实施测试,包括检查相关的文件记
录(如合同、发票、付款记录等)、检查与使用前次募集资金投资的项目相关的
实物资产等。在 2018 年,由于使用募集资金投入未产生经济效益的药物基因组
学与国人精准用药综合评价体系项目金额达到 2500 万元,且公司 2018 年为业绩
承诺最后一期,我们对 2018 年开发支出、研发费用科目进行了重点核查,实施
的审计程序包括但不限于:
    ①获取研发费用明细表,根据已获取的项目任务书、项目人员名单、研发设
备清单、研发物料编码及 BOM 单和技术服务费、课题费等。对按照项目类别对
计入研发项目的职工薪酬、购置研发设备、采购的研发材料、大额技术服务费、
课题费支付凭证进行核查。
    ②获取有关协议和董事会纪要等文件、资料,检查开发支出的性质、构成内
容、计价依据,检查其是否归三济生物拥有或控制;

                                   84
    ③对于新增项目,获取三济生物总经理办公会会议决议(自主开发项目立项
的决议文件)、项目立项审批记录等文件资料。对新项目同时获取研究开发项目
计划书(研究开发费预算)、项目组主要研发人员清单、研发任务启动建议书等
立项文件资料;并获取各个项目截至 2018 年 12 月底的研究进展报告,查看各项
目进展是否与财务记账一致;
    ④索取相关会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料,确
定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段;不同阶段的资本化和费用化处理是
否正确,会计处理是否正确;
    ⑤审查已经在用或已经达到预定用途的研究开发项目是否已结转至相关资
产项目;
    ⑥对开发支出、研发费用科目实施截止测试程序,检查资产负债表日前 30
日后天内开发支出明细账和凭证,确定有无跨期现象。
    (6)对“募集资金实现效益情况”实施测试,包括询问管理层计算方法和
公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对并进行重新计算等;对募集
资金项目的收入、成本实施测试。
    (7)检查前次募集资金使用情况报告中披露的信息是否与前次募集资金到
位后该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用
情况的披露一致。
    (8)结合货币资金科目审计对募资资金账户的余额实施银行函证程序。
    3.晶能生物
    募集资金对晶能生物收入、成本、费用的影响为转化医学研发中心项目,2016
年影响金额为-166.68 万元,2017 年影响金额为-260.16 万元,2018 年影响金额
为-508.95 万元。
    晶能生物募集资金使用过程中对收入、成本、费用的影响的核算过程:
    ①扣除募集资金购置固定资产产生的收益;
    ②扣除募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额;
    ③扣除募集资金投资医学检验所期末未收回款项计提的减值损失;
    扣除收入、成本、费用的确认依据:
    ①扣除募集资金购置固定资产计提的累计折旧金额:使用募集资金购置固定

                                   85
资产主要为研发用固定资产。研发用固定资产用于转化医学研发中心项目,转化
医学研发中心项目用于提高公司的研发能力及市场开拓能力,提升公司的持续发
展能力,并无直接经济效益,因此主要扣除固定资产计提的累计折旧金额;我们
现场监盘此部分固定资产,观察固定资产的使用情况,确认此部分固定资产用于
公司研发活动,并复核固定资产折旧计算金额准确无误。
    ②扣除募集资金项目未形成资产直接计入当期成本费用金额:该部分为投入
研发活动而未形成资产计入研发费用、管理费用的部分,主要包括领用原材料、
外协服务费以及设备维护费用,我们通过检查材料领用单、查看外协服务合同、
核查部分服务成果、并向提供服务单位函证提供服务金额,确认计入研发费用、
管理费用的金额是准确的。
    ③扣除募集资金投资医学检验所期末未收回款项计提的减值损失:为提升研
发活动的协同效应,进一步提高公司的研发能力,晶能生物对外投资或协助成立
医学检验所,报告期末对外投资款项部分未回收计提减值损失,此部分款项为公
司研发活动而投资,与公司生产经营活动无直接关系,无直接经济效益。我们检
查了投资协议,核查被投资方的主营业务与公司研发活动的相关性,并向合作方
函证投资金额,确认金额无误。
    按照以上确认依据计算具体金额如下:                           单位:元

项目明细                       2016 年         2017 年         2018 年

扣除募集资金购置固定资产计
                               -997,425.33   -1,512,046.61   -2,579,796.56
提的累计折旧金额

募集资金项目未形成资产直接
                               -963,510.90   -1,167,624.86   -2,515,646.39
计入当期成本费用金额

募集资金投资医学检验所期末
                                              -381,079.46     -892,158.91
未收回款项计提的减值损失

所得税费用的影响               294,140.43      459,112.64      898,140.28
合计:                       -1,666,795.80   -2,601,638.29   -5,089,461.58

    我们执行的审计程序:

    (1)询问管理层关于募集资金使用的一般情况及募集资金使用情况报告的
编制情况。


                                    86
    (2)了解、评估及测试与募集资金使用及使用情况报告编制有关的内部控
制。

    (3)对公司变更募集资金使用计划的情况,检查变更是否经过董事会和股
东大会决议并进行了信息披露。

    (4)结合营业收入、营业成本、管理费用、研发费用、开发支出、其他应
收款,资产减值损失、固定资产、应付账款等科目审计,对募集资金的使用实施
测试,包括检查相关的文件记录(如合同、发票、付款记录等)、分析 2016 年
-2018 年募集资金使用的合理性、检查与使用前次募集资金投资的项目相关的实
物资产等。由于 2016 年-2018 年,使用募集资金投入未产生经济效益的金额逐
年增加,且公司 2018 年为业绩承诺最后一期,我们对 2018 年研发费用科目进行
了重点核查,实施的审计程序包括但不限于:

    ①获取研发费用明细表,根据已获取的项目任务书、项目人员名单、研发设
备清单、研发物料编码等。对按照项目类别对计入研发项目的职工薪酬、购置研
发设备、采购及领用的研发材料、大额技术服务费支付凭证进行核查。

    ②对于新增项目,获取自主开发项目立项的决议文件、项目立项审批记录等
文件资料。对新项目同时获取研究开发项目计划书(研究开发费预算)、项目组
主要研发人员清单、研发任务启动建议书等立项文件资料;并获取各个项目截至
2018 年 12 月底的研究进展报告,查看各项目进展是否与财务记账一致;

    ③索取相关会议纪要、无形资产研究开发的可行性研究报告等相关资料,确
定研究开发项目处于研究阶段还是开发阶段;不同阶段的资本化和费用化处理是
否正确,会计处理是否正确;

    ④对研发费用科目实施截止测试程序,检查资产负债表日前 30 日后天内开
发支出明细账和凭证,确定有无跨期现象。

    (5)对“募集资金实现效益情况”实施测试,包括询问管理层计算方法和
公式、将计算所使用的数据与有关财务信息进行核对并进行重新计算等;对募集
资金项目的收入、成本实施测试。

    (6)检查前次募集资金使用情况报告中披露的信息是否与前次募集资金到
位后该公司历年公布的季度报告、中期报告和年度报告中对使前次募集资金使用

                                   87
情况的披露一致。

         (7)结合货币资金科目审计对募资资金账户的余额实施银行函证程序。

         (8)结合其他应收款科目审计,我们检查对医学检验所的投资协议,核查
被投资方的主营业务与公司研发活动的相关性,并向合作方函证投资金额,测算
投资款减值金额计算的准确性。

         4.报告期内,公司精细化工产品(PVP 系列)实现营业收入 39,039 万元,
同比增长 27.96%,毛利率同比下滑 1.68 个百分点至 35.88%,但报告期内 PVP
系列销售量为 23,968.46 万元,同比降低 19.68%,生产量为 24,932.34 万元,
同比增长 32.98%。请你公司:(1)说明 PVP 系列销售量、生产量披露口径,补
充披露 PVP 系列产品按实物质量口径合并的生产数量、销售数量、库存数量情况。
(2)结合 PVP 系列产品的采购成本、销售均价、销售结构等分析公司 PVP 系列
销售量下滑、营业收入提升但毛利率下滑的原因及合理性。请会计师核查并发表
明确意见。

         会计师回复:

         (1)报告期内,公司由于商业秘密的原因披露的生产量及销售量是按照库
存商品的借、贷方发生额口径,以金额万元为单位披露的。经重述后按照质量千
克为单位披露如下:

                                                                                                       单位:千克

                                    2018 年                                               2017 年
  产品名称
                   产量               销量            库存               产量                 销量                库存

PVP K30 粉       4,212,444.08     4,184,326.40    1,098,301.14       4,178,766.20       3,794,889.95       1,069,425.28

聚维酮碘          328,883.00        333,230.60       62,671.75         286,492.20         259,856.20          66,725.55

PVP 其他         4,720,894.65     4,485,988.61      661,363.74       3,221,732.01       3,333,427.54         458,061.54

合计             9,262,221.73     9,003,545.61    1,822,336.63       7,686,990.41       7,388,173.69       1,594,212.37




         (2)PVP 系列产品的销售均价及销售结构情况如下:
                                   2018 年                                          2017 年                              同比增
成品名称
                  销售金额           销量        单位售价          销售金额            销量            单位售价            减

PVPK30           131,002,042.50   4,184,326.40         31.31     109,336,057.93     3,794,889.95            28.81        8.68%

PVP-I             21,971,040.44    333,230.60          65.93     17,808,149.36       259,856.20             68.53        -3.79%

PVP 系列其他产   237,425,316.84   4,485,988.61         52.93     177,957,056.44     3,333,427.54            53.39        -0.86%

合计             390,398,399.78   9,003,545.61         43.36     305,101,263.73     7,388,173.69            41.30        4.99%

                                                       88
       PVP 系列产品采购成本情况如下:
                                            2018 年                                           2017 年
行业分类      项目                                                                                                        同比增减
                            金额            销量        单位销售成本          金额            销量        单位销售成本

精细化工   原材料       138,154,302.23   9,003,545.61           15.34     116,433,712.61   7,388,173.69           15.76     -2.66%

精细化工   人工工资      15,972,886.56   9,003,545.61              1.77     9,582,159.27   7,388,173.69            1.30    36.15%

精细化工   折旧          18,334,176.89   9,003,545.61              2.04    15,411,464.91   7,388,173.69            2.09     -2.39%

精细化工   能源和动力    40,960,926.60   9,003,545.61              4.55    16,192,515.66   7,388,173.69            2.19   107.76%

精细化工   其他费用      36,887,586.57   9,003,545.61              4.10    32,880,331.80   7,388,173.69            4.45     -7.87%

           合计         250,309,878.85   9,003,545.61           27.80     190,500,184.25   7,388,173.69           25.78     7.84%



       由上表可知,公司 PVP 产品的销售结构没有重大变化,PVPK30 仍然是 PVP
系列的主导产品,2018 年 PVPK30 产品销量及单位售价增加,单位售价较上年增
长 8.58%。总体来看 2018 年平均销售单价较上年增长 4.99%。

       从成本角度来看,除人工工资、能源和动力费用外,其他费用单位销售成本
2018 年和 2017 年呈持平状态。特别是原材料价格,两年对比价格比较稳定,也
符合采购实际情况。人工工资单位销售成本较上年增加 36.15%,原因系 2018 年
度生产及销售情况完成较好,发放奖金所致。能源和动力费用单位销售成本增长
107.76%,原因系公司从 2018 年度全面开始采用煤改气,以天然气为能源,而
2017 年是以煤为能源,两者价格相差较大,导致单位销售成本增加。总体来看,
单位销售成本 2018 年较 2017 年增加 7.84%。

       综上所述,公司 PVP 产品平均销售单价 2018 年较 2017 年增长 4.99%,而平
均销售成本 2018 年较 2017 年增长 7.84%,成本增长高于收入增长,最终导致 PVP
系列产品的毛利率下降。



       5. 报告期内你公司前五大客户合计销售金额占比 21.07%,前五大供应商合
计采购金额占比 78.02%,而上年同期相关比例分别为 9.68%、14.57%。请你公司:
(1)结合公司业务模式及变化情况充分解释报告期内公司销售集中度、采购集
中度较上年大幅提升的原因及合理性,说明是否存在对主要客户、主要供应商过
于依赖的情形。(2)补充披露公司 2017 年、2018 年前五供应商的基本情况,包
括不限于供应商名称、业务规模、经营范围,说明供应商提供具体产品明细、采
购数量及金额,是否与公司业务发展相匹配,交易定价是否公允,前五名供应商
是否与你公司、5%以上股东及董监高存在关联关系。请会计师核查并发表明确意

                                                              89
见,请会计师详细说明核查程序、范围及方法。


       会计师回复:

       (1)公司 2018 年及 2017 年年报披露数据有误。其中:

       ①2018 年度前五大客户合计销售情况统计有误,经更正后销售前五大客户
情况如下:

序号                      客户名称                      销售金额                   占比

  2      客户一                                                18,928,773.50        2.71%

  3      客户二                                                17,336,508.77        2.48%

  4      客户三                                                10,539,283.78        1.51%

  5      客户四                                                10,106,336.19        1.45%

  6      客户五                                                 8,808,040.00        1.26%

                         合计                                  65,718,942.24        9.41%


       经对统计数据更正后,2018 年销售前五大客户合计销售金额 65,718,942.24
元,占比 9.41%,与 2017 年相关比例 9.68%持平,不存在对主要客户过于依赖的
情形。

       ②2018 年度及 2017 年度前五供应商采购情况统计有误,经更正后采购前五
大供应商情况如下:

       2018 年

序号               供应商名称                       采购金额                        占比

 1     河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司                        41,248,853.91     17.14%
 2     江苏法华润程经贸实业有限公司                              31,379,594.37     13.04%
 3     博爱县山友化工制品有限公司                                24,739,923.01     10.28%
 4     陕西比迪欧化工有限公司                                    23,639,153.94      9.82%
 5     中环寰慧(博爱)节能热力有限公司                          23,596,887.49      9.80%
                                                                144,604,412.72     60.08%


       2017 年

序号               供应商名称                    采购金额                        占比

 1     河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司               41,072,852.14              20.13%


                                            90
 2   载元派尔森新能源科技有限公司                       23,808,678.46      11.67%
 3   博爱县山友化工制品有限公司                         21,393,188.11      10.49%
 4   山东信敏惠供应链管理有限公司                       16,594,095.45       8.13%
 5   国网河南博爱县供电公司                             11,969,278.26       5.87%
                                                       114,838,092.42      56.29%


     经 对 统 计 数 据 更 正 后 , 2018 年 采 购 前 五 大 客 户 合 计 采 购 金 额
144,604,412.72 元,占比 60.08%,较 2017 年占比 56.29%增长 3.79%。 经核查,
公司前五大供应商全部为新开源本部,因为新开源本部为制造型企业,每年材料
及能源供应量较大。且新开源本部又是化工企业,对原材料质量要求较高,每年
都采用询价及比价方式确定供应商,从 2018 及 2017 年二年前五大供应商对比分
析发现,相同供应商仅为二家,分别为河南能源化工集团鹤壁煤化工有限公司及
博爱县山友化工制品有限公司。因此不存在对主要供应商过于依赖的情形。




                                       91
       (2)2017 年前五供应商情况
                                                                                                                                                                               是否与公司业务发
序号            供应商名称            业务规模                                     经营范围                                     采购产品名称     数量(吨)    金额(元)                         定价是否公允   是否关联方
                                                                                                                                                                                   展相匹配

                                                   精细化工生产技术研发;聚四氢映喃、丁二酸酐生产技术研究;生产销售:1, 4 一丁

       河南能源化工集团鹤壁煤化工有                二醇(中间产品乙炔、甲醛、1, 4-丁炔二醇、氢气属危险化字品)100000 吨/年、丙
 1                                    10 万吨/年                                                                                 1, 4 一丁二醇      4,681.62   41,072,852.14          是               是            否
                  限公司                           炔醇 424.8 吨/年;销售:聚四氢映喃、丁二酸酐;货物及技术进出口业务(国家限制或

                                                   禁止经营的货物及技术除外)。

                                                   锂离子电池电解液,导电浆,光伏的研发、生产、销售和技术服务;化工产品(易制

                                                   毒、危险化学品除外)、精细化工产品(易制毒、危险化学品涂外)、α -吡咯烷酮、        γ -丁内酯      2,126.82   22,294,655.35          是               是            否

                                                   氢气的生产及销售;NMP 的回收与再生、保温材料、建筑材料、电子商务产品的生产

 2     载元派尔森新能源科技有限公司                和销售,化肥、合成氨、尿素的销售;机械加工与销售;设备安装及服务;仓储、

                                                   租赁业务;装卸、倒运、修理、修配*(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                                                                                                  α -吡咯烷酮        111.06    1,514,023.11          是               是            否
                                                   可开展经营活动)




 3      博爱县山友化工制品有限公司    经贸公司     经销钢材、建材、生铁、五金交电;碳化钙无仓储经营(凭许可证有效期限经营)                 电石       7,778.49   21,393,188.11          是               是            否


                                                   供应链管理服务;化工新材料、新能源材料领域内的技木开发、技术咨询、技术服务;

                                                   化工原料及产品(不含危险化学品)、电子产品的销售;货物及技术进出口;普通货物

 4     山东信敏惠供应链管理有限公司                道路运输;国内、国际贸易代理;装卸搬运服务;再生物资回收与批发。(依法须经批        γ -丁内酯      1,564.55   16,594,095.45          是               是            否

                                                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                                   供电服务;电力工业系统所需金属材料、水泥、木材、化工原料(不含易燃易爆危险

 5        国网河南博爱县供电公司      能源公司     品)的销售;电力技术服务;电力咨询服务;电力设施运行、维护、检修;电力信息技             电力    20399480 度   11,969,278.26          是               是            否

                                                   术服务;环境检测。




                                                                                                               92
       2018 年前五供应商情况
                                                                                                                                                                                是否与公司业务发
序号            供应商名称            业务规模                                      经营范围                                       采购产品名称   数量(吨)    金额(元)                         定价是否公允   是否关联方
                                                                                                                                                                                    展相匹配

                                                   精细化工生产技术研发;聚四氢映喃、丁二酸酐生产技术研究;生产销售:1, 4 一丁

       河南能源化工集团鹤壁煤化工有                二醇(中间产品乙炔、甲醛、1, 4-丁炔二醇、氢气属危险化字品)100000 吨/年、丙
 1                                    10 万吨/年                                                                                  1, 4 一丁二醇      4,445.98   41,248,853.91          是               是            否
                  限公司                           炔醇 424.8 吨/年;销售:聚四氢映喃、丁二酸酐;货物及技术进出口业务(国家限制或

                                                   禁止经营的货物及技术除外)。


                                                   化工原料及产品销售;化肥销售;废旧物资回收(危险品除外);暖通及机电设备销售、

 2     江苏法华润程经贸实业有限公司   经贸公司     设计、安装和维修保养服务;建筑材料销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业       1, 4 一丁二醇      3,008.11   31,379,594.37          是               是            否

                                                   务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


 3      博爱县山友化工制品有限公司    经贸公司     经销钢材、建材、生铁、五金交电;碳化钙无仓储经营(凭许可证有效期限经营)          电石               8,336.34   24,739,923.01          是               是            否


                                                   1, 4 一丁二醇生产、销售、丁醇的生产销售(安全生产许可有效期至 2020 年 2 月 22

 4        陕西比迪欧化工有限公司      13 万吨/年   日);化工产品(易制毒、危险化学品除外)的生产、销售、租赁业务。(依法须经批       1, 4 一丁二醇      2,502.16   23,639,153.94          是               是            否

                                                   准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


       中环寰慧(博爱)节能热力有限                热力供应;供热设施建设;热力技术咨询;供热管道安装;供热设施维护与管理;热力
 5                                    能源公司                                                                                    蒸汽             125,365.70   23,596,887.49          是               是            否
                   公司                            发电、供应服务;供热设备、供热管材销售。




       从上表可以看出,2017 年度及 2018 年度前五供应商的变化,2017 年度前五供应商中载元派尔森新能源科技有限公司、山东信敏
惠供应链管理有限公司未出现在 2018 年前五名单中,而 2018 年度供应商前五名新增江苏法华润程经贸实业有限公司及陕西比迪欧化
工有限公司。原因系从 2018 年度开始,公司根据成本效益原则全面开始采购 1, 4 一丁二醇自制γ -丁内酯,不再单纯采购γ -丁内酯
所致。除此之外,公司 2018 年度全面采用蒸汽及天然气代替煤炭作为能源,因此 2018 年新增能源供应商中环寰慧(博爱)节能热力
有限公司。


                                                                                                                93
    确定的核查范围及实施的核查程序:

    ①我们获取 2017 年度及 2018 年度主要客户及供应商名单,核实其客户、供
应商的销售及采购信息,与企业确定的前五名名单进行核对。

    ②我们查阅了前五名销售客户的的合同或协议,销售发票及出库单,涉及外
销的检查了出口报关单,核查其销售业务的真实性。

    ③我们重新计算了前五名销售客户 2018 年度的销售占比并与 2017 年度相比
较,未发现存在对主要客户过于依赖的情形。

    ④我们查阅了前五名采购供应商的合同或协议,采购发票及入库单,检查其
采购业务的真实性。并了解了其采购定价依据。

    ⑤向公司相关人员询问 2017 年度及 2018 年度前五供应商的变化情况,并与
我们年报审计时获取的信息及证据进行比对,是否存在重大差异。了解供应商的
变化是否与公司的业务发展相匹配。

    ⑥我们获取了 2017 年度及 2018 年度前五名供应商的工商查询信息,了解公
司与其的业务内容是否符合相关经营范围。

    ⑦我们通过国家企业信用信息公示系统及天眼查查询了 2017 年度及 2018
年度前五供应商的股东信息。核查是否与公司、5%以上股东及董监高是否存在关
联关系。

    ⑧我们核查了 2017 年度及 2018 年度公司与前五名供应商的交易信息,检查
是否存在正常业务之外的其他业务或资金往来。

    经我们实施上述核查程序,我们认为没有迹象表明公司存在对主要客户、主
要供应商过于依赖的情形。没有迹象表明公司对 2017 年、2018 年前五供应商存
在与公司业务发展不匹配、交易定价不公允及存在关联关系等其他资金往来的情
形存在。


    6. 报告期末你公司其他流动资产余额 6,782.56 万元,较去年同期增长
578.26%,其中新增预付股权款 1,967 万元,新增预付土地款 890 万元,新增预
付购房款 2,445.61 万元、新增预付专利权转让费 450 万元。2019 年一季度末,
你公司其他非流动资产余额进一步提升至 8,758.17 万元。请你公司:(1)说明
                                   94
近一年又一期预付股权款、预付土地款、预付购房款、预付专利权转让费等形成
原因、发生时间、预付对象、性质及商业实质,解释其他非流动资产余额持续走
高的原因,说明是否与业务发展相匹配。 2)说明截至目前相关交易的进展情况,
是否与合同约定一致,交易对方与你公司、5%以上股东及董监高是否存在关联关
系或任何形式的业务和资金往来。(3)补充说明针对预付款项资金安全所采取的
保障措施。请会计师核查并发表明确意见。

       会计师回复:

       (1)截止 2018 年 12 月 31 日,公司其他非流动资产明细经核查,情况如下:

项   目                                2018-12-31 余额   2019-3-31 余额   备注

1.预付专利权转让费

其中:预付焦磷酸测序仪专利款项          14,500,000.00    14,500,000.00     注1

小计                                    14,500,000.00    14,500,000.00

2.预付股权款
其中:预付武汉菲思特生物科技有限公司
股权款                                  14,970,000.00    14,970,000.00     注2

预付北京万宜千华健康咨询有限公司         4,700,000.00                      注3

小计                                    19,670,000.00    14,970,000.00

预付土地款

其中:预付焦作国源精细化工科技土地款     8,900,000.00     8,900,000.00     注4

小计                                     8,900,000.00     8,900,000.00

预付购房款
其中:预付上海漕河泾开发区松江高新产
业园购房款                              24,456,080.00    48,912,160.00     注5

小计                                    24,456,080.00    48,912,160.00

其他                                       299,550.96       299,550.96

合   计                                 67,825,630.96    87,581,710.96


       截止 2018 年 12 月 31 日,公司其他非流动资产变动原因如下:

       注 1.公司与武汉菲思特生物科技有限公司于 2017 年签订关于“一种用于焦
磷酸核酸测序仪的微量加样方法及其加样装置”的专利权转让合同,根据转让协
议约定,专利权的转让费合计人民币 2800 万元,首期款为本合同自各方签署且
生效之日起三个工作日内,受让方向转让方支付合计人民币 1000 万元,该款项

                                          95
已于 2017 年支付,计入其他非流动资产核算。第二期款项自标的专利在收到北
京医疗器械监督检验中心的检测合格报告之日起 7 个工作日内,受让方向转让方
支付人民币 600 万元,2018 年公司收到相关专利权的检测报告,于 2018 年按照
资金情况支付了 450 万元。

    注 2.公司于 2018 年 8 月 28 日向武汉菲思特生物科技有限公司股东刘丹支
付预付股权款 1497 万元。公司于 2019 年 4 月 3 日对外公告审议通过了《关于公
司对外投资暨签署股权转让和增资协议的议案》。并于 2019 年 4 月签订了《股
权转让及增资协议》,根据协议约定新开源拟以人民币 2594.8 万元收购刘丹持
有的武汉菲思特 26%的股权;然后,新开源拟以人民币 1381.8 万元对武汉菲思
特进行增资,增资款中 30.897 万元进入武汉菲思特注册资本,剩余 1350.903
万元进入武汉菲思特资本公积。上述股权转让及增资完成后,新开源持有武汉菲
思特 35%的股权。武汉菲思特的注册资本由现有的人民币 223.152 万元变更为
人民币 254.049 万元。

    注 3.2018 年 12 月 26 日公司全资子公司长沙三济生物科技有限公司与北京
万宜千华健康咨询有限公司、北京国泽资本管理有限公司及北京晨旭达投资有限
公司签订《增资协议》。北京万宜千华健康咨询有限公司注册资本由 100 万增资
为 1000 万元,原股东北京国泽资本管理有限公司退出,长沙三济生物科技有限
公司认购 47%股份即 470 万元。长沙三济生物科技有限公司已签订协议和支付投
资价款。具体方案正在实施当中,截止 2018 年 12 月 31 日,长沙三济尚不具备
控制条件,也未参与财务和经营政策,未达到产生重大影响的条件,未享有相应
的利益、承担相应的风险。因此将预付股权款项计入其他非流动资产。

    注 4.2018 年 6 月 26 日,公司通过淘宝网司法拍卖平台拍卖竟得破产企业焦
作国源精细化工科技有限公司全部破产财产,成交金额 890 万元,公司已支付拍
卖价款,由于过户手续尚在办理中,将其支付款项计入其他非流动资产核算。

    注 5.公司全资子公司晶能生物技术(上海)有限公司与上海漕河泾开发区
松江高新产业园发展有限公司签订购房合同,购买坐落于上海市松江区九亭镇中
心路 1158 号 5 幢 5 层,房屋建筑面积 3057.01 平方米,房屋单价为 16000 元/
平方米,总购房款为 48,912,160.00 元,晶能生物技术(上海)有限公司于 2018
年支付 50%购房款 24,456,080.00 元,由于房款尚未全部缴纳,对方尚未交房,
将期款项计入其他非流动资产核算。
                                    96
                截止 2019 年 3 月 31 日,公司其他非流动资产余额 87,581,710.96 元,较
         2018 年 12 月 31 日增加 19,756,080.00 元,增长原因为二:一是公司全资子公
         司长沙三济生物科技有限公司预付股权款转入长期股权投资核算减少非流动资
         产余额 4,700,000.00 元及公司全资子公司晶能生物技术(上海)有限公司支付
         剩余的购房款 24,456,080.00 元,两者合计 19,756,080.00 元。除此之外未发生
         变动。

                综上所述,公司其他非流动资产 2018 年较 2017 年持续走高的原因系公司及
         子公司对外预付股权、购买破产清算企业土地资源及购买房产所致。随着公司及
         其子公司的业务量的增加以及对外投资的趋势,上述其他非流动资产持续走高与
         企业的业务发展是匹配的。

                (2)其他非流动资产目前的进展情况经核查,情况如下:

                                                                                    是否与合同约   是否关联   是否存在业务
                 项   目                                目前进展情况                                                         备注
                                                                                      定一致        方关系    及资金往来

预付焦磷酸测序仪专利款项                   目前无进展                                   是            否          否         注1


预付武汉菲思特生物科技有限公司股权款       目前协议已签订,正在办理工商变更手续中       是            否          否         注2


预付北京万宜千华健康咨询有限公司           目前投资已完成,已变更工商信息               是            否          否


预付预付焦作国源精细化工科技土地款         竞拍成功,目前正办理土地、房产过户手续       是            否          否


预付上海漕河泾开发区松江高新产业园购房款   近期将开票结算并交房                         是            否          否



                注 1:公司预付焦磷酸测序仪专利款项交易对手方为武汉菲思特生物科技有
         限公司。

                注 2:公司预付武汉菲思特生物科技有限公司股权款交易对手方为刘丹。

                (3)公司其他非流动资产主要为购买专利权技术、预付股权款及购买房产
         等业务。相关业务都履行了内部审批程序,并与交易对手方签订了生效的合同协
         议,公司也是按照合同协议支付相应款项。对尚未结束的业务公司派专人跟进,
         督促办理。多个事项已有进展。

                经核查,我们认为公司目前采取的措施能够保障预付款项的资金安全。

                7.报告期末,你公司其他应付款余额 21,564.83 万元,其中其他应付往来款
         余额 20,440.42 万元,较去年同期增加 20,144.90 万元。请你公司说明大额其他
         应付往来款形成原因、发生时间、商业实质,相关交易是否履行必要的审议程序
                                                                  97
及信息披露义务,交易对方是否与你公司、5%以上股东及董监高存在关联关系。
请会计师核查并发表明确意见。

    会计师回复:

    我们对大额其他应付款往来款执行了以下核查程序:

    (1)我们获取了大额往来款项的明细,并了解其款项性质、商业实质及形
成原因。

    (2)我们核对大额其他应付款往来款的交易对手,是否属于关联方,并做
好记录。

    (3)收集各大额往来款项的相关协议,并查阅合同关键条款,如借款金额
及借款期限,是否存在其他限制性条款。

    (4)我们收集了其他应付款大额往来款的形成凭证,获取了相关的银行流
水并与相关协议进行核对。

    (5)在现场审计时,对其他应付款大额往来款亲自寄发询证函,并收到回
函,函证回函相符。

    执行上述程序后,核查结果如下表:




                                 98
                                                                                                                                              单位:万元

                                                                                                                        审议程序及信     是否关联方
         项   目     期末余额      形成原因                 发生时间                        商业实质                                                  备注
                                                                                                                         息披露义务         关系
                                                                             公司与王坚强于 2018 年 7 月 1 日签署借
                                  补充公司资
王坚强                   600.00                2018-7-13 及 2018-8-18        款协议,约定王坚强将 600 万借给公司,           否              是
                                  金
                                                                             期限为 2018-7-1 至 2019-12-31。
                                                                             公司与高宝林于 2018 年 11 月 6 日签署共
                                  共同对外投                                 同投资协议,约定高宝林向公司提供 5000
高宝林                 4,428.00                2018-11-8                                                                     否              否
                                  资                                         万港币(或等值人民币)投资永泰生物(香
                                                                             港公司)。
                                                                             公司与合肥北大未名生物制药有限公司
合肥北大未名生物制                共同对外投                                 于 2018 年 11 月 15 日签署共同投资协议,
                       2,000.00                2018-11-16                                                                    否              否
药有限公司                        资                                         约定合肥北大未名生物制药有限公司提
                                                                             供 2000 万元投资永泰生物(香港公司)。
                                                                             公司与任大龙于 2018 年 12 月 1 日签署借
                                  补充公司资
任大龙                   799.40                2018-12-6                     款协议,约定任大龙将 799.40 万元借给            否              是
                                  金
                                                                             公司,期限为 2018-12-1 至 2019 年 3-31。
                                                                             公司与博爱新开源生物科技有限公司于
                                                                                                                        是第三届董事
                                                                             2018 年 6 月 14 日签署借款协议,将子公
                                                                                                                        会第三十五次
博爱新开源生物科技                补充公司资                                 司下属 16 家“精准医疗工作室”股权收
                       3,500.00                2018-6-14                                                                会议,巨潮资讯       是
有限公司                          金                                         益权以 3500 万元转让给博爱新开源生物
                                                                                                                         网(编号:
                                                                             科技有限公司,期限为 2018-6-14 至
                                                                                                                         2018-096)
                                                                             2019-6-14
博爱新开源生物科技                补充公司资                                 公司与博爱新开源生物科技有限公司于         第三届董事会
                       6,500.00                2018-6-14                                                                                     是
有限公司                          金                                         2018 年 6 月 14 日签署借款协议,将全       第三十七次会



                                                                        99
                                                资子公司武汉呵尔医疗科技发展有限公      议,巨潮资讯网
                                                司 100%股权收益权以 6500 万元转让给博     (编号:
                                                爱新开源生物科技有限公司,期限为         2018-091)
                                                2018-6-14 至 2019-6-14
博爱新开源生物科技                              日常往来款
                      1,700.00   往来款                                                      否          是
有限公司

合计                 19,527.40




                                          100
       8.报告期内,你公司利息支出发生额 3,359.46 万元,较去年同期增长
3,012.67 万元。而报告期末,你公司短期借款余额 67,057.63 万元,较去年同
期仅增长 23.04%,长期借款余额较去年同期仅增长 1,762.89 万元。请你公司说
明报告期内公司主要融资方式、资金成本,融资对象、发生时间、融资目的,相
关交易是否履行必要的审议程序及信息披露义务,解释报告期内利息支出发生额
与长期借款、短期借款余额变化情况不一致的原因及合理性,说明报告期内利息
支出发生额变化是否与公司业务发展情况相匹配。请会计师核查并发表明确意见。

       会计师回复:

       截止 2017 年 12 月 31 日短期借款明细如下:

贷款银行                                 贷款金额                            贷款期限       贷款利率             备注

焦作中旅博爱支行               25,000,000.00              2017/09/04       2018/09/04        3.9150%

焦作中旅博爱支行               50,000,000.00              2017/09/25       2018/09/04        3.9150%

中原银行                     100,000,000.00               2017/09/01       2018/09/01        4.3500%

中信银行焦作分行               70,000,000.00              2017/11/22       2018/11/15        4.8000%

中信银行焦作分行               65,000,000.00              2017/11/22       2018/11/22        4.8000%

焦作中旅博爱支行             125,000,000.00               2017/11/23       2018/09/04        3.9150%

焦作中旅博爱支行             100,000,000.00               2017/11/24       2018/11/23        5.2200%
中国银行股份有限公司
焦作塔南路支行                 10,000,000.00              2017/12/27       2018/12/27        4.5675%

合计                         545,000,000.00


       从上表可以看出 2017 年度借款主要发生于 2017 年 9 月及 11 月,其中 9 月
借款发生额 17,500 万元,11 月借款发生额 37,000 万元。因此 2017 年利息支出
为 346.80 万元。

       截止 2018 年 12 月 31 日短期借款明细如下:

融资对象         融资金额                      融资期限         资金成本     融资目的   履行审批程序   信息披露义务


招商银行   10,000,000.00     2018-3-29        2019-3-29          6.0900%     补充资金        是             否


招商银行   20,000,000.00    2018-10-22       2019-07-22          5.6550%     补充资金        是             否


中国银行   12,000,000.00    2018-12-28       2019-12-28          4.3500%     补充资金        是             否


中旅银行   200,000,000.00   2018-09-04       2019-09-04          5.2200%     补充资金        是             否


中旅银行   100,000,000.00   2018-11-22       2019-11-22          5.6550%     补充资金        是             否


中信银行   45,000,000.00    2018-11-05       2019-11-05          5.8725%     补充资金        是             否

                                                          101
中信银行       45,000,000.00      2018-11-09     2019-11-09         5.8725%     补充资金       是         否


中信银行       45,000,000.00      2018-11-13     2019-11-13         5.8725%     补充资金       是         否


中原银行       30,000,000.00      2018-08-17     2019-08-17         4.8720%     补充资金       是         否


中原银行       70,000,000.00      2018-08-28     2019-08-28         4.6980%     补充资金       是         否


长沙银行        7,000,000.00      2018-03-21     2019-03-20         5.6550%     补充资金       是         否


中原银行       46,576,294.45      2018-08-21     2019-08-21         9.5600%     补充资金       是         否


招商银行       20,000,000.00      2018-10-25     2019-04-24                     补充资金       是         否


浦发银行       20,000,000.00      2018-08-27     2018-08-27                     补充资金       是         否


合计           670,576,294.45




       由于 2018 年借款金额涵盖全年,因为我们对 2018 年利息率进行框算,2019
年平均利息率=32,768,081.14 /670,576,294.45=4.87%。该利息率处于本期利率
期间中。

       2017 年框算平均利率时,将各贷款金额按照 2017 年实际占用时间进行折算,
折算后情况见下表:

                                                                                               利息金额
贷款银行                              贷款金额        起始时间            折算后金额                           利率

焦作中旅博爱支行                25,000,000.00      2017/09/04           7,500,000.00         293,625.00   3.9150%

焦作中旅博爱支行                50,000,000.00      2017/09/25          12,083,333.33         473,062.50   3.9150%

中原银行                        100,000,000.00     2017/09/01          30,833,333.33       1,341,250.00   4.3500%

                                                      9 月小计         50,416,666.66       2,107,937.50   4.1800%

中信银行焦作分行                70,000,000.00      2017/11/22           5,638,888.89         270,666.67   4.8000%

中信银行焦作分行                65,000,000.00      2017/11/22           5,236,111.11         251,333.33   4.8000%

焦作中旅博爱支行                125,000,000.00     2017/11/23           9,722,222.22         380,625.00   3.9150%

焦作中旅博爱支行                100,000,000.00     2017/11/24           7,500,000.00         416,633.24   5.2200%

                                                     11 月小计         28,097,222.22       1,319,258.24   4.6953%

中国银行股份有限公司焦

作塔南路支行                    10,000,000.00      2017/12/27                                             4.5675%

合计                            545,000,000.00                         78,513,888.88       3,427,195.74   4.3650%



       将 9 月份发生的贷款金额进行折算后金额合计 50,416,666.66 元,利息金额
2,107,937.50 元,平均利率为 4.1800%,处于 9 月份贷款利率期间内。将 11 月
份 发 生 的 贷 款 金 额 进 行 折 算 后 金 额 合 计 28,097,222.22 元 , 利 息 金 额
1,319,258.24 元,平均利率为 4.6953%,处于 11 月份贷款利率期间内。


                                                              102
     因此,我们认为短期借款的利息支出和余额变化不存在不一致而是具有合理
性,报告期内利息支出发生额变化与公司业务发展情况相匹配。

     2017 年长期借款明细如下:

贷款银行                   贷款金额                  贷款期限   贷款利率     利息金额

中原银行               9,900,000.00   2016-12-21   2017-01-16    5.7000%    40,755.00


     2018 长期借款明细如下:

贷款银行                   贷款金额                  贷款期限   贷款利率     利息金额

中国邮政银行          17,823,078.62   2018-03-29   2025-03-26    6.1250%   826,566.88


     因此,我们认为长期借款的利息支出和余额变化不存在不一致而是具有合理
性,报告期内利息支出发生额变化与公司业务发展情况相匹配。

     9. 报告期内,你公司新设 30 家子公司,其中 29 家持股比例为 51%,1 家持
股比例为 100%。请你公司:(1)结合主要业务说明报告期内新设 30 家子公司
业务范围、经营模式,设立目的及必要性、投资金额、人员配置情况、截至目前
相关业务开展情况,说明新设上述子公司是否履行必要的审议程序及信息披露义
务。(2)解释其中 29 家公司持股比例均为 51%的原因,补充披露其他股东基本
信息,说明其他股东是否与你公司、5%以上股东及董监高存在关联关系或任何形
式的业务和资金往来。请会计师核查并发表明确意见。

     会计师回复:




                                      103
       (1)新设公司相关情况:
                                                                                                                                                                           人员配置情   目前业务开展     是否履行审    是否履行信息披
      子公司名称                                              业务范围                                        经营模式           设立目的及必要性            投资金额
                                                                                                                                                                               况           情况           议程序          露义务

                           生物技术、医药技术、计算机技术开发、技术咨询、技术转让;人工智能应用软件开发;

                           人工智能公共服务平台;人工智能公共数据平台;人工智能基础资源与技术平台;人工

                           智能双创服务平台;人工智能通用应用系统;人工智能行业应用系统;人工智能理论与                                                                                 业务开展正处
                                                                                                                           构建新开源精准医疗内部环境,形
                           算法软件开发;人工智能基础软件开发;人工智能应用软件开发;智能机器人研发;智                                                     投资:510                   于起步阶段营
                                                                                                                           成三个共享文化:“资源共享——
四川新开源健坤医疗科技有   能工程的开发、运用、咨询服务;智能化管理系统开发应用;销售:仪器仪表、办公用                                                        万元                     业收入总额:
                                                                                                              批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                      13                            是               否
         限公司            品、计算机软硬件及辅助设备;计算机系统集成;智能机器人销售;人工智能硬件销售;                                                   实际投资:                  35.73 万元 净
                                                                                                                           ——样板、经验共震动”、“利益
                           销售:第一类医疗器械、第三类医疗器械(未取得相关行政许可审批,不得开展经营活                                                      100 万元                   利润:-8.91 万
                                                                                                                            共享——低价、支持共盈利”.
                           动);预包装食品(不含冷冻冷藏食品)销售(未取得相关行政许可审批,不得开展经                                                                                      元

                           营活动);特殊食品(保健食品)销售(未取得相关行政许可审批,不得开展经营活动);

                                                        第二类医疗器械经营;

                           医疗技术、生物技术、计算机软硬件的研发、技术咨询、技术转让;实验室设备及耗材、

                           食品、仪器仪表、办公用品、计算机软硬件及配件的销售;医疗器械销售(含第二类医                    构建新开源精准医疗内部环境,形                               业务尚未开展
                                                                                                                                                            投资:510
                           疗器械:03 神经和心血管手术器械、04 骨科手术器械、05 放射治疗器械、06 医用成像                  成三个共享文化:“资源共享——                                营业收入总
昆明新开源健泰医疗科技有                                                                                                                                    万元      实
                           器械、07 医用诊察和监护器械、08 呼吸、麻醉和急救器械、09 物理治疗器械、10 输血、   批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                      8        额:0.00 万元        是               否
         限公司                                                                                                                                             际投资:100
                           透析和体外循环器械、13 无源植入器械、14 注输、护理和防护器械、15 患者承载器械、                 ——样板、经验共震动”、“利益                                 净利润:
                                                                                                                                                               万元
                           16 眼科器械、17 口腔科器械、18 妇产科、辅助生殖和避孕器械、19 医用康复器械、20                   共享——低价、支持共盈利”.                                  -36.26 万元

                            中医器械、21 医用软件、22 临床检验器械);信息系统集成服务;医疗器械的生产

                                                                                                                           构建新开源精准医疗内部环境,形                               业务开展正处                  2017 年 12 月 26 日
                           生物技术、药品、医疗器械、计算机软件的开发、技术咨询、技术转让,医疗器械(凭                                                     投资:510
                                                                                                                           成三个共享文化:“资源共享——                               于起步阶段营                   第三届董事会第
新开源锦和河北生物科技有   许可证经营)、实验室设备及耗材、仪器仪表(不含计量器具)、体育器材、机械设备、                                                   万元      实
                                                                                                              批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                      13       业收入总额:         是        二十七次会议审
         限公司            摄影器材、办公设备、计算机软硬件及辅助设备、家用电器的销售、安装及维修,机械                                                     际投资:300
                                                                                                                           ——样板、经验共震动”、“利益                                140.42 万元                  议通过了《关于子
                                       设备租赁,计算机系统集成;食品销售(凭许可证经营)。                                                                    万元
                                                                                                                            共享——低价、支持共盈利”.                                 净利润:37.47                  公司对外投资的




                                                                                                                  104
                                                                                                                                                                                  万元             议案》(巨潮资讯

                                                                                                                                                                                                   网:公告编号:

                                                                                                                                                                                                     2017-120)

                                                                                                                                                                              业务开展正处
                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形
                           生物科学技术研发、咨询服务、计算机技术研发、咨询服务;医疗用品及器材、实验室                                                   投资:510           于起步阶段营
                                                                                                                         成三个共享文化:“资源共享——
河北新开源康伟生物科技有   设备、仪器仪表、体育用品及器材、机械设备、摄影器材、办公设备、计算机软件及辅                                                   万元      实        业收入总额:
                                                                                                            批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                  8                    是         否
         限公司            助设备、家用电器的销售及维修服务、机械设备租赁、计算机系统集成;医疗器械生产                                                   际投资:170          252.04 万元
                                                                                                                         ——样板、经验共震动”、“利益
                                                         (凭许可证经营)                                                                                    万元             净利润:8.95
                                                                                                                          共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                  万元

                                                                                                                                                                              业务开展正处
                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                          投资:510           于起步阶段营
                           生物医药、计算机软件技术开发、技术咨询、技术转让;云平台技术服务;实验室设备                  成三个共享文化:“资源共享——
沈阳新开源睿科生物科技有                                                                                                                                  万元      实        业收入总额:
                           及耗材、仪器仪表(不含计量器具)、办公用品、计算机软硬件及配件、医疗器械批发、   批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                  9                    是         否
         限公司                                                                                                                                           际投资:100          36.41 万元
                                                              零售。                                                     ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                             万元             净利润:3.17
                                                                                                                          共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                  万元

                                                                                                                                                                              业务开展正处
                           从事生物科技、医药科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术                  构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                          投资:510           于起步阶段营
                           转让,市场营销策划,会务服务,展览展示服务,健康管理咨询,第三方物流服务,人                  成三个共享文化:“资源共享——
                                                                                                                                                          万元      实        业收入总额:
上海翊辉生物科技有限公司   工搬运服务,仓储服务(除危险化学品),计算机信息系统集成,一类医疗器械、二类     批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                  8                    是         否
                                                                                                                                                          际投资:100          80.30 万元
                           医疗器械、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学                  ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                             万元             净利润:0.42
                                    品)、仪器仪表、电子产品、办公用品、环保设备的批发、零售。                            共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                  万元

                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形                       业务开展正处
                           生物产品的研发(不含许可经营项目);生物医疗技术研究;生物技术推广服务;生物技术                                                  投资:510
                                                                                                                         成三个共享文化:“资源共享——                       于起步阶段营
新开源优康(广州)生物科   转让服务;软件开发;计算机批发;仪器仪表批发;信息系统集成服务;医疗用品及器材零                                                    万元      实
                                                                                                            批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                  10   业收入总额:    是         否
       技有限公司          售(不含药品及医疗器械);商品批发贸易(许可审批类商品除外);许可类医疗器械经                                                   际投资:100
                                                                                                                         ——样板、经验共震动”、“利益                        22.73 万元
                                                               营;                                                                                           万元
                                                                                                                          共享——低价、支持共盈利”.                         净利润:-2.09




                                                                                                                105
                                                                                                                                                                                  万元


                                                                                                                                                                              业务开展正处
                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                          投资:510           于起步阶段营
                           生物技术、药品、计算机软硬件的开发、技术咨询及技术转让;计算机系统集成;医疗                  成三个共享文化:“资源共享——
                                                                                                                                                          万元      实        业收入总额:
昆明元文生物科技有限公司   器械、实验室设备、仪器仪表、办公用品、计算机软硬件及配件、计算机耗材的销售;     批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                  13                     是           否
                                                                                                                                                          际投资:100          53.40 万元
                                                  医疗器械的生产(限分公司经营)                                         ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                             万元               净利润:
                                                                                                                          共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                               -18.55 万元

                                                                                                                                                                                                     2017 年 12 月 26 日
                           许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗技术研发;医疗技术推广服
                                                                                                                                                                              业务开展正处            第三届董事会第
                           务;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让服务;生物产品的研发(不含许可经营项目);                构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                          投资:510           于起步阶段营            二十七次会议审
                           生物医疗技术研究;生物诊断试剂及试剂盒的研发(不含许可审批项目);生物技术推广                  成三个共享文化:“资源共享——
新开源云扬(广州)医疗科                                                                                                                                  万元      实        业收入总额:           议通过了《关于子
                           服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;办公设备耗材批     批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                  9                      是
       技有限公司                                                                                                                                         际投资:300         8.63 万元    净         公司对外投资的
                           发;办公设备批发;计算机零配件批发;计算机技术开发、技术服务;非许可类医疗器械经                  ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                             万元             利润:-87.46           议案》(巨潮资讯
                           营;仪器仪表批发;信息系统集成服务;软件开发;软件服务;生物诊断试剂及试剂盒的销                    共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                  万元                网:公告编号:
                                                     售(不含许可审批项目)。
                                                                                                                                                                                                        2017-120)

                                                                                                                                                                              业务开展正处
                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                          投资:510           于起步阶段营
                           生物科技、医药、计算机软件的技术开发、技术咨询、技术转让;云软件开发;云平台                  成三个共享文化:“资源共享——
无锡新开源福源生物科技有                                                                                                                                  万元      实        业收入总额:
                           技术服务;计算机系统集成;实验室设备及耗材、仪器仪表(不含计量器具)、计算机     批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                  10                     是           否
         限公司                                                                                                                                           际投资:150          84.95 万元
                                          软硬件及配件、办公用品及耗材、医疗器械的销售。                                 ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                             万元             净利润:-9.98
                                                                                                                          共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                  万元

                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形   投资:510           业务开展正处
                           生物技术开发、技术咨询、技术服务;医药信息咨询;批发兼零售:实验室设备,仪器
河南新开源柒禧生物科技有                                                                                                 成三个共享文化:“资源共享——   万元      实        于起步阶段营
                           仪表(不含医用),办公用品,计算机及辅助设备,第一类、第二类、第三类医疗器械,   批发及零售                                                   13                     是           否
         限公司                                                                                                          专家、渠道共分享”、“效能共振   际投资:100         业收入总额:
                                                  预包装食品,消毒用品,化妆品。
                                                                                                                         ——样板、经验共震动”、“利益      万元             29 万元      净




                                                                                                                106
                                                                                                                              共享——低价、支持共盈利”.                         利润:2.05 万

                                                                                                                                                                                       元

                                                                                                                                                                                                       2017 年 12 月 26 日

                                                                                                                                                                                  业务开展正处          第三届董事会第
                           生物技术、医药、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术转让;计算机互联网技术                      构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                              投资:510           于起步阶段营          二十七次会议审
                           服务;计算机系统集成;医疗器械 I、Ⅱ的批发;实验室设备、仪器仪表、办公用品、                      成三个共享文化:“资源共享——
新开源璟云(武汉)生物科                                                                                                                                      万元      实        业收入总额:         议通过了《关于子
                           计算机软硬件的批发兼零售(依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活       批发及零售     专家、渠道共分享”、“效能共振                  13                   是
       技有限公司                                                                                                                                             际投资:400          439.71 万元          公司对外投资的
                           动);医疗器械Ⅲ类的批发(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营,经                      ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                                 万元             净利润:17.15        议案》(巨潮资讯
                                              营范围、经营期限与许可证核定的一致)。                                          共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                      万元              网:公告编号:

                                                                                                                                                                                                          2017-120)

                           医疗器械、保健食品、婴幼儿乳粉、化妆品、食品、酒、饮料及茶叶、家用电器、机械
                                                                                                                                                                                  业务开展正处
                           设备、办公用品、电子产品、计算机软硬件及辅助设备、实验室设备及耗材、仪器仪表                      构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                              投资:510           于起步阶段营
                           (不含计量器具)消毒用品的批发、代购代销;体外试剂诊断;基因检测;自动分配器                      成三个共享文化:“资源共享——
新开源鑫辰(福建)健康产                                                                                                                                      万元      实        业收入总额:
                           及售货机开发、生产、销售;互联网信息服务;信息技术咨询;生物科技、医药科技、       批发及零售     专家、渠道共分享”、“效能共振                  10                   是           否
       业有限公司                                                                                                                                             际投资:100          29.30 万元
                           计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让;计算机集成服务;自营和代理各类商                      ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                                 万元               净利润:
                           品和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;医疗设备经营                       共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                   -58.32 万元
                                                               租赁

                           生物科技、医药、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务;实

                           验室设备及耗材、仪器仪表、办公用品、计算机软硬件及配件的批发兼零售;计算机软                                                                           业务开展正处
                                                                                                                             构建新开源精准医疗内部环境,形
                           硬件及辅助设备的研发、销售;云平台技术服务;计算机系统集成;I 类医疗器械、II                                                       投资:510           于起步阶段营
                                                                                                                             成三个共享文化:“资源共享——
重庆新开源持盈医疗科技有   类医疗器械(须取得相关行政许可或审批后方可从事经营)、III 类医疗器械(须取得     生产、批发及零                                    万元      实        业收入总额:
                                                                                                                             专家、渠道共分享”、“效能共振                  13                   是           否
         限公司            相关行政许可或审批后方可从事经营)的批发、生产、零售及维修;食品销售(须取得           售                                          际投资:100          32.12 万元
                                                                                                                             ——样板、经验共震动”、“利益
                           相关行政许可或审批后方可从事经营);生物制品开发、销售及技术服务;销售及维修:                                                        万元             净利润:-1.9
                                                                                                                              共享——低价、支持共盈利”.
                           实验室仪器及设备、电子产品(不含电子出版物);健康咨询(不含诊疗);市场营销                                                                               万元

                                          策划;会议及展览服务;货物进出口、技术进出口。




                                                                                                                  107
                                                                                                                                                                                                    2017 年 12 月 26 日

                                                                                                                                                                               业务开展正处          第三届董事会第
                                                                                                                        构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                         投资:510             于起步阶段营          二十七次会议审
                                                                                                                        成三个共享文化:“资源共享——
珈源(杭州)医疗科技有限   医疗技术、医药技术、生物技术、计算机软件的技术开发、技术咨询、成果转让,计算                                                  万元        实        业收入总额:         议通过了《关于子
                                                                                                           批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                    8                    是
        责任公司              机系统集成;批发、零售:实验室设备,仪器仪表,办公用品,计算机及配件。                                                     际投资:300            337.55 万元          公司对外投资的
                                                                                                                        ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                              万元             净利润:82.66        议案》(巨潮资讯
                                                                                                                         共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                   万元              网:公告编号:

                                                                                                                                                                                                       2017-120)

                                                                                                                        构建新开源精准医疗内部环境,形                         业务尚未开展
                                                                                                                                                         投资:510
                           生物技术开发、医疗及计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、云平台技术服                 成三个共享文化:“资源共享——                          营业收入总
郑州新开源仁爱生物科技有                                                                                                                                 万元        实
                           务、计算机系统集成服务;I、II、III 类医疗器械生产(仅限分机构经营)、批发、零   批发及零售   专家、渠道共分享”、“效能共振                    13   额:0.00 万元   是           否
         限公司                                                                                                                                          际投资:100
                            售;实验室设备及耗材、仪器仪表、办公用品、计算机软硬件及配件的批发兼零售。                  ——样板、经验共震动”、“利益                           净利润:
                                                                                                                                                              万元
                                                                                                                         共享——低价、支持共盈利”.                            -23.78 万元

                           医药及医疗器材专门零售; 医疗器械销售及技术服务;生物科技、医药、计算机科技领                                                                        业务开展正处
                                                                                                                        构建新开源精准医疗内部环境,形
                           域内的技术开发、技术咨询、技术转让;计算机软、硬件销售;实验室设备及耗材、五                                                  投资:510             于起步阶段营
                                                                                                                        成三个共享文化:“资源共享——
吉林省新开源赛铂生物科技   金机电、日用百货、家用电器、仪器仪表、电子产品、汽车配件、机械设备、化工产品                                                  万元        实        业收入总额:
                                                                                                              销售      专家、渠道共分享”、“效能共振                    2                    是           否
        有限公司           (除易燃易爆危险化学品)、工艺美术品、纺织品、办公设备、计算机及辅助设备的销                                                  际投资:300            192.23 万元
                                                                                                                        ——样板、经验共震动”、“利益
                           售;企业管理、商务信息咨询、企业形象策划、会议服务(依法须经批准的项目,经相                                                       万元             净利润:42.36
                                                                                                                         共享——低价、支持共盈利”.
                                                 关部门批准后方可开展经营活动 )                                                                                                   万元

                                                                                                                                                                               业务开展正处
                                                                                                                        构建新开源精准医疗内部环境,形
                           技术开发、技术咨询:医疗器械、生物技术、医药技术、计算机软硬件、计算机网络技                                                  投资:51 万           于起步阶段营
                                                                                                                        成三个共享文化:“资源共享——
                           术、计算机系统集成、电子商务技术;批发、零售:实验室设备及耗材、仪器仪表、办                                                  元          实        业收入总额:
杭州辰威医疗器械有限公司                                                                                      销售      专家、渠道共分享”、“效能共振                    1                    是           否
                           公用品、计算机软硬件及配件、医疗器械(限一类、二类)。(依法须经批准的项目,                                                  际投资:0              29.07 万元
                                                                                                                        ——样板、经验共震动”、“利益
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动)                                                                            万元             净利润:0.06
                                                                                                                         共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                                   万元




                                                                                                               108
                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形                    业务尚未开展
                           生物技术推广服务;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;医疗器械技术咨询、交                                                   投资:510
                                                                                                                         成三个共享文化:“资源共享——                     营业收入总
湖南雅杰至尚生物科技有限   流服务;医疗设备维修;医疗器械技术转让服务;医疗用品及器材零售;清洗技术研发;                                                    万元
                                                                                                            研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                1    额:0 万元     是   否
          公司             自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术                                                   实际投资:
                                                                                                                         ——样板、经验共震动”、“利益                    净利润:-0.17
                              除外;信息技术咨询服务;一类医疗器械的销售;医疗器械技术、软件的开发。                                                       210 万元
                                                                                                                          共享——低价、支持共盈利”.                          万元

                                                                                                                         构建新开源精准医疗内部环境,形                    业务尚未开展
                           生物技术推广服务;医学研究和试验发展;医疗设备租赁服务;医疗器械技术咨询、交                                                   投资:510
                                                                                                                         成三个共享文化:“资源共享——                     营业收入总
湖南立一正心生物科技有限   流服务;医疗设备维修;医疗器械技术转让服务;医疗用品及器材零售;清洗技术研发;                                                    万元
                                                                                                            研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                1    额:0 万元     是   否
          公司             自营和代理各类商品及技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术                                                   实际投资:
                                                                                                                         ——样板、经验共震动”、“利益                    净利润:-1.95
                              除外;信息技术咨询服务;一类医疗器械的销售;医疗器械技术、软件的开发。                                                       31 万元
                                                                                                                          共享——低价、支持共盈利”.                          万元

                           技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;会议服务;医学研究和试验发

                           展;企业管理咨询、贸易咨询、健康咨询、健康管理;信息系统集成服务;数据处理(数                构建新开源精准医疗内部环境,形                    业务尚未开展
                                                                                                                                                          投资:510
                           据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1;5 以上的云计算数据中心除外);软件开发;销售                成三个共享文化:“资源共享——                     营业收入总
新颐家仁(北京)科技有限                                                                                                                                     万元
                           一类医疗器械、二类医疗器械、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械     研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                3    额:0 万元     是   否
          公司                                                                                                                                            实际投资:
                           设备、家用电器、化工产品(第一类中的非药品类易制毒化学品除外)。(企业依法自                  ——样板、经验共震动”、“利益                    净利润-23.99
                                                                                                                                                           65 万元
                           主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内                   共享——低价、支持共盈利”.                          万元

                                容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                           技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机系统服务;基础软件服

                           务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;经济                  构建新开源精准医疗内部环境,形                    业务尚未开展
                                                                                                                                                          投资:510
                           贸易咨询;体育咨询;公共关系服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;                成三个共享文化:“资源共享——                     营业收入总
                                                                                                                                                             万元
  北京棂智科技有限公司     设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含    研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                2    额:0 万元     是   否
                                                                                                                                                          实际投资:
                           营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;会议服务;影视策划;翻译服务;自然科                 ——样板、经验共震动”、“利益                      净利润:
                                                                                                                                                           50 万元
                           学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、                 共享——低价、支持共盈利”.                       -14.88 万元

                                             PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)。




                                                                                                                109
                           技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;承办展览展示;市场调查;会议服务;设                  构建新开源精准医疗内部环境,形                     业务尚未开展
                                                                                                                                                          投资:510
                           计、制作、代理、发布广告;版权贸易;商标代理;企业策划;翻译服务;应用软件服                  成三个共享文化:“资源共享——                      营业收入总
                                                                                                                                                             万元
  北京铎悉科技有限公司     务;基础软件服务;软件开发;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的银行卡中心、   研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                 2    额:0 万元     是   否
                                                                                                                                                          实际投资:
                           PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);产品设计;销售电子产品、计算机、软件                 ——样板、经验共震动”、“利益                       净利润:
                                                                                                                                                            50 万元
                                       及辅助设备、机械设备、家用电器、医疗器械(限Ⅱ类)。                               共享——低价、支持共盈利”.                        -43.43 万元

                           医疗技术推广服务;生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生
                                                                                                                                                                            业务开展正处
                           物技术转让服务;医学研究和试验发展;软件开发;货物进出口(专营专控商品除外);技术                  构建新开源精准医疗内部环境,形
                                                                                                                                                          投资:510         于起步阶段营
                           进出口;非许可类医疗器械经营;医疗设备租赁服务;生物医疗技术研究;医疗技术研发;                   成三个共享文化:“资源共享——
                                                                                                                                                             万元           业收入总额:
广州精准医药科技有限公司   医疗技术咨询、交流服务;护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);企     研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                 5                   是   否
                                                                                                                                                          实际投资:         16.26 万元
                           业自有资金投资;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);健康科学项目研究、开发;                 ——样板、经验共震动”、“利益
                                                                                                                                                           300 万元           净利润:
                           健康科学项目研究成果技术推广;医疗设备维修;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用                   共享——低价、支持共盈利”.
                                                                                                                                                                             -41.13 万元
                                           品提供专业清洗、消毒和灭菌;信息技术咨询服务;

                           生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;医

                           学研究和试验发展;软件开发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;非许可类医                  构建新开源精准医疗内部环境,形                     业务尚未开展
                                                                                                                                                          投资:510
                           疗器械经营;医疗设备租赁服务;生物医疗技术研究;医疗技术研发;医疗技术推广服务;                   成三个共享文化:“资源共享——                      营业收入总
                                                                                                                                                             万元
  广州金康科技有限公司     医疗技术咨询、交流服务;护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);企     研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                 1    额:0 万元     是   否
                                                                                                                                                          实际投资:5
                           业自有资金投资;健康科学项目研究、开发;健康科学项目研究成果技术推广;医疗设备维                 ——样板、经验共震动”、“利益                     净利润:-0.64
                                                                                                                                                             万元
                           修;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;医学影像数据传输设备的技术开发与技术                    共享——低价、支持共盈利”.                           万元

                                 服务;图书数据处理技术开发;医疗数据管理和分析;医学数据采集、存储;

                           生物技术推广服务;生物技术开发服务;生物技术咨询、交流服务;生物技术转让服务;医

                           学研究和试验发展;软件开发;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;非许可类医                  构建新开源精准医疗内部环境,形                     业务尚未开展
                                                                                                                                                          投资:510
                           疗器械经营;医疗设备租赁服务;生物医疗技术研究;医疗技术研发;医疗技术推广服务;                   成三个共享文化:“资源共享——                      营业收入总
                                                                                                                                                             万元
广州康茂医药科技有限公司   医疗技术咨询、交流服务;护理服务(不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务);企     研发,销售   专家、渠道共分享”、“效能共振                 1    额:0 万元     是   否
                                                                                                                                                          实际投资:
                           业自有资金投资;医疗用品及器材零售(不含药品及医疗器械);健康科学项目研究、开发;                 ——样板、经验共震动”、“利益                     净利润:-1.42
                                                                                                                                                            35 万元
                           健康科学项目研究成果技术推广;医疗设备维修;为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用                   共享——低价、支持共盈利”.                           万元

                                           品提供专业清洗、消毒和灭菌;信息技术咨询服务




                                                                                                                110
                                                                                                                              构建新开源精准医疗内部环境,形                     业务尚未开展
                                                                                                                                                               投资:510
                                                                                                                              成三个共享文化:“资源共享——                      营业收入总
北京百汇和康医疗科技有限   技术服务;销售日用品、仪器仪表(不含计量器具)、办公用品、计算机软硬件及辅助设备、                                                        万元
                                                                                                             商贸和科研服务   专家、渠道共分享”、“效能共振                 3    额:0 万元      是          否
          公司                              Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械;计算机系统服务。                                                                        实际投资:
                                                                                                                              ——样板、经验共震动”、“利益                       净利润:
                                                                                                                                                                 45 万元
                                                                                                                               共享——低价、支持共盈利”.                        -23.34 万元

                                                                                                                              构建新开源精准医疗内部环境,形                     业务尚未开展
                           医学科学技术研究;生物技术咨询、技术研发、技术转让;医疗器械经营;医疗设备销售、                                                       投资:510
                                                                                                                              成三个共享文化:“资源共享——                      营业收入总
                           租赁、维修;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;计算机软硬件的开发及技术咨                                                          万元
山西精准医学科技有限公司                                                                                     商贸和科研服务   专家、渠道共分享”、“效能共振                 2    额:0 万元      是          否
                           询;计算机系统集成;办公自动化设备、计算机及耗材、科教仪器、仪器仪表、化学试剂(不                                                     实际投资:
                                                                                                                              ——样板、经验共震动”、“利益                       净利润:
                                                         含危险品)的销售。                                                                                       30 万元
                                                                                                                               共享——低价、支持共盈利”.                        -15.29 万元

                                                                                                                              构建新开源精准医疗内部环境,形
                           医疗科技、医药科技、生物科技、健康科技、计算机科技领域内的技术开发、技术服务、                                                      投资:510         业务尚未开展
                                                                                                                              成三个共享文化:“资源共享——
                           技术咨询、技术转让,计算机网络工程(除专项审批),计算机系统集成服务,市场营                                                           万元            营业收入总
上海丰饶医疗科技有限公司                                                                                       研发,销售     专家、渠道共分享”、“效能共振                 6                    是          否
                           销策划,医疗设备维修,销售实验室设备及耗材、仪器仪表、办公用品、计算机软硬件                                                        实际投资:0        额:0 万元
                                                                                                                              ——样板、经验共震动”、“利益
                                                       及配件、一类医疗器械。                                                                                     万元           净利润:0 万元
                                                                                                                               共享——低价、支持共盈利”.

                                                                                                                                                                                 业务尚未开展          2018 年 6 月 19 日
                           从事医疗科技、生物科技、信息科技、健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服                                                        投资:1000
                                                                                                                                                                                  营业收入总           巨潮资讯网《关于
新开源(上海)医疗科技有   务、技术转让,实验室设备、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、                     为配合新开源和上海市政府合作        万元
                                                                                                               研发,销售                                                    1    额:0 万元      否   全资子公司完成
         限公司            民用爆炸物品、易制毒化学品)、化妆品的销售,医疗器械经营,会务服务,健康咨询,                              松江区项目              实际投资 5
                                                                                                                                                                                 净利润:-4.93         注册登记的公告》
                               电子商务(不得从事增值电信、金融业务),从事货物及技术的进出口业务。                                                               万元
                                                                                                                                                                                     万元                (2018-094)




                                                                                                                   111
     (2)持股比例均为 51%的 29 家公司情况如下:

                                                                                                                             是否存在资金
           子公司名称                子公司类型   其他股东名称    身份证号或统一社会信用代码     是否关联方   是否存在业务
                                                                                                                                 往来
四川新开源健坤医疗科技有限公司        有限公司       李青林        李青林:220324********2511        否            否             否
昆明新开源健泰医疗科技有限公司        有限公司        魏琼             魏琼:320723********1815      否            否             否
                                                     郄志生       郄志生:130122********1912
新开源锦和河北生物科技有限公司        有限公司                                                      否            否             否
                                                     刘云峰       刘云峰:110105********087x
河北新开源康伟生物科技有限公司        有限公司       辛路伟        辛路伟:132234********8018        否            否             否
沈阳新开源睿科生物科技有限公司        有限公司        杨坚             杨坚:210104********5223      否            否             否

                                                      宋曈         宋曈:420117********7510
上海翊辉生物科技有限公司              有限公司       刘连会        刘连会:150425********6465        否            否             否
                                                     王立燕        王立燕:370685********1325


                                                     谢小均        谢小均:512222********8253
新开源优康(广州)生物科技有限公司    有限公司                                                      否            否             否
                                                     魏申辉        魏申辉:511025********0319

                                                     邓皓文       邓皓文:530302********0373
昆明元文生物科技有限公司              有限公司                                                      否            否             否
                                                     吴冠衡       吴冠衡:530302********0038
                                                      王芳         王芳:430525********2346
新开源云扬(广州)医疗科技有限公司    有限公司                                                      否            否             否
                                                     陈苗苗       陈苗苗:441523********6849
                                                     段青洲       段青洲:320404********0413
无锡新开源福源生物科技有限公司        有限公司                                                      否            否             否
                                                     华美李       华美李:440221********0320
                                                      冯惠         冯惠:410105********2782
河南新开源柒禧生物科技有限公司        有限公司       赵红军       赵红军:410704********1018        否            否             否
                                                     李卫江       李卫江:422432********4416



                                                                 112
                                                    江宇霄        江宇霄:420802********0650
新开源璟云(武汉)生物科技有限公司   有限公司       贺若茜        贺若茜:420106********3240     否   否   否
                                                    郭平源        郭平源:420105********001x
新开源鑫辰(福建)健康产业有限公司   有限公司        陈彪              陈彪:350102********0439   否   否   否
重庆新开源持盈医疗科技有限公司       有限公司       郭军平        郭军平:610526********731X     否   否   否
珈源(杭州)医疗科技有限责任公司     有限公司        刘云          刘云:330106********4017      否   否   否
郑州新开源仁爱生物科技有限公司       有限公司       郭营春         郭营春:412922********1061     否   否   否
                                                    王文杰        王文杰:222401********0626
                                                    孙智伟        孙智伟:220105********0211
吉林省新开源赛铂生物科技有限公司     有限公司                                                    否   否   否
                                                    王铁梅        王铁梅:220121********0020
                                                     刘敏          刘敏:220105********5521
                                                杭州明伦医学科    杭州明伦医学科技有限公司:
杭州辰威医疗器械有限公司             有限公司     技有限公司             91330108MA27XKRY18      否   否   否
                                                    陈俣先        陈俣先:510421********4844
                                                    吴利玲        吴利玲:430103********1524
湖南雅杰至尚生物科技有限公司         有限公司                                                    否   否   否
                                                    王建兴        王建兴:430726********4831
                                                    陈秀英        陈秀英:432622********7527
湖南立一正心生物科技有限公司         有限公司                                                    否   否   否
                                                    王建兴        王建兴:430726********4831
                                                    程绍凯        程绍凯:130102********0631
新颐家仁(北京)科技有限公司         有限公司       张未欣        张未欣:370103********7549     否   否   否
                                                     薛磊          薛磊:320323********6012
北京棂智科技有限公司                 有限公司       程希侃        程希侃:110103********151x     否   否   否
北京铎悉科技有限公司                 有限公司       张晶石         张晶石:110225********243x     否   否   否




                                                                 113
                                              张晓平       张晓平:360727********0015
广州精准医药科技有限公司       有限公司       闫志涌       闫志涌:430726********1814   否         否          否
                                              陈秋和       陈秋和:432623********3276

                                              谭桂林       谭桂林:430123********4363
广州金康科技有限公司           有限公司                                                 否         否          否
                                              闫志涌      闫志涌::430726********1814

                                              李起桂       李起桂:430203********0013
广州康茂医药科技有限公司       有限公司                                                 否         否          否
                                              王建兴       王建兴:430726********4831
北京百汇和康医疗科技有限公司   有限公司       刘宗磊       刘宗磊:130130********0612   否         否          否

                                               刘蓉         刘蓉:140106********1829
山西精准医学科技有限公司       有限公司                                                 否         否          否
                                               林开周       林开周:352225********0053

                                               王越         王越:310108********1551
上海丰饶医疗科技有限公司       有限公司                                                 否         否          否
                                              杨占来       杨占来:120223********4279


     上述子公司实质是精准医疗工作室,公司持股比例 51%的原因为:公司构建统一的精准医疗工作室合作模式,公司授权其工作室
使用商标,输出管理体系和共享经济资源的模式构建精准医疗工作室。通过对方提供的医学专家紧密合作与医疗机构、市场、厂商间
开展各项合规合法的服务采购活动,从而获得实质性可持续的营业额及盈利。因此双方约定,公司持股比例为 51%。




                                                         114
     10. 就分子诊断服务、基因检测技术服务、肿瘤早期诊断三个主要产品补充
说明以下情况:(1)三个产品的主体生产运营单位、业务模式、提供的具体产
品或服务内容;(2)对比同行业情况(营收增长、毛利率变化)说明三个产品
2018 年营业收入较 2017 年营业收入大幅增长以及毛利率较高的原因及合理性,
重点说明分子诊断服务情况。(3)提供分子诊断服务、基因检测技术服务、肿
瘤早期诊断三个产品 2017 年度及 2018 年年度主要客户情况(涵盖 80%销售收入
以上客户),说明销售收入大幅增长与下游客户变化情况是否匹配。

     会计师回复:

     (1)三个产品的主体生产运营单位、业务模式、提供的具体产品或服务内
容

     公司医疗服务主要分为分子诊断服务、基因检测技术服务、肿瘤早期诊断服
务三个主要产品。三个产品的主体运营单位:分子诊断服务对应主体为长沙三济
生物科技有限公司、基因检测技术服务对应主体为晶能生物技术(上海)有限公
司、肿瘤早期诊断对应主体为武汉呵尔医疗科技发展有限公司。

     三家公司业务模式、提供的具体产品或服务内容核查回复见本问询函回复问
题 1(1)、(2)。

     (2)对比同行业情况(营收增长、毛利率变化)说明三个产品 2018 年营业
收入较 2017 年营业收入大幅增长以及毛利率较高的原因及合理性,重点说明分
子诊断服务情况。

     我们选取了同行业上市公司的应收增长及毛利率变化财务指标与公司进行
对比。由于选取公司收入分类都不尽相同,如果强行按照分类去对比可能造成偏
差,因此我们按照相关项目总收入及总毛利率的财务指标进行对比。

           公司            项目类别           2018 年度营收增长率    毛利率
华大基因             基因组学应用行业                       21.27%            55.31%
九强生物             生物医药                               11.51%            68.71%
万孚生物             体外诊断产品                           40.46%            69.72%
基蛋生物             体外诊断                               30.75%            84.24%
新开源               医疗服务                               67.80%            57.31%


     从上表可知选取的同行业上市公司毛利率区间为 55.31%-84.24%,新开源医
疗服务毛利率 57.31%,处于同行业正常水平。
                                        115
    新开源医疗服务 2018 年度营收增长率 67.80%,高于选取同行业上市公司的
增长率。经核查,增长原因是 2018 年度北京新开源下属精准医疗工作室业务逐
步开展,剔除 2018 年工作室新增收入后,营业收入增长率为 35.42%,与同行业
比较处于正常水平。

    分子诊断服务 2018 年度增长的原因是,除长沙三济生物科技有限公司 2018
年收入增长外,北京新开源精准医疗工作室 2018 年度新增收入 2,376.62 万元

    (3)提供分子诊断服务、基因检测技术服务、肿瘤早期诊断三个产品 2017
年度及 2018 年年度主要客户情况(涵盖 80%销售收入以上客户),说明销售收
入大幅增长与下游客户变化情况是否匹配。

    1.分子诊断服务主要客户情况                              单位:元

           客户名称                2018 年收入          2017 年收入
            客户 1                 2,624,311.70
            客户 2                                       2,394.27
            客户 3                  38,793.10
            客户 4                  25,641.03
            客户 5                      7,547.17
            客户 6                  17,068.97
            客户 7                                      12,264.15
            客户 8                  533,962.26
            客户 9                      1,284.48
            客户 10                     3,017.24
            客户 11                 76,923.08
            客户 12                 101,415.10
            客户 13                                      1,068.38
            客户 14                 15,384.62
            客户 15                     2,068.97
            客户 16                 27,350.43
            客户 17                                      1,111.11
            客户 18                     1,415.09
            客户 19                     1,196.58
            客户 20                 14,655.17
            客户 21                     2,758.62
            客户 22                 12,931.03
            客户 23                 253,915.09          479,697.42
            客户 24                                     11,965.81
            客户 25                     1,724.14        114,358.97


                                  116
客户 26                      2,136.75
客户 27    1,035,398.52    1,431,623.93
客户 28                       570.09
客户 29     47,179.49       62,905.98
客户 30         3,017.24
客户 31     602,588.42      545,104.56
客户 32    1,905,283.03
客户 33    1,052,830.20
客户 34         4,481.13
客户 35         5,947.53
客户 36     25,641.03
客户 37         3,017.24     2,905.98
客户 38                      2,564.10
客户 39    1,704,244.03     487,692.31
客户 40     581,132.07
客户 41     55,172.41       27,350.43
客户 42                     29,059.83
客户 43         2,482.76    28,205.13
客户 44                     51,794.87
客户 45     24,827.59
客户 46     15,723.58       23,584.91
客户 47     64,655.17
客户 48     20,517.24
客户 49                     17,948.72
客户 50                     15,384.62
客户 51     211,071.73      312,905.98
客户 52          683.77      1,025.64
客户 53                     12,850.51
客户 54                     21,367.52
客户 55                      1,111.11
客户 56         1,663.79
客户 57         1,293.10
客户 58     51,551.72       66,181.36
客户 59                     13,675.21
客户 60    1,021,698.12
客户 61     18,836.21
客户 62    2,129,310.38
客户 63         9,517.24
客户 64         1,132.08
客户 65          854.7
客户 66    1,330,643.23     609,700.85


          117
客户 67                       14,529.91
客户 68                        982.91
客户 69      613,207.55
客户 70     1,976,272.67    1,971,128.99
客户 71                       59,829.06
客户 72                       59,136.27
客户 73          1,500.00
客户 74                       2,358.49
客户 75     4,912,473.60    2,457,995.60
客户 76     1,025,943.36
客户 77      819,578.26     1,710,404.70
客户 78      121,465.52
客户 79     1,080,320.62    1,728,119.97
客户 80          1,111.11     2,507.70
客户 81      10,905.17        38,222.22
客户 82    17,336,508.77    17,312,919.43
客户 83      23,867.92       169,537.73
客户 84      33,620.69
客户 85      330,188.70       66,037.74
客户 86      113,207.54
客户 87     4,297,508.92     853,315.84
客户 88          1,282.05
客户 89      64,102.56
客户 90          3,318.97
客户 91          3,103.45
客户 92                       12,850.51
客户 93      163,534.49
客户 94      15,904.00
客户 95                       64,102.56
客户 96                       15,384.62
客户 97      35,384.62
客户 98                       12,850.51
客户 99                       15,384.62
客户 100                      38,461.54
客户 101     12,820.51        12,820.51
客户 102     266,932.83      276,157.10
客户 103     512,743.29
客户 104                      15,384.62
客户 105     54,724.14       217,025.63
客户 106     76,833.97
客户 107                      12,850.51


           118
客户 108     128,155.35
客户 109    1,852,964.20     463,931.63
客户 110     14,655.17
客户 111     857,197.72      93,179.49
客户 112                     27,350.43
客户 113     103,448.28
客户 114    1,452,622.62     479,584.90
客户 115     15,384.62
客户 116                     465,641.03
客户 117                     41,025.64
客户 118         8,622.64    28,301.89
客户 119                     30,769.23
客户 120                     12,820.51
客户 121    3,777,358.37
客户 122                       854.7
客户 123                      1,880.34
客户 124     21,379.31
客户 125                       598.29
客户 126                     16,923.08
客户 127                     14,957.26
客户 128         1,293.10
客户 129     106,320.76      47,150.94
客户 130                       299.15
客户 131     188,740.06      115,384.62
客户 132    1,358,772.90    1,359,632.07
客户 133                       341.88
客户 134     378,454.55      164,957.26
客户 135     43,758.35       142,618.86
客户 136                     914,333.30
客户 137    3,900,175.32    3,195,325.13
客户 138          943.4      243,486.29
客户 139     400,862.07
客户 140     927,169.81
客户 141     182,086.16      553,508.77
客户 142                     11,965.81
客户 143                      5,982.91
客户 144     428,584.89
客户 145     384,457.72
客户 146    1,393,234.29    1,988,550.43
客户 147         3,842.24     7,777.78
客户 148     68,965.54


           119
           客户 149                     1,132.08        111,111.11
           客户 150                 461,489.59          620,512.82
           客户 151                 85,641.03           410,256.41
           客户 152                     3,017.24
           客户 153                4,910,420.44        1,450,769.22
           客户 154                     4,163.79        16,512.82
           客户 155                     7,692.31
           客户 156                 58,803.42
           客户 157                     3,017.24
           客户 158                     2,689.66
           客户 159                     3,396.23
           客户 160                     4,310.34
           客户 161                                     74,786.32
           客户 162                1,425,552.62        1,887,179.50
           客户 163                 64,784.48           153,846.15
           客户 164                 409,650.49
           客户 165                 473,631.86          547,478.63
           客户 166                                     11,794.87
           客户 167                                    1,482,222.25
           客户 168                1,797,169.81         485,436.90
           客户 169                                     51,794.87
           客户 170                 10,485.43           43,418.80
           客户 171                 560,679.59          560,679.62
           客户 172                1,282,758.61
           客户 173                      86.21
           客户 174                1,280,216.62        2,399,572.65
           客户 175                2,109,839.90         802,051.26
           客户 176                1,885,649.43        2,995,000.00
           客户 177                1,737,169.86         541,747.58
           客户 178                 331,034.50
           客户 179                 235,083.99          207,196.56
           客户 180                     2,586.21
           客户 181                     2,758.62
           客户 182                 210,172.44          192,158.11
           客户 183                     1,623.93
           客户 184                                     23,931.62
             合计                 86,970,281.31       57,029,401.48




    从上表可知,我们选取了占分子诊断销售额 80%的客户进行对比,选取的客
户中,2018 年新增客户提供的收入为 2,155.07 万元。再加上 2018 年北京新开
                                  120
源新增收入 2,376.62 万元,合计新增 4,531.69 万元。我们认为分子诊断服务的
收入增长与下游客户的变化是匹配的。

    2.基因检测技术服务主要客户情况                             单位:元

             客户名称                    2018 年收入      2017 年收入
              客户 1                    8,798,425.49
              客户 2                    5,283,558.07     2,890,887.22
              客户 3                    4,855,707.54     2,943,396.18
              客户 4                    2,882,358.51
              客户 5                    2,739,621.02     1,039,764.15
              客户 6                    2,730,424.31
              客户 7                    2,137,931.03
              客户 8                    2,349,301.88      923,999.98
              客户 9                    1,886,792.40      516,981.14
             客户 10                    1,843,867.92      226,509.44
             客户 11                    1,658,868.01      251,132.14
             客户 12                    1,620,283.02      940,377.36
             客户 13                    1,584,905.67
             客户 14                    1,338,895.41     1,207,547.20
             客户 15                    1,333,301.92      303,867.93
             客户 16                    1,300,273.59
             客户 17                    1,253,995.66      401,228.36
             客户 18                    1,232,072.06      722,797.34
             客户 19                    1,176,749.97     1,385,849.02
             客户 20                    1,118,884.19      340,943.41
             客户 21                    1,061,517.19      338,617.98
             客户 22                     990,566.00      1,769,811.27
             客户 23                     988,886.45       736,924.52
             客户 24                     927,867.96
             客户 25                     885,680.18
             客户 26                     880,215.50       161,018.87
             客户 27                     833,773.60      1,466,258.67
             客户 28                     805,849.05
             客户 29                     789,905.66       698,208.78
             客户 30                     755,235.85       698,248.66
             客户 31                     719,584.90
             客户 32                     718,867.91
             客户 33                     694,999.98
             客户 34                     690,000.00
             客户 35                     672,418.84
             客户 36                     659,160.42       384,905.67
                                  121
客户 37         637,990.56    149,603.77
客户 38         578,825.96    367,886.77
客户 39         543,048.80    836,377.34
客户 40         539,037.74   1,296,405.65
客户 41         511,869.70    451,054.92
客户 42         509,433.96
客户 43         487,282.68
客户 44         479,510.43    293,537.84
客户 45         446,253.03
客户 46         442,452.84    189,907.27
客户 47         436,792.46    753,746.24
客户 48         432,075.47
客户 49         431,886.76
客户 50         431,132.07
客户 51         425,901.21    259,694.23
客户 52         346,339.65
客户 53         342,452.83
客户 54         340,845.81
客户 55         336,603.76    566,037.72
客户 56         334,905.66
客户 57         329,528.30    130,074.84
客户 58         317,080.18
客户 59         312,547.17
客户 60         306,981.14
客户 61         301,132.07
客户 62         298,867.93
客户 63         298,113.20    500,849.04
客户 64         294,716.97
客户 65         289,811.32
客户 66         287,735.85
客户 67         279,245.28
客户 68         273,867.92    205,660.37
客户 69         261,320.74
客户 70         245,692.50
客户 71         243,080.17    932,039.61
客户 72         239,772.65
客户 73         237,007.17
客户 74         222,413.79
客户 75         219,339.61
客户 76         218,867.94
客户 77         207,547.18


          122
客户 78          207,547.17
客户 79          203,018.87
客户 80          201,073.58
客户 81          198,113.21
客户 82          196,332.06   1,713,384.86
客户 83          194,509.43
客户 84          192,751.64
客户 85          189,207.56    131,367.93
客户 86          188,679.25
客户 87          188,679.23
客户 88          184,905.66
客户 89          183,254.73
客户 90          180,132.07
客户 91          179,245.29
客户 92          179,245.28
客户 93          172,886.80    736,792.45
客户 94          166,091.63    205,115.38
客户 95          163,392.42
客户 96          161,886.80
客户 97          157,547.18
客户 98          152,518.86
客户 99          145,283.02
客户 100         143,396.23
客户 101         141,509.43
客户 102         141,509.43
客户 103         139,962.27
客户 104         135,849.05
客户 105         135,377.35
客户 106         134,471.70
客户 107         133,150.61
客户 108         132,075.49
客户 109         126,119.66
客户 110         126,037.73
客户 111         124,528.30
客户 112         123,584.90
客户 113         123,584.90
客户 114         121,698.11
客户 115         114,150.94
客户 116         113,584.90
客户 117         113,300.27
客户 118         106,603.76


           123
客户 119         101,132.08
客户 120         98,048.14
客户 121         96,981.12
客户 122         92,452.83
客户 123         91,509.43
客户 124         89,320.75
客户 125         84,094.33
客户 126         83,962.22
客户 127         83,301.89
客户 128         81,792.42
客户 129         80,188.68
客户 130         79,487.18
客户 131         79,245.28
客户 132         77,641.51
客户 133         77,358.48
客户 134         75,660.36
客户 135         74,971.70
客户 136         73,301.88
客户 137                       261,981.12
客户 138         123,349.05    310,141.50
客户 139                       301,608.49
客户 140                       153,763.89
客户 141                      1,851,226.36
客户 142                       330,301.87
客户 143         84,905.66     159,704.00
客户 144                       212,691.50
客户 145                       472,157.66
客户 146                       591,224.80
客户 147         91,415.09     615,471.70
客户 148                       156,650.94
客户 149                       213,509.44
客户 150                       234,056.60
客户 151                       962,264.20
客户 152                       670,700.76
客户 153                       194,339.63
客户 154                       169,811.32
客户 155                       405,982.88
客户 156                       330,188.68
客户 157                       186,839.63
客户 158                       346,698.11
客户 159                       566,037.72


           124
             客户 160                                     181,132.09
             客户 161                     89,020.27       136,889.76
             客户 162                                     224,792.46
             客户 163                    102,641.51       475,415.11
             客户 164                                     133,333.34
             客户 165                                     306,274.14
             客户 166                                     781,045.01
             客户 167                                     161,886.79
             客户 168                                     943,396.20
             客户 169                    128,976.22       147,665.80
             客户 170                                     367,924.52
             客户 171                                     627,358.48
             客户 172                                     259,245.28
             客户 173                                     344,339.62
             客户 174                                     520,754.73
             客户 175                                    3,025,491.92
             客户 176                                     953,910.69
             客户 177                                     466,505.74
             客户 178                                     297,749.43
             客户 179                                     179,245.29
             客户 180                                     979,245.25
             客户 181                                     180,679.24
             客户 182                                     424,528.30
             客户 183                                     211,603.77
             客户 184                                     246,516.70
             客户 185                                     358,490.56
             客户 186                                     367,924.53
             客户 187                                     142,547.18
             客户 188                                     538,669.56
             客户 189                                     330,188.69
             客户 190                                    1,243,962.26
              合计                      85,477,612.47    55,324,876.76




    从上表可知,我们选取了占基因检测技术服务 80%以上的客户进行两年对比,
发现 2018 年度存在新增客户及部分老客户 2018 年销售额高于 2017 年。我们认
为基因检测技术服务的收入增长与下游客户的变化是匹配的。

    3.肿瘤早期诊断主要客户情况                                 单位:元

            客户名称                 2018 年收入         2017 年收入

                                  125
客户 1                       5,114,529.95
客户 2                        470,085.45
客户 3                        53,418.80
客户 4                        34,188.03
客户 5                        85,470.09
客户 6                        170,940.18
客户 7          939,101.90    932,190.58
客户 8                        14,429.25
客户 9          552,958.76    693,275.53
客户 10         71,622.64     21,754.72
客户 11                       28,165.09
客户 12         128,205.12    965,811.96
客户 13         23,706.90     872,143.60
客户 14         154,730.33    107,692.30
客户 15         216,014.60    47,008.54
客户 16                       65,811.96
客户 17         438,461.56    586,324.85
客户 18         25,641.03
客户 19         51,724.13
客户 20         344,827.56
客户 21     1,857,178.91     1,175,179.49
客户 22                       80,820.51
客户 23         555,122.39    325,025.63
客户 24                       48,717.95
客户 25         486,269.55    603,418.83
客户 26         804,523.98    355,555.54
客户 27                       355,555.56
客户 28         111,877.42    66,666.66
客户 29         123,872.70    102,564.10
客户 30         719,952.85
客户 31         21,551.73
客户 32         224,568.97
客户 33                       109,401.71
客户 34     1,286,074.28     1,215,017.05
客户 35         628,795.76
客户 36     1,393,199.26      555,555.57
客户 37         72,701.14     34,444.44
客户 38         17,241.38
客户 39         21,551.72
客户 40         55,555.55     91,880.33
客户 41         51,591.50


          126
客户 42         100,000.00
客户 43     6,362,068.76
客户 44                       457,740.18
客户 45         323,599.13
客户 46         84,051.72
客户 47         144,473.93    141,880.35
客户 48         17,241.39
客户 49         122,579.58    15,384.62
客户 50                       25,641.03
客户 51         100,766.26
客户 52         285,344.82    198,611.14
客户 53                       77,777.77
客户 54         554,358.21    33,333.34
客户 55                       27,777.78
客户 56                       111,111.12
客户 57     1,323,946.36     1,510,256.50
客户 58         185,807.01    22,562.40
客户 59         905,172.36    342,376.08
客户 60         23,706.90
客户 61                       85,470.09
客户 62         104,995.58    47,008.54
客户 63     1,005,070.25      618,991.46
客户 64     1,701,917.18
客户 65                      1,376,068.38
客户 66         827,586.20
客户 67                       273,504.28
客户 68         336,206.85    34,188.03
客户 69                       156,905.99
客户 70     4,267,241.28
客户 71     1,643,442.43     1,423,931.70
客户 72         792,238.25   1,230,128.17
客户 73         481,204.26    525,931.63
客户 74     1,078,447.98     3,138,068.36
客户 75         25,641.02
客户 76         156,572.36
客户 77         103,448.28
客户 78         54,310.34
客户 79         33,524.90     11,111.11
客户 80          8,189.66     315,384.60
客户 81         43,103.44
客户 82         204,918.23    25,641.03


          127
客户 83      6,507,147.14     5,069,871.95
客户 84          309,460.62    102,564.10
客户 85          216,799.29    51,282.06
客户 86          86,206.90
客户 87          77,582.60
客户 88                        390,905.99
客户 89          376,392.59    714,529.95
客户 90          25,862.07
客户 91          517,241.40
客户 92          72,325.37     51,282.06
客户 93          317,186.11    94,017.10
客户 94      7,895,708.47     2,964,102.54
客户 95          203,448.29
客户 96          474,137.90
客户 97      2,444,960.21     2,635,897.44
客户 98      3,512,271.55      949,000.01
客户 99          126,263.62    119,384.62
客户 100         43,103.45
客户 101         86,206.90
客户 102         193,965.51
客户 103         202,586.19
客户 104         432,758.61
客户 105         671,455.96    233,333.35
客户 106         116,283.53
客户 107         938,186.44   1,155,555.58
客户 108         31,034.48
客户 109                       27,777.78
客户 110         25,862.07
客户 111         35,481.12
客户 112         950,000.03    753,846.15
客户 113         320,094.33
客户 114                       27,777.78
客户 115                       72,222.24
客户 116         459,099.58    50,000.00
客户 117         17,094.02
客户 118         82,051.28
客户 119         24,137.92
客户 120         304,752.12   1,167,042.71
客户 121     5,629,932.96     3,665,111.22
客户 122         585,119.65   5,884,470.05
客户 123         99,137.93     34,188.03


           128
            客户 124                    146,551.72
            客户 125                    25,862.07                25,641.03
            客户 126                    257,419.71              203,418.81
            客户 127                    28,017.24
            客户 128                    18,867.92
            客户 129                                             23,504.27
            客户 130                    480,207.05               44,444.44
            客户 131                    249,742.09               42,735.05
            客户 132                1,447,494.39               1,331,794.92
            客户 133                    116,982.76
            客户 134                1,706,896.60
            客户 135                1,922,330.10
              合计                 75,591,508.40               55,495,531.16




    从上表可知,我们选取了占肿瘤早期诊断 80%以上的客户进行两年对比,
2018 年度存在新增客户及部分老客户 2018 年销售额高于 2017 年。我们认为肿
瘤早期诊断的收入增长与下游客户的变化是匹配的。




                           博爱新开源医疗科技集团股份有限公司 董事会

                                          2019 年 5 月 20 日




                                  129