华仁药业股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
山 东 文 康 律 师 事 务 所
山东省青岛市市南区香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层
邮政编码：266071 E-MAIL：WINCON@WINCON.CN
：(0532)85766060 传真：(0532) 85786287
华仁药业股份有限公司 文康法律意见书
山东文康律师事务所
关于华仁药业股份有限公司
2017 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致华仁药业股份有限公司：
山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受华仁药业股份有限公司（以
下简称“公司”或“华仁药业”）的委托，指派王莉、张本良律师出席了公司于
2017 年 7 月 6 日召开的 2017 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《深
圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2016 年修订）》（以下简称
“《股东大会网络投票实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等法律、行政法规、规范性文件以及《华仁药业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会会议的召集、召开程序是否符
合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、
召集人资格是否合法有效，表决程序与表决结果是否合法有效出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，
查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件、资料，并对有关问题
进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发
表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对有关事实的了解及对法律的理解，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次股东大会的召集与召开程序
2017 年 6 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十七次（临时）会议，作出
召开本次股东大会的决议。公司通过巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
于 2017 年 6 月 19 日发出了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》，并
于 2017 年 6 月 21 日发出了《关于召开 2017 年第二次临时股东大会通知的更正
公告》，前述会议通知及公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开日期和时
间（包括现场会议的召开时间和网络投票时间）、会议的召开方式、股权登记日、
出席对象、现场会议召开地点、投票表决方式、会议审议事项、出席现场会议登
记方法、参与网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式以及“股东可亲
自出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是本公司股东”的文字说明。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
本次股东大会现场会议依照前述公告于 2017 年 7 月 6 日下午 15：00 在山东
省青岛市高科园株洲路 187 号第一会议室如期召开,现场会议由公司副董事长周
强先生主持。
此外，深圳证券交易所交易系统的投票平台在 2017 年 7 月 6 日 9:30——
11:30,13:00——15:00 向股东开放，深圳证券交易所互联网投票系统的投票平台
在 2017 年 7 月 5 日 15:00 至 2017 年 7 月 6 日 15:00 之间向股东开放，网络投票
的时间与前述公告一致。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《股东大会网络投票实施细则》及《公司
章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人及出席会议人员的资格
（一）会议召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
（二）出席本次股东大会的人员
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表的身份证明、授权
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委托书及股东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权代
表共 1 名，为截至股权登记日 2017 年 6 月 30 日下午收市时在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该股东持有公司股份 53,175 股，
占公司股份总数的 0.0054%。
根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，
通过网络投票方式参加投票的股东共 9 名，持有公司股份 503,833,867 股，占公
司股份总数的 51.0933%。
参与网络投票的股东资格由深圳证券交易所对其股东身份进行验证。
出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事、高级管理人
员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人、出席现场会议的人员符合《公
司法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《公司章程》的有关规定，
合法有效。参加网络投票的人员的股东资格已由深圳证券交易所进行了验证，合
法有效。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
经本所律师核查，本次股东大会所审议和表决的事项均已在《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的通知》中列明。
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进
行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。
参与现场投票的股东以记名投票的方式对全部议案逐项进行了表决，并由股
东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。
参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联
网投票系统，以记名投票方式按《股东大会网络投票实施细则》规定的程序进行
投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票结果。
本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并现场公布了表决结果，表决结果如下：
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1、 审议通过《关于公司符合配股发行条件的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
2、 审议通过《关于公司 2017 年度配股发行方案的议案》
该议案项下共有11个子议案，具体表决结果如下：
2.1 股票种类和面值
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.2 发行方式
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.3 配股基数、比例和数量
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
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议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.4 定价原则及配股价格
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.5 配售对象
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.6 配股募集资金的用途
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.7 配售时间
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表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.8 承销方式
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.9 本次配股前滚存未分配利润的分配方案
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
2.10 本次配股相关决议的有效期
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
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2.11 本次发行证券的上市流通
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0002%；弃权9,000股，占出席会
议有表决权股份总数的0.0018%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0566%；弃权9,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.5659%。
3、 审议通过《关于公司 2017 年度配股公开发行证券预案的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
4、 审议通过《关于公司向原股东配售人民币普通股(A 股)的论证分析报告的
议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
5、 审议通过《关于公司 2017 年度配股募集资金使用的可行性分析报告的议
案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
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其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
6、 审议通过《关于向原股东配售股份摊薄即期回报的风险提示及填补措施
的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
7、 审议通过《相关主体关于公司本次配股摊薄即期回报采取填补措施的承
诺的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
8、 审议通过《关于无需出具前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
9、 审议通过《关于公司<未来三年股东回报规划(2017-2019 年度)>的议案》
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表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
10、 审议通过《关于公司聘请 2017 年配股中介服务机构的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
11、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事
宜的议案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
12、 审议通过《关于修改<华仁药业股份有限公司募集资金管理办法>的议
案》
表决结果：同意503,877,142股，占出席会议有表决权股份总数的99.9980%；
反对9,900股，占出席会议有表决权股份总数的0.0020%；弃权0股，占出席会议
有表决权股份总数的0.0000%。
其中，中小投资者同意1,580,419股，占出席会议中小投资者有表决权股份
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总数的99.3775%；反对9,900股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.6225%；弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0000%。
本次股东大会会议记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会
议主持人、记录人签名，出席本次股东大会的股东未对表决结果提出异议。
综上，本所律师认为，本次股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律法
规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则（2016 年修订）》、《股东大会网络投票实施细则》等法律法规
和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的召集人及出席会议人员的
资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式两份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东文康律师事务所关于华仁药业股份有限公司 2017 年第
二次临时股东大会的法律意见书》的签字页）
山东文康律师事务所（公章） 签字律师：
王 莉
负责人： 签字律师：
张志国 张本良
2017 年 7 月 6 日
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