浙江向日葵光能科技股份有限公司
        关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性
                及提交法律文件的有效性的说明


    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“公司”）第四
届董事会第十三次会议作出决议，同意公司通过支付现金的方式，购买绍兴向日
葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）持有的浙江贝得药业有限公司（以
下简称“贝得药业”）60%股权（以下简称“本次交易”）。
    向日葵投资的股东胡爱与公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，向日葵投资的
股东吴灵珂与公司实际控制人吴建龙为父子关系，本次交易构成关联交易。
    根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重
组相关事项》的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的说明
    （一）本次交易为上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份，根据最新
的监管政策，本次重组在做好内幕信息保密工作的基础上未进行停牌。
    （二）公司与本次交易对方就资产购买事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构等中介机构，并与其签署了保密协议。
    （三）2019 年 4 月 25 日，本次支付现金购买资产方案、《关于<浙江向日葵
光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议
案》等方案提交公司第四届董事会第十三次会议审议并获得批准。
    （四）2019 年 4 月 25 日，在获得董事会批准后，公司与交易对方就本次交
易签订了《浙江向日葵光能科技股份有限公司与浙江贝得药业股东之附条件生效
的股权转让协议》及《利润补偿协议》。
    （五）公司独立董事认真审核了本次交易的相关文件，对本次交易相关事项
进行书面认可，并发表了独立意见。本次交易方案已经公司第四届董事会第十三
次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见，依据现行的法律法规的要求，
本次交易尚需公司股东大会审议批准。
    综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其
他规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件的有效性说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《创业板信息披露业
务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规、规范性文件的
规定，公司董事会就本次支付现金购买资产事项拟提交的相关法律文件，公司董
事会及全体董事做出如下声明和保证：为本次交易所提供的有关信息及所出具的
说明与确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
    综上，公司董事会认为，本次支付现金购买资产事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。


    特此说明。
   （本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司关于本次重组履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                 浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                                     2019 年 4 月 25 日