浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事
 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的
                    的相关性及评估定价公允性的说明


    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”或
“公司”）拟以支付现金的方式向浙江贝得药业有限公司（简称“贝得药业”）
的股东购买其持有的贝得药业 60%股权（以下简称“本次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016 修订）》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》及《创业板信息披露业务
备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2016 年修订）》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，基于独立判断的立场，在仔细审阅
本次交易相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，就本次交易中
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性和评估
定价的公允性等资产评估相关事项作出以下说明：
       1、评估机构的独立性
    公司聘请了具有从事证券期货业务资格的天源资产评估有限公司作为本次交
易的评估机构，除正常业务关系外，天源资产评估有限公司及其经办资产评估师
与公司及本次交易的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在影响其提
供服务的现实及预期的利益关系或冲突，本次评估机构的选聘程序合规。因此，
本次交易的评估机构具有独立性。
       2、评估假设前提的合理性
    评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市
场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。因此，评估假设前提具有合理
性。
       3、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价
值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构实际
评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、准确。因此，评估方法与评估目的相关性一致。
    4、评估定价的公允性
    本次交易标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法选用恰当，所采用计算
模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结
论合理。因此，本次交易的资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章
程的规定，本次重组定价公允。
    综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于评估机构独
立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的
说明》之签章页）


王永乐



沈福鑫



刘国华




                                        浙江向日葵光能科技股份有限公司
                                                      年     月     日