浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事
                      关于重大资产购买暨关联交易
                                 的独立意见

    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过支付现金购买绍
兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）所持有浙江贝得药业有限公司 60%
的股权（以下简称“标的资产”）。由于向日葵投资的股东为胡爱和吴灵珂，胡爱与公
司实际控制人吴建龙为夫妻关系，吴灵珂与吴建龙为父子关系，因此本次交易构成
关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资
产重组。
    作为公司的独立董事，我们根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》及公司章程等有关规定，基于独立判断的立场，在仔细审阅本次交易
相关的资产评估报告及交易定价情况，经认真审慎分析，发表如下独立意见：
    1、本次提交董事会审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司独立董事
事前认可。
    2、本次交易议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具有可操作性，
无重大法律政策障碍。董事会在审议本次交易时，关联董事均就相关议案的表决进
行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
    3、根据本次交易方案，本次交易的交易对方为向日葵投资，向日葵投资的股东
胡爱与本公司实际控制人吴建龙为夫妻关系，股东吴灵珂与吴建龙为父子关系，因
此本次交易构成关联交易。
    4、本次交易完成后，公司实际控制人并未发生变动，因此本次交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
    5、本次交易方案以及相关协议，符合中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监
会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。同意公司董事会就本次交易
的总体安排。
    6、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序
合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预
期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
    7、公司已聘请具有证券、期货业务资格的评估机构对本次重组标的资产的价值
进行了评估，标的资产的最终交易价格参考评估机构出具的《资产评估报告》中确
定的评估结果，经双方协商后确定。本次交易价格的定价原则、依据符合相关法律
法规的规定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利
益的情形。
    8、本次交易涉及关联交易是公平、公开、合理的，符合上市公司和全体股东的
利益。
    9、本次交易有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的
盈利能力与改善公司财务状况。


    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利
益，我们同意公司实施本次重大资产购买并同意董事会将与本次重大资产购买相关
的议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江向日葵光能科技股份有限公司独立董事关于重大资产购买
暨关联交易的独立意见》的签字页）




     王永乐




     刘国华




     沈福鑫




                                                        年     月     日