向日葵：国浩律师（杭州）事务所关于公司重大资产购买暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况之专项核查意见2019-04-29
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资
产购买暨关联交易事项股票交易自查期间
内相关机构及人员买卖股票情况
之
专项核查意见
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年四月
国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组内幕交易专项核查意见
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨
关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员
买卖股票情况
之
专项核查意见
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江向日葵光能科技
股份有限公司（以下简称“向日葵”或“上市公司”）签署的《法律服务委托协
议》，担任向日葵重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的特
聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
等有关法律、行政法规及规范性文件的规定，对向日葵本次交易股票交易自查期
间内相关机构及人员买卖向日葵股票情况进行了专项核查，并出具本核查意见。
本所律师根据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行有
效的法律、法规、规范性文件的有关规定出具法律意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关人员已向本所律师作
出如下承诺：其所提供给本所律师审核的所有文件均为真实可靠，没有虚假、伪
造或重大遗漏；所提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字均全部真
实；其各自提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不
包含任何误导性的信息；一切足以影响本所律师出具本核查意见的事实和文件均
已向本所律师披露，且无任何隐瞒、遗漏之处。本所律师对本次交易各方所提供
的与出具本核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律
意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交
易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供向日葵本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。
本所律师同意将本核查意见作为本次交易的必备文件，随同其他材料一同上
报深圳证券交易所，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 向日葵重组内幕交易专项核查意见
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易核查范围内机构和人员核查期间在二级市场买卖
向日葵股票情况的有关事实进行了核查和验证，现出具核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：上市公司首次披露重组事项或就
本次重组申请股票停牌（孰早）前 6 个月（即 2017 年 12 月 4 日）至披露《浙江
向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（即
2019 年 4 月 25 日）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
2、持有上市公司 1.36%股份且受吴建龙实际控制的浙江盈凖投资股份有限
公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构：浙商证券股份有限公司、国浩律
师（杭州）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、天源资产评估有限公
司，前述中介机构经办人员；
5、其他内幕信息知情人。
三、本次交易相关机构和人员买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、核查范围内机构和人员出具的自查报告、相关人员出
具的书面说明及承诺并经本所律师核查，自查期间核查范围内机构和个人买卖向
日葵股票的情况如下：
姓名 买卖日期 股份变动情况（股） 变动方向 身份
2018 年 2 月 5 日 1,386,930 买入
2018 年 2 月 6 日 2,475,005 买入
2018 年 2 月 7 日 904,201 买入
2018 年 2 月 9 日 1,394,340 买入
向日葵实际
吴建龙 2018 年 2 月 13 日 37,401 买入
控制人
2018 年 2 月 14 日 128,900 买入
2018 年 3 月 14 日 2,359,928 买入
2018 年 3 月 15 日 950,000 买入
2018 年 3 月 16 日 98,700 买入
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向日葵董事
陈国其 2018 年 9 月 25 日 500 买入 林丹萍之配
偶
2018 年 10 月 19 日 400 买入
2018 年 11 月 23 日 400 卖出
2019 年 1 月 22 日 21,400 买入
2019 年 1 月 23 日 63,900 买入
2019 年 1 月 28 日 50,100 买入
2019 年 1 月 31 日 100 买入
2019 年 1 月 31 日 1,000 卖出
2019 年 2 月 11 日 200 买入
持有上市公
2019 年 2 月 13 日 67,000 卖出
司 1.36%股
2019 年 2 月 18 日 18,700 买入
份且受吴建
2019 年 2 月 19 日 58,700 卖出
郦伟国 龙实际控制
2019 年 2 月 26 日 80,400 买入
的浙江盈凖
2019 年 2 月 27 日 144,300 买入
投资股份有
2019 年 3 月 5 日 224,700 卖出
限公司监事
2019 年 3 月 13 日 4,900 买入
2019 年 3 月 15 日 39,500 买入
2019 年 3 月 19 日 19,600 买入
2019 年 3 月 25 日 38,900 买入
2019 年 4 月 2 日 6,800 买入
2019 年 4 月 4 日 100 买入
2019 年 4 月 9 日 70,400 买入
2019 年 4 月 11 日 18,600 买入
2019 年 1 月 23 日 21,800 买入 郦伟国之女
郦茹婷
2019 年 1 月 30 日 21,800 卖出 儿
郦伟国之配
童招英 2019 年 3 月 4 日 100 买入
偶
向日葵董事
徐国芳 2019 年 3 月 12 日 5,000 卖出 长俞相明之
配偶
2019 年 4 月 12 日 700 买入 浙商证券经
郑连英 办人员邵文
2019 年 4 月 17 日 700 卖出
曦之母亲
根据吴建龙的说明，吴建龙买入向日葵股票主要基于对向日葵未来发展前景
的信心和长期投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，增强投资者信心。向
日葵也已就吴建龙的上述增持行为于 2018 年 3 月 16 日发布《关于实际控制人增
持公司股份的公告》。
针对上述在自查期间买卖向日葵股票的行为，郦伟国、徐国芳、郦茹婷、童
招英、郑连英和陈国其均已作出书面声明如下：“本人于本次重大资产重组自查
期间内买入/卖出向日葵股票系基于对股票二级市场行情的独立判断，交易时本
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人并未知晓本次重大资产重组的相关内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内
幕信息或者接受任何关于买卖向日葵股票的建议。本人买卖向日葵股票的行为系
根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的
情形。本人承诺直至本次重大资产重组报告书公告之日后两个交易日内，本人及
本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交
易行为，不买卖向日葵股票。”
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，在上述相关主体出具的《自查报告》、声明和承
诺所述内容真实、准确的情况下，则该等主体在核查期间买卖向日葵股票的行为
不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。除上述情况外，其
他核查范围内机构和人员在核查期间均不存在买卖向日葵股票的情况。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限
公司重大资产购买暨关联交易事项股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股
票情况之专项核查意见》之签署页。）
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年 月 日
