浙商证券股份有限公司
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
本次重大资产重组前发生“业绩变脸”
或重组存在拟置出资产情形相关事项
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇一九年四月
1
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重
大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解
答》的相关要求，浙商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为浙江
向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”或“上市公司”或“公司”）本次
重大资产重组的独立财务顾问出具本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见
中的简称与《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》中的简称具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据向日葵提供的资料及声明并经本独立财务顾问登陆深圳证券交易所及
巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行
情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），经核查，
向日葵及其控股股东、实际控制人及其关联方上市后作出的相关承诺（不包括本
次重大资产重组中相关方做出的承诺）如下：
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
本人及本人控制的公司或企业将不在中国境内
关于
外以任何方式直接或间接从事或参与任何与浙江向
同业
日葵光能科技股份有限公司相同、相似或在商业上
竞争、
构成任何竞争的业务及活动，或拥有与浙江向日葵
关联 2010
光能科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实 正常
交易、 年7 长期
1 吴建龙 体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取 履行
资金 月 25 有效
得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该 中
占用 日
经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或
方面
核心技术人员。本人及本人控制的公司或企业如违
的承
反上述承诺，愿向浙江向日葵光能科技股份有限公
诺
司承担相应的经济赔偿责任。
1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人
公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购
2010 2013
股份 其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发 已履
年7 年8
2 吴建龙 限售 行的股票。 行完
月 25 月 27
承诺 2、其担任公司董事、监事、高级管理人员期间 毕
日 日
每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的
25%，且在离职后的半年内不转让所持公司股份。
3、从发行人股票上市之日起三十六个月内，不
2
序 承诺 承诺 承诺 履行
承诺方 承诺内容
号 类型 时间 期限 情况
将其持有的香港优创国际投资集团有限公司任何股
权进行转让（无论有偿或无偿）或质押予第三方。
香港优 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转
创国际 让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公
投资集 开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其
2010 2013
团有限 股份 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行 已履
年7 年8
3 公司、浙 限售 的股票。 行完
月 25 月 27
江光华 承诺 毕
日 日
担保股
份有限
公司
鉴于向日葵将其所持有浙江优创光能科技有限
公司 100%股权转让给浙江优创创业投资有限公司
（以下简称“本次交易”）。作为本次交易的交易对方，
关于
就本次交易完成后避免同业竞争和减少及规范关联
同业
交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
竞争、
1、在本次交易实施完毕日后，本公司确保浙江
浙江优 关联 2018
优创光能科技有限公司将停止生产并不再从事硅片 正常
创创业 交易、 年9 长期
4 业务，亦不会直接或间接从事与向日葵构成竞争的 履行
投资有 资金 月 19 有效
竞争业务； 中
限公司 占用 日
2、浙江优创创业投资有限公司不会要求向日葵
方面
为浙江优创创业投资有限公司及浙江优创创业投资
的承
有限公司控制的企业提供任何形式的担保；
诺
3、若因浙江优创创业投资有限公司及关联方违
反上述承诺而导致向日葵权益受到损害的，浙江优
创创业投资有限公司将依法承担相应的赔偿责任。
自 2018 年 9 月 21 日起 6 个月内，根据中国证
监会和深圳证券交易所的有关规定，在股价不高于 3
元/股的情况下，通过二级市场（包括但不限于集中
竞价和大宗交易等）增持公司股份，累计增持数量
2018 2019
股份 为不低于公司总股本的 1%，不高于公司总股本的 正常
年9 年9
5 吴建龙 增持 5%，增持所需的资金来源为自有资金或自筹资金。 履行
月 21 月 20
承诺 在增持期间及增持股份完成后 6 个月内不减持所持 中
日 日
有的公司股份。
2019 年 3 月 20 日，经公司 2019 年第一次临时
股东大会通过，吴建龙先生本次增持计划的增持期
限延长 6 个月。
经核查，独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，上述承诺主体作
出的承诺已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不
能履行承诺的情形。
3
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、
被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保的情形
根据向日葵书面确认，向日葵 2016 年、2017 年、2018 年年度报告、立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司近三年审计报告、控股股东及其他关联
方资金占用情况的专项审计说明、向日葵独立董事对向日葵 2016 年、2017 年、
2018 年关联方资金占用和对外担保情况出具的独立意见、向日葵有关对外担保
的董事会或股东大会会议决议公告，并经查询中国证监会及深圳证券交易所网站，
向日葵最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形。
（二）最近三年上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、
纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关
立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
2018 年 6 月 26 日，深圳证券交易所向向日葵出具创业板监管函【2018】第
56 号《关于对浙江向日葵光能科技股份有限公司的监管函》，就向日葵披露的
《2017 年年度报告》的净利润和《2017 年度业绩快报》、《2017 年度业绩预告》
的净利润差异率过大且未在规定期限内及时修正，要求向日葵董事会充分重视上
述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
除上述情况外，根据向日葵及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、
高级管理人员出具的书面确认、公安部门出具的向日葵及其控股股东、实际控制
人、现任董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明、人民法院出具的向日葵及
其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员的相关证明、对向日
葵实际控制人的访谈笔录，并查询中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、
上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台、全国法院失信被执行人名单公布
4
与查询平台、信用中国网站、百度搜索网站等，未发现上市公司及其控股股东、
实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚、刑事处罚，
被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，
以及正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等
情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在调节会计利润以符合或规
避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定
上市公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度聘请立信所对其年度财务报表进
行审计，立信所对上市公司最近三年的财务报表均出具了无保留意见的审计报告。
经审计，立信所认为：向日葵公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了向日葵公司的合并
及公司财务状况以及合并及公司经营成果和现金流量。
我们在审计过程已重点关注了公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规
性。我们认为：上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合规，不存在虚假交易、
虚构利润的情况，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形。上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
（二）是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公
司进行“大洗澡”的情形
1、上市公司最近三年会计政策变更均为根据财政部等新的规定而做出的调
整，具体如下：
（1）2016 年度会计政策变更及其影响
执行《增值税会计处理规定》做出的会计政策调整：财政部于 2016 年 12
月 3 日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22 号），适用于 2016 年 5 月
5
1 日起发生的相关交易。公司执行该规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目。 税金及附加
将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税、土地使用税、
调增税金及附加本年金额 4,870,783.82
车船使用税、印花税从“管理费用”项目重分类至“税金及附加”项
元，调减管理费用本年金额
目，2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整。比较数据不予调
4,870,783.82 元。
整。
上述会计政策变更仅为利润表科目的重分类列报，对前期财务报表资产、负
债、所有者权益以及净利润均无影响，故本次会计政策变更对公司前期比较数据
不予追溯调整，采用未来适用法处理。
（2）2017 年度会计政策变更及其影响
执行新发布的《企业会计准则》做出的会计政策调整：财政部于 2017 年度
发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，
自 2017 年 5 月 28 日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组
和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于 2017 年度修订了《企业会计
准则第 16 号——政府补助》，修订后的准则自 2017 年 6 月 12 日起施行，对于
2017 年 1 月 1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于 2017 年 1 月
1 日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。财政部于
2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般
企业财务报表格式进行了修订，适用于 2017 年度及以后期间的财务报表。
公司执行上述三项规定的主要影响如下：
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
（1）在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净 持续经营净利润：本期发生额 21,624,918.97
利润”。比较数据相应调整。 元，上期发生额 29,960,367.55 元。
（2）部分与收益相关的政府补助，冲减了相关成本费用。
财务费用减少 1,651,500.00 元。
比较数据不调整。
（3）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益， 营业外收入减少 7,039,571.16 元，调整至其他
不再计入营业外收入。比较数据不调整。 收列示。
本期发生额：营业外收入减少 10,427.35 元，
（4）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示
调整至资产处置收益列示；上期发生额：营业
为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”
外收入减少 70,405.00 元，营业外支出减少
项目。比较数据相应调整。
45,364.44 元，调整至资产处置收益列示。
（3）2018 年度会计政策变更及其影响
财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企
业财务报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行
了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：
6
会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称和金额
“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合 款”，2018 年 12 月 31 日金额 296,754,357.69 元，2017
并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和 年 12 月 31 日金额 708,248,983.53 元。
“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账
“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列 款”，2018 年 12 月 31 日金额 216,087,900.81 元，2017
示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款” 年 12 月 31 日金额 278,984,815.55 元。
列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工 调增“其他应付款”2018 年 12 月 31 日金额 664,454.82 元，
程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并 2017 年 12 月 31 日金额 2,650,118.49 元。调增“在建工
入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。 程”2018 年 12 月 31 日金额 138,228.88 元，2017 年 12 月
31 日金额 6,324,007.56 元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管
理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独 调减“管理费用”2018 年金额 10,456,874.45 元，2017 年度
列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利 金额 14,023,272.211 元，重分类至“研发费用”。
息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。
2、上市公司最近三年未发生会计差错更正。
3、上市公司最近三年未发生会计估计变更。
综上所述，本独立财务顾问认为，向日葵不存在滥用会计政策、会计差错更
正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）应收账款、存货、商誉的资产减值准备情况
1、应收账款减值准备情况
向日葵应收账款坏账准备计提政策如下：
（1） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
1）单项金额重大的判断依据或金额标准：以应收款项余额前五名为单项金
额重大的判断依据。
2）单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：在单独进行减值测试过
程中，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其
归入相应组合计提坏账准备。
（2） 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
确定组合的依据
除已单独计提减值准备的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似
组合 1 的、按账龄段划分具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合
组合 2 公司合并范围内关联方的应收账款、其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
组合1 账龄分析法
组合2 不计提坏账准备
7
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） - -
其中：6个月以内 - -
7-12个月 10 10
1－2年 20 20
2－3年 50 50
3年以上 100 100
（3） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
1）单独计提坏账准备的理由：有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其
发生了特殊减值的应收款应进行单项减值测试。
2）坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
最近三年应收账款计提坏账准备均按照既定的坏账政策计提坏账准备，情况
如下：
2016 年
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 - - - - -
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 560,749,763.58 96.17 59,159,406.39 10.55 560,749,763.58
应收账款
组合 1 560,749,763.58 96.17 59,159,406.39 10.55 560,749,763.58
组合小计 560,749,763.58 96.17 59,159,406.39 10.55 560,749,763.58
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 22,361,827.60 3.83 22,361,827.60 100.00 22,361,827.60
的应收账款
合计 583,111,591.18 100.00 81,521,233.99 13.98 583,111,591.18
2017 年
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
8
2017 年
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单 - - - - -
独计提坏账准备的
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 491,430,282.11 98.03 59,489,002.52 12.11 431,941,279.59
应收账款
组合 1 491,430,282.11 98.03 59,489,002.52 12.11 431,941,279.59
组合小计 491,430,282.11 98.03 59,489,002.52 12.11 431,941,279.59
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 9,868,169.39 1.97 9,868,169.39 100.00
的应收账款
合计 501,298,451.50 100.00 69,357,171.91 13.84 431,941,279.59
2018 年度
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单
独计提坏账准备的 120,776,016.52 31.41 44,106,784.92 36.52 76,669,231.60
应收账款
按信用风险特征组
合计提坏账准备的 249,096,199.76 64.80 89,886,248.25 36.08 159,209,951.51
应收账款
组合 1 249,096,199.76 64.80 89,886,248.25 36.08 159,209,951.51
组合小计 249,096,199.76 64.80 89,886,248.25 36.08 159,209,951.51
单项金额不重大但
单独计提坏账准备 14,586,394.56 3.79 8,089,492.74 55.46 6,496,901.82
的应收账款
合计 384,458,610.84 100.00 142,082,525.91 36.96 242,376,084.93
如上所示，向日葵最近三年坏账准备计提方法未发生过调整，根据既定的坏
账准备计提政策对各期末应收账款计提坏账准备，应收账款坏账准备计提准确。
2、存货跌价准备情况
公司以资产负债表日市场价格为基础确定期末存货的可变现净值，按照成本
高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
9
公司最近三年，存货跌价准备计提方法保持一致，不存在重大调整。上市公
司存货跌价准备计提情况如下：
2016 年度
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 37,197,501.16 2,540,065.33 34,657,435.83
在产品 57,711,268.74 2,252,884.84 55,458,383.90
库存商品 278,054,447.65 12,906,341.99 265,148,105.66
周转材料 2,990,705.93 2,990,705.93
合计 375,953,923.48 17,699,292.16 358,254,631.32
2017 年度
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 36,108,993.61 - 36,108,993.61
在产品 3,154,068.06 - 3,154,068.06
库存商品 70,233,178.68 545,337.66 69,687,841.02
周转材料 99,479,620.43 1,241,604.61 98,238,015.82
合计 208,975,860.78 1,786,942.27 207,188,918.51
2018 年度
项目
账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 9,424,947.47 301,175.96 9,123,771.51
在产品 2,699,732.31 - 2,699,732.31
库存商品 6,596,127.01 794,977.41 5,801,149.60
周转材料 34,334,957.72 11,642,940.82 22,692,016.90
合计 53,055,764.51 12,739,094.19 40,316,670.32
如上所示，向日葵最近三年存货跌价准备计提政策未发生过变更，存货跌价
准备计提准确。
3、商誉减值准备情况
公司商誉主要是收购欧洲光伏电站形成。具体如下：
被收购公司名称 商誉金额
Clar Energy 144,289.78
Sunowe Solar 1 20,479.88
10
被收购公司名称 商誉金额
Sunflower rosello solar 178,572.92
Mediapower 41,883.86
XPV 3,580,618.50
CIC SICILIA ENERGY 210,735.52
合计 4,176,580.46
向日葵于各年度财务报表资产负债表日对上述光伏电站的商誉进行减值测
试，公司根据各光伏电站预测的未来发电量、未来发电收入（注：包括基础发电
收入和补贴收入）、电站维护和日常管理费用为基础测算光伏电站未来现金流量
净值，按照预计未来现金流量的现值与资产的公允价值减去处置费用后的净额孰
高确认商誉的可收回金额，进行商誉减值测试。
（1）2016 年末和 2017 年末：
经减值测试上述光伏电站商誉未发生减值。
（2）2018 年末：
CIC SICILIA ENERGY 因光伏电站 2018 年损坏而不能按原设计量发电；
XPV 光伏电站受到罗马尼亚当地政府绿证政策的影响，2018 年绿证销售收入持
续下跌，无法实现预期收益。基于上述情况，公司决心退出欧洲光伏发电市场，
对外出售所持有的光伏电站。结合预计未来现金流量现值的测算和相关光伏电站
的出售情况，公司对相关光伏电站计提固定资产减值准备，并对公司并购时形成
的商誉计提相应的商誉减值准备。
2018 年度，商誉减值准备计提情况如下：
2018 年
项目
账面余额 商誉减值准备 账面价值
Clar Energy 144,289.78 144,289.78
Sunowe Solar 1 20,479.88 20,479.88
sunflower rosello solar 178,572.92 178,572.92
Mediapower 41,883.86 41,883.86
XPV 3,580,618.50 3,580,618.50
CIC SICILIA ENERGY 210,735.52 210,735.52
合计 4,176,580.46 4,176,580.46
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如上所示，向日葵最近三年商誉减值准备计提政策未发生过变更，商誉减值
计提准确。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、
评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营
情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不存在拟置出资产的情况。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公
司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之
专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗云翔 赵华
项目协办人：
黄杰 杨毅
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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