浙商证券股份有限公司
             关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
  本次交易产业政策和交易类型


               之


     独立财务顾问核查意见



           独立财务顾问




          二〇一九年四月
                            声明与承诺


    浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受浙江向日葵光能
科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”或“公司”）委托，担
任本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问核查意见系依据深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购
重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司
相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所及有关各方参考。
    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。
    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。




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                                  释义


    除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下含义：

                             浙江向日葵光能科技股份有限公司，在深圳证券交易
公司/上市公司/向日葵    指
                             所上市，股票代码：300111
贝得药业/标的公司       指   浙江贝得药业有限公司
向日葵投资              指   绍兴向日葵投资有限公司
                             向日葵通过支付现金方式，向向日葵投资购买其所持
本次交易/本次重组       指
                             有的贝得药业合计60%股权
《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问/浙商证券   指   浙商证券股份有限公司
深交所                  指   深圳证券交易所


    本报告书除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。




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                 第一节 独立财务顾问核查意见


    根据深交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规
定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《浙江向日葵光能科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次
交易涉及的四个方面发表如下核查意见：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    上市公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的研发、生产和销
售，以及光伏发电站的开发、投资、建设、运营和销售。依据中国证监会2012
年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），上市公司属于计
算机、通信和其他电子设备制造业（证监会行业分类C39）。
    本次交易标的公司贝得药业主要从事生产冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素类）、
片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、拉西
地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、副产
品（年回收：丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、甲基
叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨）、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、对
甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销售自产产品；医药化工技术开发、技
术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口。依据中国证监会2012
年10月26日公布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），贝得药业所处行
业属于医药制造业（证监会行业分类C27）。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于
促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼
并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信


                                   4
息、医药、农业产业化龙头企业”。


二、本次资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重
组上市

    （一）本次交易不属于同行业并购
    本次交易上市公司拟以支付现金的方式，购买贝得药业60%的股权。
    上市公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的研发、生产和销
售，以及光伏发电站的开发、投资、建设、运营和销售，属于计算机、通信和其
他电子设备制造业（证监会行业分类C39）。
    本次的交易标的公司贝得药业主要从事生产冻干粉针剂、粉针剂（头孢菌素
类）、片剂（含头孢菌素类）、胶囊剂（含头孢菌素类）、原料药（阿德福韦酯、
拉西地平、泮托拉唑钠、阿奇霉素、克拉霉素）、干混悬剂（含头孢菌素类）、
副产品（年回收：丙酮1500吨、二氯甲烷34000吨、甲醇2000吨、乙醇4000吨、
甲基叔丁基醚3800吨、六甲基二硅醚100吨）、二甲基亚砜、溴化钾、硫氰酸钠、
对甲苯磺酸钠、亚硫酸钠和硫酸钠混合物；销售自产产品；医药化工技术开发、
技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、货物进出口，属于医药制造业（证
监会行业分类C27）。
    综上，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同
行业或上下游并购。
    （二）本次交易不够成重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条的规定，重组上市的判断标准为“上市公司
自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公
司发生以下根本变化情形之一的……”。
    自2010年8月首次公开发行股票并上市以来，上市公司控制权未发生变更；
本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发生变更，因此本次重组不属于《重组
管理办法》规定的重组上市的情形。
    综上，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控
制人的变更。根据《重组管理办法》，本次交易不构成重组上市。


三、本次交易是否涉及发行股份

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    本次交易中，向日葵拟以支付现金的方式购买贝得药业60%股权。
    经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。


四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的
情形。




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                第二节 独立财务顾问结论意见


    经核查《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：
    1、本次交易涉及的行业与企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的
“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头
企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；
    2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上
市；
    3、本次交易不涉及发行股份；
    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签章页）




    财务顾问主办人：
                        罗云翔                 赵华




                                                 浙商证券股份有限公司




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