浙商证券股份有限公司
 关于浙江向日葵光能科技股份有限公司资产重组摊薄即期回报及填补
                              措施的核查意见

    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“上市公司”或
“公司”）拟以支付现金的方式向浙江贝得药业有限公司（简称“贝得药业”）
的股东购买其持有的贝得药业60%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成
后，贝得药业将成为向日葵的控股子公司。具体方案详见公司在中国证监会指定
的创业板信息披露网站披露的《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，浙商证
券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）作为上市公司本次资产重组的独立财
务顾问，对上市公司本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的相关事项进
行了认真、审慎的核查，具体情况如下：
    一、本次资产重组基本情况
    向日葵拟以支付现金的方式向贝得药业的股东购买其持有的贝得药业60%股
权。本次交易完成后，贝得药业将成为向日葵的控股子公司。
    二、本次资产重组摊薄即期回报情况
    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告及备考财务报
表》及公司2018年度审计报告，本次交易前后，公司每股收益情况如下：

                                            2018年（单位：元/股）
           项目
                               交易前（审计数）             交易后（备考数）
  基本每股收益（扣非前）            -1.02                           -1.00

  稀释每股收益（扣非前）            -1.02                           -1.00

  基本每股收益（扣非后）            -0.72                           -0.70

  稀释每股收益（扣非后）            -0.72                           -0.70



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       根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司
盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏
观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过
程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排
除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
       二、公司应对本次资产重组填补回报采取的措施
       为了防范本次交易可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司拟采取以下
措施填补本次交易对即期回报摊薄的影响，具体如下：
       1、进一步完善公司产业布局，提升盈利能力
       本次交易前，公司主要从事大规格的高效晶体硅光伏电池片及组件的生产和
销售，以及光伏电站、分布式光伏发电项目的建设运营。本次交易完成后，公司
将主营业务拓展至医药制造业，实现光伏电池片及组件产品制造和医药制造双主
业发展的格局。公司将利用上市公司平台优势，整合自身的管理经验、资本运作
能力，以及贝得药业在医药制造领域的资源和技术积累，全面提升公司盈利能力。
       2、在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东
       公司已经按照《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有
关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规
和规范性文件的规定修订了《公司章程》，建立健全了有效的股东回报机制。本
次交易完成后，公司将按照《公司章程》的约定，在符合利润分配条件的情况下，
积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
       3、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺：
       “一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权
益。
       二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
       三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
       四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。



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    五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬
与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司
董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对
公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
    七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完毕，若中国证
监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足中国证监会规定的，本人承诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
作为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定
或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪律管理措施。
    八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”
    三、本次资产重组独立财务顾问发表的核查意见
    经核查，独立财务顾问认为：
    向日葵所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体
的承诺事项符合国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》中“引导和支持上市公司增强持续回报能力。
上市公司应当完善公司治理，提高盈利能力，主动积极回报投资者。公司首次公
开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填
补回报的具体措施”等相关规定，保护了中小投资者的合法权益。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限
公司资产重组摊薄即期回报及填补措施的核查意见》的签章页）




    财务顾问主办人：
                       罗云翔               赵 华




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