向日葵：关于重大资产购买暨关联交易相关各方出具承诺事项的公告2019-06-25
证券代码：300111 证券简称：向日葵 公告编号：2019—057
浙江向日葵光能科技股份有限公司
关于重大资产购买暨关联交易相关各方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）第
四届董事会第十三次会议、第十五次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通
过，公司以支付现金的方式购买绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投
资”）持有的浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%股权（以下
简称“本次交易”），本次交易价格 35,500 万元。2019 年 6 月 21 日，绍兴市越
城区市场监督管理局向贝得药业换发了营业执照，贝得药业 60%的股权已经变更
登记至向日葵名下，本次交易的交割已经完成。
本次交易的具体实施情况详见公司 2019 年 6 月 25 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买
暨关联交易实施情况报告书》等相关公告。
本次重组中，相关各方所出具的重要承诺或说明具体如下（本公告中的简称
与公司于 2019 年 5 月 22 日在巨潮资讯网披露的《重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：
承诺方 承诺事项
1、上市公司及/或全体董事、监事、高级管理人员关于所提供
信息真实性、准确性、完整性承诺函
上市公司及/或全体董 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
事、监事、高级管理人 拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
员 有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司保证就本次
交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并就提供的信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
二、本公司保证《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产
购买暨关联交易报告书》及本公司出具的相关申请文件的内容真实、
准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
三、在本次交易期间，本公司将遵守相关法律、法规、规章、
中国证监会和证券交易所规定的信息披露要求，并保证该等信息的
真实性、准确性和完整性，并对该等信息的真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
四、如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担连带赔偿责任。
五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的
有效性。
2、上市公司关于合法合规情况之承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方，特作出如下承诺：
一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在最近十二个月内未
履行向投资者作出的公开承诺。
二、截至本承诺出具之日，本公司不存在最近 36 个月内因违反
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政
处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的
情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查的情形。
三、截至本承诺出具之日，本公司控股股东或者实际控制人不
存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国
证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形。
四、截至本承诺函出具之日，本公司现任董事、监事和高级管
理人员不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的
行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十
二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
五、截至本承诺函出具之日，本公司不存在严重损害投资者的
合法权益和社会公共利益的其他情形。
六、本公司会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度
健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经
营的合法性，以及营运的效率与效果。
七、本公司最近两年按照公司章程的规定实施现金分红。
八、本公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告。
九、本公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分
开，机构、业务独立，能够自主经营管理。本公司最近十二个月不
存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
3、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于公司本次交易
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行之承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟支付现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药
业有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本
次交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理
人员，特作出如下承诺：
一、本承诺人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。
二、本承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人
输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
三、本承诺人承诺对公司董事和高级管理人员的职务消费行为
进行约束。
四、本承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
五、本承诺人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董
事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票
赞成（如有表决权）。
六、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案
投票赞成（如有表决权）。
七、本承诺人承诺，自本承诺出具之日至公司本次交易实施完
毕，若中国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其
他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人承
诺将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作为填补被摊薄即期回
报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其
指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关纪
律管理措施。
八、本承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺
的有效性。
4、上市公司全体董事、监事、高级管理人员关于任职资格之承
诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的董事、监事、高级管理
人员，特作出如下承诺：
本承诺人不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条
规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
1、交易对方关于资产权属的承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。作为本次交易的交易对方,就持有股权合法、有效、完整
等无权属瑕疵事项作出以下不可撤销的承诺及保证：
向日葵投资
一、贝得药业设立及历次变更均依法办理了工商变更或备案登
记，其历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履
行完毕相关权利义务，该等行为均不存在瑕疵或争议，不存在任何
其他第三方可能主张持有贝得药业股权的情况或被有关部门追究责
任的情况。
二、本公司已按照贝得药业章程约定足额履行了出资义务。贝
得药业目前的股权由本公司合法、有效持有，股权权属清晰，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或
安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。
三、本公司承诺不存在以贝得药业或本公司持有的贝得药业股
权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不
存在任何可能导致贝得药业或本公司持有的贝得药业股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序，该等股权过户或转移不存在法律
障碍。
四、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦
不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确
性承担相应法律责任。
2、交易对方关于标的资产合法经营的承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有浙江贝得药业有
限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交
易”）。作为本次交易的交易对方，就贝得药业合规经营事项特承
诺如下：
若贝得药业于本次资产交割日前因药品监督、质量、社保、住
房公积金、安全生产、环保、税务、市场监督、海关、外汇、消防、
房屋等问题被有关主管部门责令实缴、追缴或处罚的，本公司将全
额承担因此而需支付的罚款及/或需要补缴的费用，保证贝得药业不
因此遭受任何损失。
3、交易对方关于保密及不存在内幕交易的承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。作为本次交易的交易对方，就保密及不存在内幕交易作
出以下不可撤销的承诺及保证：
一、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保
密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料
和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介
机构提供本次交易相关信息的除外。
二、本公司在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者
泄露与本次交易相关的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交
易行为。
4、关于避免同业竞争的承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。作为本次交易的交易对方，就本次交易完成后避免同业
竞争事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
一、本次交易完成前，除持有贝得药业股权外，本公司及关联
方没有直接或间接控制的其他经营主体或借用其他企业或个人名义
从事与贝得药业相同或类似的业务，也没有在与贝得药业存在相同
或类似业务的其他任何经营实体中投资、任职或担任任何形式的顾
问，或有其他任何与贝得药业存在同业竞争的情形；
二、在本次交易实施完毕日后，本公司及关联方不拥有、管理、
控制、投资、从事其他任何与贝得药业从事相同或相近的任何业务
或项目（“竞争业务”），亦不参与拥有、管理、控制、投资与贝
得药业构成竞争的竞争业务，亦不谋求通过与任何第三人合资、合
作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接
从事与贝得药业构成竞争的竞争业务；
三、若本公司及关联方未来从任何第三方获得的任何商业机会
与贝得药业从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，
则本公司及关联方将立即通知贝得药业，在征得第三方允诺后，将
该商业机会让渡给贝得药业；
四、若因本公司及关联方违反上述承诺而导致贝得药业权益受
到损害的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
5、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。作为本次交易的交易对方，本承诺人就本次交易完成后
减少和规范关联交易事宜出具以下不可撤销的承诺及保证：
一、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与向日葵及其子
公司、贝得药业及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或
有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原
则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文
件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有
关报批程序，不损害向日葵及其他股东的合法权益。
二、本承诺人如违反前述承诺将承担因此给向日葵、贝得药业
及其控制的企业造成的一切损失由本承诺人进行赔偿。
6、交易对方关于近五年未受过处罚或涉及重大经济纠纷及诚信
情况的承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。作为本次交易的交易对方，就最近五年不存在因违法违
规遭受处罚或涉及重大经济纠纷及诚信情况出具以下不可撤销的承
诺及保证：
本公司自 2014 年 1 月 1 日至本声明出具日：
一、不存在受到任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
二、不存在正在进行中的或潜在的针对本公司之违法违规进行
立案调查或侦查的行政或司法程序及其他任何未决或潜在的诉讼或
仲裁；
三、不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
7、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。本承诺人作为本次交易的交易对方，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函
实际控制人吴建龙 鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业有
限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次交
易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方及标的资产的实际控制
人，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向向日葵披露有
关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担法律责任。
六、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在向日葵拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交向日葵董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于保障上市公司独立性之承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人保证上市公司人员独立：（一）保证上市公司的
总经理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在
上市公司领取薪酬，不会在本承诺人及其关联方兼任除董事外的其
他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；（二）保证上市公
司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于承诺人；
（三）保证本承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、本承诺人保证上市公司资产独立完整：（一）保证上市公
司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。（二）保
证上市公司不存在资金、资产被承诺人或承诺人控制的其他企业占
用的情形。
三、本承诺人保证上市公司的财务独立：（一）保证上市公司
建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财
务会计制度。（二）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人控
制的其他企业共用银行账户。（三）保证上市公司的财务人员不在
承诺人控制的其他企业兼职。（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公
司的资金使用。
四、本承诺人保证上市公司机构独立：（一）保证上市公司建
立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、本承诺人保证上市公司业务独立：（一）保证上市公司拥
有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。（二）保证承诺人除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。（三）保证承诺人及承诺
人控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。
（四）保证尽量减少承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履
行交易程序及信息披露义务。
3、关于避免同业竞争之承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人单独控制的及/或本人作为实际控制人之一的企
业，目前均未以任何形式从事与向日葵及其控股企业的主营业务构
成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
二、在本次重大资产重组后，本承诺人单独控制的及/或本人作
为实际控制人之一的企业，也不会存在下列情形：（一）以任何形
式从事与向日葵及其控股企业目前或今后从事的主营业务构成或可
能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；（二）以任何形式支持
向日葵及其控股企业以外的其它企业从事与向日葵及其控股企业目
前或今后从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；
（三）以其它方式介入任何与向日葵及其控股企业目前或今后从事
的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
三、除前述承诺之外，本承诺人进一步保证：（一）将根据有
关法律法规的规定确保向日葵在资产、业务、人员、财务、机构方
面的独立性；（二）将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制
权的公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事与向日葵相同或
相似的业务；（三）将不利用向日葵股东的身份，进行其他任何损
害向日葵及其控股企业权益的活动；（四）如向日葵认定本人或本
人控制的其他企业正在或将要从事的业务与向日葵及其控股企业存
在同业竞争，本人及本人控制的其他企业将进行减持直至全部转让
相关企业持有的有关资产和业务；如本人及本人控制的其他企业与
向日葵及其控股企业因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑向日葵
及其控股企业的利益。
四、本承诺人承诺对因违反上述承诺及保证而给向日葵造成的
经济损失承担赔偿责任。
4、关于合规性之承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
本承诺人不存在最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚、或者受到刑事处罚的情形。
5、关于减少和规范关联交易之承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
交易”）。
本承诺人作为本次交易的资产购买方的控股股东和实际控制
人，特作出如下承诺：
一、本承诺人保证将按照《公司法》等法律法规、向日葵《公
司章程》的有关规定行使股东权利，充分尊重向日葵的独立法人地
位，保障向日葵独立经营、自主决策；在股东大会对涉及本承诺人
的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
二、本承诺人保证将避免一切非法占用向日葵及其控制的企业
的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求向日葵及其控制的企
业向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
三、本承诺人保证将尽可能地避免和减少与向日葵及其控制的
企业之间的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交
易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行
合法程序，按照向日葵《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理
有关报批程序，保证不通过关联交易损害向日葵及其他股东的合法
权益。
四、本承诺人保证对因其未履行本承诺函所作的承诺而给向日
葵造成的一切直接损失承担赔偿责任。
1、关于所提供信息真实性、准确性、完整性承诺函
鉴于浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”）
拟以现金的方式收购绍兴向日葵投资有限公司持有的浙江贝得药业
有限公司（以下简称“贝得药业”）60%的股权（以下简称“本次
贝得药业 交易”）。本承诺人作为本次交易的标的公司，特作出如下承诺：
一、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本
次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别和连带的法律责任。
二、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印
章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露
有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，
保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而发生的
相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继
续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告。
浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
2019 年 6 月 25 日
