证券代码：300111            证券简称：向日葵         公告编号：2019—058



                 浙江向日葵光能科技股份有限公司

   关于重大资产购买暨关联交易之标的资产过户完成的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江向日葵光能科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）以支
付现金的方式购买绍兴向日葵投资有限公司（以下简称“向日葵投资”）持有的
浙江贝得药业有限公司（以下简称“贝得药业”或“标的公司”）60%股权（以
下简称“本次交易”），本次交易价格 35,500 万元。公司分别于 2019 年 4 月 25
日、2019 年 5 月 21 日、2019 年 6 月 6 日召开了第四届董事会第十三次会议、第
十五次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司本次重大资产
购买暨关联交易方案的议案》、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重
大资产购买相关的议案。本次交易相关具体内容详见公司分别于 2019 年 4 月 29
日、2019 年 5 月 22 日、2019 年 6 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《第四届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019—037）、《第
四届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2019—048）、《浙江向日葵
光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》和
《关于 2019 年第二次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2019—054）等相
关公告。
    根据股东大会决议，公司组织实施了本次重大资产购买暨关联交易的相关工
作，截止本公告出具日，本次交易之标的资产贝得药业 60%股权已完成过户，贝
得药业已成为本公司的控股子公司，本次交易已完成交割，具体情况如下：
    一、本次交易的实施情况
    1、标的资产交付及过户情况
    2019 年 6 月 21 日，绍兴市越城区市场监督管理局向贝得药业换发了营业执
照，贝得药业 60%的股权已经变更登记至向日葵名下，本次交易的交割已经完成。
   2、本次交易的后续事项
   （1）公司以支付现金的方式购买向日葵投资持有的贝得药业 60%股权，本
次交易价格 35,500 万元。截至本公告披露日，公司尚未向向日葵投资支付本次
交易对价，公司将按照本次交易相关协议的约定履行股权转让款的支付义务。
   （2）本次交易、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
本公司尚需根据相关法律、法规的要求履行后续的信息披露义务。
   二、关于本次交易之标的资产过户情况的中介机构核查意见
   1、独立财务顾问关于本次交易之标的资产过户的核查意见
   公司本次重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问浙商证券股份有限公司
针对本次交易标的资产过户事项出具了《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵
光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》，其结论意见为：
    “1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或授权，标的资
产的过户已经办理完毕。
    2、截至交割日，本次交易所涉标的资产过户过程中，未发生本次交易实施
过程中的相关实际情况与上市公司此前披露的信息存在实质性差异的情况。
    3、截至本核查意见出具之日，向日葵在本次交易实施过程中董事、监事、
高级管理人员未发生与本次交易相关的更换或调整的情况。
    4、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；没有发生上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
    5、截至本核查意见出具之日，交易各方不存在违反本次交易相关协议和已
出具承诺的行为或事实。交易各方需继续履行其尚未履行完毕的各项义务和承
诺。
    6、截至本核查意见出具之日，在交易各方按照签署的相关协议和作出的相
关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍
或无法实施的风险。”
    2、法律顾问关于本次交易之标的资产过户的核查意见
    公司本次重大资产购买暨关联交易之法律顾问国浩律师（杭州）事务所针对
本次交易标的资产过户事项出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光
能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》，其结论
意见为：
    “向日葵本次交易已获得必要的授权和和批准；《股份转让协议》、《利润
补偿协议》及其补充协议均已经生效，交易各方实施本次交易具备法定条件；向
日葵本次交易实施过程中已经履行的相关程序符合《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》等相关法律、法规的规定，合法有效；本次交易实施及相关资产过
户过程中，不存在实施情况与此前披露的信息存在实质差异的情形；本次交易相
关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不
存在实质性法律障碍。”
    三、备查文件
    1、《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
    2、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限公司重大
资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》；
    3、《浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
报告书》。


    特此公告。
                                  浙江向日葵光能科技股份有限公司董事会
                                             2019 年 6 月 25 日