国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2019 年第六次临时股东大会
法律意见书
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BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
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二〇一九年十二月
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江向日葵光能科技股份有限公司
2019 年第六次临时股东大会
法律意见书
致：浙江向日葵光能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江向日葵光能科技股
份有限公司（以下简称“公司”“向日葵”）的委托，指派律师出席公司 2019 年
第六次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司
股东大会规则》（2016 年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理
准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则（2019 年修订）》（以下简称“《网络投票实施
细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江向日葵光能科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江向日葵光能科技股份有限公
司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东
大会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会由公司董事会召集。公司已于 2019 年 12 月 3 日以现场与
通讯相结合的表决方式召开公司第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》。
2 、 公 司 董 事 会 于 2019 年 12 月 4 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了
召开本次股东大会的通知。
3、2019 年 12 月 16 日，公司股东吴建龙先生（吴建龙先生持有公司
205,693,217 股股份，占公司现有总股本的 18.37%）向公司董事会书面提交了《关
于提议公司 2019 年第六次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的函》，提
议将《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》、《关于<浙
江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）>及其摘要的议案》和《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的
议案》提交至 2019 年第六次临时股东大会审议，并提议取消审议原定提交 2019
年第六次临时股东大会审议的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议
案》和《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
书（草案）>及其摘要的议案》。
根据《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计
持有 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。公司董事会认为，吴建龙先生符合提案人资格，提案时间及程序符合《公
司法》和《公司章程》的相关规定，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有
明确的议题和具体决议事项，公司董事会同意将股东吴建龙先生提出的临时提案
提交公司 2019 年第六次临时股东大会审议。同时，鉴于股东吴建龙先生提出的
临时提案《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》和《浙
江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）及其摘要的议案》已经修订和替代第四届董事会第二十二次会议所提议案《关
于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关于<浙江向日葵光能科
技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，董
事会决定取消原议案《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》和《关
于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要的议案》的审议。
2019 年 12 月 17 日，公司就本次股东大会取消部分议案并增加临时提案事
宜发布了《关于 2019 年第六次临时股东大会取消部分议案并增加临时提案暨召
开 2019 年第六次临时股东大会补充通知的公告》（以下简称“补充通知”）
4、上述会议通知、补充通知中载明了本次股东大会的会议召开时间、会议
召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登
记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东
大会并行使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，
公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说
明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会的现场会议于 2019 年 12 月 30 日下午 14：30 在浙江省绍
兴市袍江工业区三江路浙江向日葵光能科技股份有限公司一楼会议室召开，公司
董事长曹阳先生主持了本次会议。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点
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与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
2、本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统进行，其中通过交易系统投票平台投票的具体时间为：2019 年 12 月 30 日上
午 09:30-11:30、下午 13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为：
2019 年 12 月 30 日上午 9:15 至 2019 年 12 月 30 日下午 15:00 期间的任意时间。
网络投票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证券交
易所截至 2019 年 12 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、
监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 名，代表有表
决权的公司股份数 206,946,491 股，占公司有表决权股份总数的 18.4807%。
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股
东共 15 名，代表有表决权的公司股份数 24,706,786 股，占公司有表决权股份总
数的 2.2064%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验
证机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 17
名，代表有表决权的公司股份数 231,653,277 股，占公司有表决权股份总数的
20.6870%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投资者指
以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合
计持有上市公司 5％以上股份的股东）共计 16 名，代表的股份数 28,120,660 股，
占公司有表决权股份总数的 2.5112%。
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（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
2、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》,其中包
括交易对方、交易标的、交易标的的定价原则及交易价格、本次交易的支付方式、
交割、过渡期损益的安排、人员安置、债权债务处理、决议的有效期等九项子议
案；
3、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
4、《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
5、《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市议案》；
6、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
7、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；
8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
9、《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》；
10、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》；
11、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》；
12、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
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14、《关于批准公司本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案》；
15、《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售相关事宜的
议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由公司股东代表、监事和本所
律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的
时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限
公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束
后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单
独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
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2、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案（修订）的议案》；
2.1 交易对方
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.2 交易标的
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.3 交易标的的定价原则及交易价格
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.4 本次交易的支付方式
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.5 交割
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.6 过渡期损益的安排
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.7 人员安置
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.8 债权债务处理
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,101,160 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
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的 99.9307％；反对 19,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0693％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,101,160 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.9307％；反对 19,500 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0693％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
2.9 决议的有效期
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
3、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
4、《关于公司本次重大资产出售构成重大资产重组的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
5、《关于公司本次重大资产出售不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第十三条规定的重组上市议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
6、《关于公司本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
7、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
8、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知>第五条相关标准的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
9、《关于本次重大资产出售完成后公司新增关联交易的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,101,160 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 99.9307％；反对 19,500 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
0.0693％；弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,101,160 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 99.9307％；反对 19,500 股，占出席会议中小投资
者所持表决权的 0.0693％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
10、《关于签署附条件生效的股权转让协议的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
11、《关于签署附条件生效的股权转让协议之补充协议的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
12、《关于<浙江向日葵光能科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
14、《关于批准公司本次重大资产出售相关的审计报告、备考审阅报告、评
估报告的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
15、《关于公司本次重大资产出售定价的依据及公平合理性说明的议案》；
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
16、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次重大资产出售相关事宜的
议案》。
关联股东吴建龙对本议案回避表决。
表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 100％；反对 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％；弃权 0
股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0％。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 28,120,660 股，占出席会
议中小投资者所持表决权的 100%；反对 0 股，占出席会议中小投资者所持表决
权的 0%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0%。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东
大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
浙江向日葵光能科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加
本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符
合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》、《网络投票细则》等法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的表决结果为合
法、有效。
——本法律意见书正文结束——
向日葵 2019 年第六次临时股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江向日葵光能科技股份有限
公司 2019 年第六次临时股东大会法律意见书》之签署页）
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：施学渊
负责人：颜华荣 代其云
二〇一九年十二月三十日
